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NO AUDITADO
1. ACTIVIDAD ECONOMICA
a) Constitución y operaciones -
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Presentar un plan de financiamiento con terceros o acreditar que cuenta con
fondos propios suficientes para realizar las obras establecidas en el Contrato.
Entregar una Garantía de Fiel Cumplimiento por un monto inicial de US$8 millones.
Originador ProInversión.
Adjudicatario/Concesionario Norvial S.A.
Fecha de Adjudicación 24 de Mayo de 2002
Concedente Ministerio de Transportes y Comunicaciones.
Fecha de Suscripción del Contrato 15 de Enero de 2003
Modalidad Auto sostenible; el 100% de ingresos provienen de
peajes.
Plazo del Contrato 25 años.
Objeto Construcción, Mantenimiento y Operación de la
infraestructura vial del tramo Ancón – Huacho –
Pativilca.
Inversiones Primera Etapa - Construcción Evitamiento Huacho-Primavera y
Desvío Ambar-Pativilca.
- Reforzamiento calzada existente entre Primavera y
Desvío Ambar.
- Intercambios viales Huacho y Pativilca.
- Puentes Huaura y Pativilca.
Inversiones Segunda Etapa - Las segundas calzadas que completan la autopista
de los tramos construidos en la primera etapa,
incluyendo puentes e intercambios. De acuerdo
con el Contrato de Concesión, dichas obras
deberán realizarse a más tardar 11 años después
de puesta en servicio la totalidad de las obras
correspondientes a la primera etapa.
- El inicio de la construcción de la segunda etapa,
según la interpretación del contrato por el MTC y
el Compañía debería iniciarse el año 2015; sin
embargo, la interpretación del contrato según
OSITRAN es que debería iniciar en el año 2014.
Esta controversia se trasladó a un proceso de
arbitraje. El arbitraje se resolvió en la Cámara de
Comercio de Lima a favor de la Compañía, lo que
obliga a la Compañía a iniciar las obras de la
segunda etapa el 1ero. de abril 2014.
- Por otra parte, con fecha 4 de setiembre de 2013
la Compañía presentó el Expediente Técnico para
ejecutar la segunda etapa del proyecto en el tramo
en concesión al OSITRAN, la absolución de
observaciones duró hasta febrero 2014, el
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Expediente Técnico con el levantamiento de las
observaciones por parte de la Compañía fue
aprobado el 14 de febrero de 2014. Con lo cual la
Compañía puede iniciar obras el 1 ero. de abril
2014
Principales Obligaciones del - Presentar garantía de fiel cumplimiento de
Concesionario concesión por US$ 8.0 millones.
- Constituir un fideicomiso de US$ 3.5 millones a
favor del Ministerio para la adquisición de predios.
- Cumplir con los parámetros de servicio exigido en
el contrato.
- Cobro de tarifa máxima de US$ 1.50 por eje.
- Pago de la Retribución al CONCEDENTE
equivalente al 5.5% de ingresos por peajes.
Derechos del Concesionario - Reajuste anual de la tarifa máxima por cambios en
inflación y tipo de cambio.
- Garantía tarifaria en caso no se permita cobrar la
tarifa máxima.
- Garantía de ingresos mínimos por tráfico durante
los primeros diez años posteriores a la culminación
de la primera etapa.
- Restitución del equilibrio económico financiero.
- Suscribir convenio de estabilidad tributaria.
- Imponer gravamen sobre el derecho de concesión
y los ingresos netos de la Retribución para
garantizar el financiamiento de obras.
- Mecanismo de liquidación del contrato.
- Modificaciones al contrato.
- Solución de controversias, arbitraje.
Resolución del Contrato El contrato podrá resolverse:
- Decisión unilateral del Estado Según mecanismo
previsto en el contrato.
- Inejecución de las obligaciones materia del
contrato.
- Por el cumplimiento parcial, tardío de defectuoso
del contrato.
- Caso fortuito o fuerza mayor.
- Declaración de insolvencia, disolución, liquidación,
quiebra o nombramiento de interventor.
- Grave alteración del ambiente y los recursos
naturales.
- Incumplimiento doloso que derive la comisión de
un delito de acción pública en perjuicio del Estado
o terceros.
- Transferencia de derechos o cesión de posición
contractual.
- Cobranza reiterada del peaje por montos
superiores a los autorizados.
- Inicio de un proceso societario, administrativo o
judicial para la disolución o liquidación de la
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Compañía.
- Incumplimiento de renovar la garantía de fiel
cumplimiento por las pólizas de seguro exigidas.
- La disposición de los bienes afectados a la
Concesión en forma distinta a lo previsto en el
contrato.
- Expedición de una orden administrativa judicial
que impidan a Norvial S.A. realizar una parte
sustancial de su negocio o se embarguen los
bienes afectados a la concesión.
- La comisión de 3 o más infracciones muy graves
según la reglamentación del supervisor.
- Demoras injustificadas en la construcción,
mantenimiento y explotación de la infraestructura
vial que excedan a los plazos máximos establecidos
para penalidad.
- Tres incumplimiento seguidos en el pago a cuenta
mensual o cinco discontinuados en el periodo de
un año.
- Incumplir con el plazo establecido para levantar
irregularidades.
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- Besco S.A. (33%)
- No hacer Pagos Restringidos sin la aprobación de
los prestamistas.
- No incurrir en nuevas deudas por montos mayores
a US$ 1.0 millones.
- No crear nuevas hipotecas a favor de terceros.
- No entrar en asociaciones con terceros que
compartan las utilidades de Norvial.
- No subcontratar la operación de la concesión sin
Obligaciones del Prestatario la aprobación de los prestamistas.
- No cambiar los estatutos, a menos que sea
requerido por ley.
- No vender o arrendar los activos de Norvial.
- No terminar o modificar ninguno de los
Documentos de la Transacción.
- No excederse en 10% del presupuesto anual.
- No modificar la estructura de los Sponsors sin la
aprobación de los prestamistas.
Prestamistas CREDICORP
Prestatario Norvial S.A.
Fecha Suscripción del Contrato: 15 de Enero de 2014
Moneda y Monto del Préstamo Hasta S/. 150.0 millones
Plazo del Contrato 1 año
Periodo de Repago 1 año (Al vencimiento)
Desembolsos S/. 50.0 millones -23 de enero 2014
Tasa de Interés 6.32% Tasa efectiva anual
Prepago préstamo Multilaterales
Financiamiento de obras correspondientes a la
Objeto Segunda
Financiamiento del IGV vinculado a los gastos del
Proyecto
- Graña y Montero S.A.A. (67%)
Sponsors
- JJC Contratistas Generales S.A. (33%)
- Obtener y mantener vigentes todas las
autorizaciones, licencias, permisos y derechos
Obligaciones del Prestatario
necesarios para realizar sus actividades.
- Contratar y mantener vigentes las pólizas de
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seguro.
- Pagar el monto en la Fecha de Vencimiento.
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Contratista Consorcio Ancón Pativilca (CAP)
Contratante Norvial S.A.
Fecha de Suscripción del Contrato 01 de Enero de 2010
Fecha de Adenda 24 de enero 2014
Precio Total del Contrato Presupuestos Anuales aprobados IFC y BID, para el
2014 Norvial ya se contaba con la aprobación previa
Plazo del Contrato Culminará el 30 de Junio de 2014
Objeto La ejecución de los trabajos de mejoramiento
periódico de la infraestructura vial del tramo
comprendido entre Ancón y Huacho y Primavera –
Ámbar una vía en dos sentidos, de conformidad con
los parámetros de condición y serviciabilidad exigidos
con el objetivo de asegurar que dichos tramos se
encuentren libres de grietas y baches, que cuenten con
la señalización horizontal y vertical correspondiente,
permitiendo un tráfico fluido.
Alcance Los trabajos de mejoramiento periódico deberán
implementarse mediante la utilización de la
herramienta de desarrollo y gestión de carreteras
Highway Development and Management Tool –
HDM4.
Garantías Contratante retendrá de cada valorización facturada
una suma equivalente al 5% de dicha valorización.
Obligaciones del Contratista - Suministrar y proporcionar a su entero costo y
riesgo todos los equipos.
- Aplicar toda la legislación y reglamentación
pertinente con respecto a la seguridad en la Obra.
- Cumplir con las exigencias del Contrato de
Concesión pertinentes.
Obligaciones del Contratante - Gestionar conjuntamente con el Contratista los
permisos requeridos para la utilización de las
canteras.
- Obtener los permisos gubernamentales.
- Tomar y mantener en vigor la póliza de Obras
Civiles Terminadas.
f) Contrato de Operación -
CONTRATO DE OPERACIÓN
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Plazo del Contrato 15 años
Objeto CONTRATANTE encarga a El OPERADOR la Operación de
la Carretera de acuerdo a lo pertinente en el Contrato
de Concesión y los términos y condiciones establecidas
en el presente Contrato
Obligaciones del Operador - Realizar el Mantenimiento Rutinario, así como a
mantener la operatividad de la Carretera, respetar la
normatividad vigente sobre mantenimiento de
carreteras y prestar los servicios a los Usuarios
dentro de los estándares especificados.
- Responder por los actos, omisiones y/o negligencia
de su personal o de los contratistas que decida
contratar.
- Conservación y el mantenimiento de la
infraestructura vial de la Carretera.
- Proporcionar al CONTRATANTE informes y/o
información relativos al desarrollo de la Operación
de la Carretera.
- Mantener y atender una Oficina de Atención de
Reclamos en cada estación de Peaje.
- Recaudará el Peaje más el IGV y cualquier otro
aporte de ley a través de las estaciones de Peaje.
- Contar con las debidas autorizaciones y derechos.
Los estados financieros de la Compañía han sido preparados de acuerdo con principios
de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Los principios de contabilidad
generalmente aceptados en el Perú comprenden a las Normas Internacionales de
Información Financiera (NIIF) oficializadas a través de Resoluciones emitidas por el
Consejo Normativo de Contabilidad. Las NIIF incorporan a las Normas Internacionales
de Contabilidad (NIC) y a los pronunciamientos de los Comités de Interpretaciones, SIC
e IFRIC. A la fecha de los estados financieros, el Consejo Normativo de Contabilidad ha
oficializado la aplicación obligatoria de las NICs:
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NIC 16 Propiedades, Planta y Equipo
NIC 17 Arrendamientos
NIC 18 Ingresos Ordinarios
NIC 19 Beneficios a los Empleados
NIC 20 Contabilización de las Subvenciones del Gobierno e Información a
Revelar sobre Ayudas Gubernamentales
NIC 21 Efectos de las Variaciones en las Tasas de Cambio de la Moneda
Extranjera
NIC 23 Costos por Intereses
NIC 24 Informaciones a Revelar sobre Partes Relacionadas
NIC 26 Contabilización e Información Financiera sobre Planes de Beneficio por
Retiro
NIC 27 Estados Financieros Consolidados y Separados
NIC 28 Inversiones en Empresas Asociadas
NIC 29 Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias
NIC 31 Participaciones en Negocios Conjuntos
NIC 32 Instrumentos Financieros: Presentación e Información a Revelar
NIC 33 Ganancias por Acción
NIC 34 Información Financiera Intermedia
NIC 36 Deterioro del Valor de los Activos
NIC 37 Provisiones, Activos Contingentes y Pasivos Contingentes
NIC 38 Activos Intangibles
NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición
NIC 40 Propiedades de Inversión
NIC 41 Agricultura
NIIF 1 Adopción por Primera Vez de las Normas Internacionales de Información
Financiera
NIIF 2 Pagos Basados en Acciones
NIIF 3 Combinaciones de Negocios
NIIF 4 Contratos de Seguros
NIIF 5 Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta y Operaciones
Discontinuadas
NIIF 6 Exploración y Evaluación de Recursos Minerales
NIIF 8 Segmentos de Operaciones
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Revaluados
SIC 25 Impuestos a las Ganancias - Cambios en la Situación Fiscal de Empresa o
de sus Accionistas
SIC 27 Evaluación de las Esencia de las Transacciones que Adoptan la Forma
Legal de un Arrendamiento
SIC 29 Información a Revelar - Acuerdos de Concesión de Servicios
SIC 31 Ingresos Ordinarios - Permutas de Servicios de Publicidad
SIC 32 Activos Intangibles - Costos de Sitios Web
La adopción de las NIC revisadas y las NIIF que entraron en vigencia a partir del 1 de
enero de 2006, no ha tenido impacto significativo en las políticas contables de la
Compañía en la formulación de sus estados financieros.
Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con el principio de costo
histórico.
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como parte del costo de dicho activo. Se elimina la opción de que los referidos costos
de financiamiento se carguen directamente a resultados.
Transacciones y saldos –
Las transacciones en moneda extranjera se traducen a la moneda funcional usando los
tipos de cambio emitidos por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, de
conformidad con lo dispuesto en el inciso 2 del numeral 5.103.02 del Manual de
Preparación de la Información Financiera emitido por CONASEV.
Las ganancias y pérdidas por diferencia en cambio relacionadas con todas las partidas
monetarias se presentan en el estado de resultados en el rubro de gastos financieros e
ingresos financieros.
Los valores residuales y la vida útil de los activos se revisan y ajustan, de ser necesario,
a la fecha de cada balance general.
Las ganancias y pérdidas por la venta de bienes del activo fijo corresponden a la
diferencia entre los ingresos de la transacción y el valor en libros de los activos. Estas
se incluyen en el estado de ganancias y pérdidas.
La depreciación se calcula por el método de línea recta para asignar su costo menos
su valor residual durante el estimado de su vida útil.
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Los años de vida estimadas son como sigue:
Años
Instalaciones 25
Muebles y enseres 10
Equipos diversos 10
Equipos de cómputo 4
Unidades de transporte 3
Los activos intangibles del balance general se reconocen como tales con base a la
previsión que los mismos generarán para la Compañía beneficios económicos futuros.
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amortización acumulada incluidos en el rubro Activos intangibles fueron de
S/.31,265,000.
Préstamos -
Los préstamos se clasifican como pasivo corriente a menos que la Compañía tenga el
derecho incondicional de diferir el pago de la obligación por lo menos doce meses
después de la fecha del balance.
Activos en concesión –
Los activos en concesión incluidos en el rubro Intangibles del balance general están
valorizados a su costo de adquisición con base a la previsión que los mismos generarán
para Concesionaria beneficios económicos futuros y corresponden a los costos
asociados al proyecto, estudios técnicos y construcción de infraestructura de Obras. La
Gerencia de la Concesionaria ha establecido amortizar los costos asociados al proyecto
y estudios técnicos de infraestructura siguiendo el método de línea recta a partir de la
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fecha en que se generen los ingresos correspondientes y por el período de vida útil que
se determine como razonable.
Impuesto a la renta -
Los impuestos a la renta diferidos activos se reconocen en la medida que sea probable
que se produzcan beneficios tributarios futuros contra los que se puedan usar las
diferencias temporales.
Provisiones –
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riesgos de mercado (incluyendo el riesgo de moneda, riesgo de valor razonable de
tasa de interés y riesgo de precio), riesgo crediticio, riesgo de liquidez y riesgo de tasa
de interés de los flujos de efectivo. El programa general de administración de riesgos
de la Compañía se concentra principalmente en lo impredecible de los mercados
financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño
financiero de la Compañía.
A fin de reducir esta exposición, la Gerencia viene realizando esfuerzos para mantener
un balance apropiado entre los activos y pasivos en moneda extranjera.
30.06.2014 31.12.2013
US$000 US$000
Activo
Efectivo y equivalente de efectivo 600 2,383
Cuentas por cobrar -
Otras cuentas por cobrar 7 -
607 2,383
Pasivo
Cuentas por pagar a terceros -14 -42
Cuentas por pagar a partes relacionadas -3 -17
Deuda Financiera (corto y largo plazo) -542 -15,886
Provisiones - -30
-559 -15,975
48 -13,592
Al 30 de Junio de 2014, los tipos de cambio utilizados por la Compañía para el registro
de los saldos en moneda extranjera han sido de S/.2.795 y S/.2.796 por US$1 para los
activos y pasivos, respectivamente (S/.2.794 y S/.2.796 por US$1 para los activos y
pasivos, respectivamente, al 31 de diciembre de 2013).
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Al 30 de Junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013, la Compañía registró ganancias en
cambio por S/. 256,000 y S/.3,460,000, y pérdidas en cambio por S/. 666,000 y
S/.7,651,000, respectivamente.
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La gerencia de la Compañía determina las vidas útiles estimadas y la correspondiente
amortización y depreciación de sus activos en concesión y activos fijos. Dicha
estimación está basada en las proyecciones del uso futuro del activo, las mismas que
incluyen supuestos relacionados con la generación de ingresos, especificaciones
técnicas e informes de peritos tasadores de los activos relacionados, entre otros.
- Impuesto a la renta
30.06.2014 31.12.2013
S/.000 S/.000
Fondo Fijo 3 3
Cuentas corrientes 6,786 13,848
Efectivo en Tránsito 593 617
Fondo Restringido - 4,660
TOTAL 7,382 19,128
TERCEROS
Clientes varios - -
- -
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OTRAS CUENTAS POR COBRAR
DETALLE 30.06.2014 31.12.2013
S/.000 S/.000
TERCEROS
MTC - Obras Complentarias
Saldo a favor - Pagos a Cuenta -
Entregas a rendir 16 5
Anticipos a proveedores 20 1
Reclamos a Terceros 118 1
Crédito IGV-I Renta 4,596
TOTAL OTRAS CUENTAS POR COBRAR 4,750 7
Las otras cuentas por cobrar presentan un saldo a favor por Impuesto a la Renta
después del pago de la Declaración Jurada del 2013 y un crédito fiscal a favor.
DEPRECIACION ACUMULADA
Unidades de transporte 257 12 - 269
Equipos de cómputo 1,878 71 - 1,949
Equipos diversos 1,519 80 - 1,599
Muebles y Enseres - 1 - 1
3,654 164 - 3,818
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Al 30 de Junio de 2014, el saldo no presenta mayor movimiento que el de la
depreciación del ejercicio.
AMORTIZACION ACUMULADA
Pavimiento - EPC 36,786 2,849 - 39,635
Obras de drenaje - EPC 4,337 338 - 4,675
Señalización - EPC 1,583 120 - 1,703
Puentes y paso a desnivel - EPC 6,759 600 - 7,359
Rehabilitación de la carretera 12,526 644 - 13,170
Mejora de la carretera 2,790 247 - 3,037
Estudio de pavimentos y rehabilitacion de puentes 788 34 - 822
Remodelación de estaciones de peaje 634 50 - 684
Desembolso a Proinversion 3,810 173 - 3,983
Contrato de fideicomiso 5,717 262 - 5,979
Otros menores 225 13 - 238
75,955 5,330 - 81,285
9. PARTES RELACIONADAS
El saldo de las cuentas por cobrar y por pagar con empresas afiliadas, es el siguiente:
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CUENTAS POR COBRAR
RELACIONADAS 30.06.2014 31.12.2013
S/.000 S/.000
Depósito en garantía
GYMS.A.A. - Alquiler oficinas - -
CAP-vales pre pago - -
CONCAR-vales pre pago 297 297
Adelanto a Proveedores
Consorcio Huacho Pativilca 2,323 -
CONCAR - -
2,620 297
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30.06.2014 31.12.2013
Descripción S/.000 S/.000
A Corto Plazo
Prestamo BID - 21,300
Prestamo IFC - 21,300
Prestamo IB - -
BCP Credicorp 61,342 -
BCP y ITK leasing 613 609
Total préstamo a Corto Plazo 61,955 43,209
A Largo Plazo
Prestamo BID - -
Prestamo IFC - -
BCP y ITK leasing 903 1,207
Total préstamo a Largo Plazo 903 1,207
a) Capital -
Porcentaje
- 21 -
De 1.00 a 33.00 1 33.00
De 33.01 a 68.00 1 67.00
2 100.00
b) Otras Reserva de capital -
c) Resultados acumulados -
A partir del año 2003, los dividendos a favor de accionistas distintos de personas
jurídicas domiciliadas, están afectos a la tasa del 4.1% por concepto de impuesto a la
renta de cargo de estos accionistas; dicho impuesto es retenido y liquidado por la
Compañía.
De acuerdo con disposiciones legales vigentes, los dividendos y cualquier otra forma
de distribución de utilidades no constituyen renta gravable para efectos del impuesto
a la renta. Sin embargo, en relación con los inversionistas extranjeros, éstos están
autorizados a transferir al exterior, en divisas libremente convertibles, previo pago de
los impuestos de ley en los casos aplicables, el íntegro de sus capitales, dividendos,
regalías y cualquier elemento de propiedad industrial, registrados en el organismo
nacional competente (Comisión Nacional de Inversión y Tecnología Extranjera -
CONITE).
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Convenio de Estabilidad Jurídica, la que exige agregar y deducir al resultado
mostrado en los estados financieros, aquellas partidas que la referida legislación
reconoce como gravables y no gravables, respectivamente.
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30.06.2014 30.06.2013
Descripción S/.000 S/.000
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30.06.2014 30.06.2013
Descripción S/.000 S/.000
30.06.2014 30.06.2013
Descripción S/.000 S/.000
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