Sociedade anônima

 Lei 6.404/76 – Regula sociedade anônima e sociedade comandita por ações

 Sociedade personificada se caracteriza pela divisão de seu capital social em
ações, que são valores mobiliários. Aquele que é titular da ação se torna
acionista e responderá de forma limitada ao preço de emissão das ações
subscritas ou emitidas.
 Capital é dividido por ações, maior facilidade pra negociar.
 Não existe relação contratual entre os acionista mas sim estatutária.
 Natureza jurídica estatutária
 Nome empresarial é por DENOMINAÇÃO
 Sociedade tipicamente empresarial, INDEPENDENTE DO OBJETO (ainda que
a atividade seja intelectual)
o Só é registrada em junta comercial
 Típica sociedade de capital
 Com a morte do acionista é possível a transferência da ação aos herdeiros
 A ação pode ser penhorada
 Classificação
o S/A de capital ABERTO: valores mobiliários emitidos estão no mercado
mobiliário. Para negociação desses valores é preciso autorização e são
fiscalizadas pela comissão de valores mobiliários CVM (órgão
governamental)
 Quem negocia sem autorização pode incorrer em penalidades
criminais.
 CVM é uma autarquia federal ligada ao ministério da economia.
o S/A de capital FECHADO: aquelas que não negociam no mercado os
valores mobiliários que ela emite ( inter partes)
o Sociedade nacional: constituída de acordo com a legislação brasileira,
sede no Brasil, ainda que o capital seja estrangeiro
o Sociedade estrangeira: constituída com legislação estrangeira e tem sua
sede em outro país
 Mercado de capitais
o Espaço onde ocorre a negociação de valores mobiliários, onde o público
em geral pode adquirir os valores.
o Mercado é regulado pelo CVM – Autarquia federal, visando proteger os
poupadores.
o Mercado Primário: chamado mercado de balcão. S/A não foi constituída
e se oferta pela primeira vez ou S/A já constituída aumenta o seu capital
social com emissão de novas ações, ações que nunca foram titularizadas
por ninguém, quem adquire está adquirindo pela primeira vez
(subscrição)
o Mercado Secundário: composto por bolsas de valores (instituições
privadas)
 É possível a conversão da S/A de capital aberto para fechado e vice-versa.
 Ações
o São considerados títulos de investimento devido a facilidade de
negociação
o Valor das ações
 Nominal: divisão do valor do capital social pelo número de ações.
As ações podem ou não ter valor nominal, elas possuem o valor
nominal quando foi feita a divisão e colocada no estatuto de
forma expressa. Quando possui o valor nominal não podem o
valor dessas novas ações serem inferiores ao valor nominal (no
caso, por exemplo, para vender no mercado primário)
 Não pode ser simplesmente vendida a outro, pois é
nominal.
 Patrimonial: divisão do patrimônio liquido pelo número de ações.
Efeitos de liquidação da sociedade e amortização das ações
(antecipação para a dissolução da sociedade)
 Negociação: obtido com a alienação da ação, não é
disponibilizado no mercado primário. É atribuído no mercado
secundário ou na negociação inter partes.
 Econômico: TECNICAMENTE calculado por
especialista/economistas
 Emissão: valor atribuído quando ela é ofertada pela primeira vez
no mercado. O preço de emissão pode ser diferente, inclusive
superior ao valor nominal (o excesso é considerado uma reserva)
 Debêntures: Espécie de valor mobiliário que confere ao titular um
direito de crédito CERTO contra a companhia, nos termos do que
dispuser a sua escritura de emissão ou seu certificado.
 Eventual lucro ou prejuízo da companhia em nada
afetarão o direito daquele que é titular da debênture.
 Resgate do valor da debênture + correção monetária +
juros mensais
 A debênture é título executivo extrajudicial nos termos do
Art. 784, I do CPC/15
 Deliberação da emissão de debêntures cabe, em principio
de forma privativa à assembleia geral, podendo em
algumas hipóteses ocorrer a deliberação por parte do
conselho de administração
 Parte beneficiária
 Títulos que conferem ao seu titular um direito
EVENTUAL de crédito, ou seja, está condicionado ao
resultado positivo da sociedade (leia-se lucro anual)
 Só companhias fechadas podem emitir
 Bônus de subscrição
  Não representam direito de crédito aos seus titulares, mas
sim o direito de preferencia na subscrição de novas ações.
Somente será exercido no caso de pagamento do preço de
emissão da ação.
 O acionista possui preferencia na subscrição da emissão
do bônus de subscrição
 É nominativo, devem indicar os respectivos titulares, não
podendo ser ao portador.
o Classificação das ações
 Ordinárias: confere direitos e deveres comuns aos acionistas de
ações ordinárias. Na S/A de capital aberto não pode ser feito
classes de ações ordinárias, porém pode ser feito na S/A de
capital fechado, sendo as classes relativas a
 Conversibilidade em ações preferenciais
 Possibilidade de ação ordinária exigir que o titular seja
nacional
 Possibilidade dos titulares de uma classe de ações
ordinárias elegerem em separado membros de órgão
societários
 Preferencial: são facultativas, conferem
privilégios/vantagens/limitações ao seu particular. Podem haver
classes diferentes de ações preferenciais conforme as vantagens e
restrições. Em regra os preferencialistas não possuem direito ao
voto.
 Fruição: são aquelas que substituem as ações ordinárias ou
preferenciais que foram amortizadas pela sociedade. A
amortização ocorre quando a sociedade verifica quanto vale a
ação e paga esse valor ao acionista, amortizando a ação, se a
empresa quiser ela emite uma ação de fruição ou de gozo e dá em
substituição a ação amortizada.
 Constituição das sociedades anônimas
o Ato constitutivo é chamado de estatuto, portanto a natureza jurídica é
ESTATUTÁRIA ou INSTITUCIONAL (quase adesão)
o Requisitos
 Subscrição de pelo menos DUAS pessoas, de todas as ações em
que se divide o capital social fixado no estatuto
 Realização, como entrada, de 10% no mínimo do preço de
emissão das ações subscritas em dinheiro.
 Depósito, no banco do brasil ou em outro estabelecimento
bancário autorizado pela CVM da parte do capital realizado em
dinheiro. Prazo do depósito de CINCO dias e será feito em favor
da companhia que está sendo constituída, que somente poderá
levanta-lo após a aquisição da personalidade jurídica.
  No caso da companhia não for constituída no prazo de 6
meses após o depósito, será devolvido o dinheiro.
 Acionistas
o Detentor da parcela do capital social (ação)
o Possuem direitos essenciais, que não podem ser retirados nem mesmo
pelo estatuto, sendo estes:
 Participação nos lucros sociais: conhecido como DIVIDENDO,
recebimento dos dividendos obrigatórios previstos no estatuto, se
este for omisso: metade do lucro liquido deduzidas as despesas
destinadas às reservas.
 Participação no acervo da companhia em caso de liquidação
 Fiscalização da gestão dos negócios sociais
 Preferência para a subscrição de novas ações, partes beneficiárias
conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus
de subscrição.
 Direito de retirada, também chamado de direito de recesso, é
assegurado mediante o reembolso do valor de suas ações.
o Acionista controlador
 É a pessoa natural física ou jurídica, ou o grupo de pessoas
vinculadas por acordo de voto (votam juntas sempre no mesmo
sentido e tem uma GRANDE quantidade de ações capazes de
decidir o caminho da S/A). Ex: Eike Batista.
 Titular de direito de sócio que lhe assegure, de modo
PERMANENTE, a maioria dos votos nas deliberações da
assembleia-geral e o poder de eleger a maioria dos
administradores da companhia.
 Usa EFETIVAMENTE seu poder para dirigir as atividades
sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.
o Acordo de acionistas
 Contrato parassocial (formado fora do estatuto social) e poderá
ser oposto a companhia (exigido seu cumprimento) quando
arquivado na sua sede.
 Pode versas sobre compra e venda de ações, preferencia
para aquisição de ações, exercício do direito a voto, ou do
poder de controle.
 A eficácia do acordo perante terceiros somente ocorrerá,
depois de averbado nos livros de registro e nos
certificados das ações, caso tenham sido emitidos.
o Assembleia Geral
 Órgão máximo da sociedade anônima, todos tem direito de
participar! Competência para tratar de QUALQUER ASSUNTO
relacionado ao objeto social.
 Ordinária
 o Ocorre uma vez ao ano, nos quatro primeiros
meses ao termino do exercício social.
o Assuntos
 Tomar as contas dos administradores
 Deliberar sobre a destinação do lucro
liquido do exercício e a distribuição de
dividendos
 Eleger os administradores (diretoria e
conselho de administração) e os membros
conselho fiscal, quando for o caso
 Aprovar a correção da expressão monetária
do capital social
 Extraordinária
 É possível que a assembleia geral ordinária e a
extraordinária sejam convocadas no mesmo local e no
mesmo horário, instrumentadas em ata única.
 Quem convoca?
o Conselho de administração ou diretores
o Pode ser convocada também:
 Conselho fiscal, se os órgãos da
administração retardarem por mais de um
mês. E extraordinária sempre que houver
necessidade urgente
 Por acionista se retardar por mais de 60
dias
 Por acionista que represente 5% no
mínimo do capital social, quando os
diretores/conselho não marcar em 8 dias
depois de provocados
o Conselho de Administração
 O conselho de administração junto com a diretoria, fazem parte
da administração, é órgão com função administrativa! Fixando os
rumos GERAIS da sociedade anônima.
 Também possui função deliberativa, sua principal deliberação é a
escolha dos diretores.
 Escolhem o rumo, estratégia da companhia.
 Composto por no mínimo 3 membros, eleitos pela assembleia
geral e por ela destituíveis a qualquer tempo.
 Não é obrigatório em todas as S/A, deve existir nos tipos
societários:
 Companhia de capital ABERTO
 Companhia de capital AUTORIZADO
o Autorizado no estatuto o aumento do capital social
  Companhia de ECONOMIA MISTA
o Diretoria
 Toda S/A tem que ter no mínimo DOIS diretores.
 DUAS OU MAIS PESSOAS FÍSICAS!
 Podem ser acionistas ou não, porém estes precisam ser
RESIDENTES no Brasil (não necessariamente
brasileiros)
 Eleitos pelo conselho de administração ou pela assembleia
geral caso não exista conselho de administração
 Órgão obrigatório
 Órgão de representação da companhia além da administração
 O estatuto vai definir o número máximo e o mínimo de diretores
(nunca poderá ser menos que 2), o modo de sua substituição, o
prazo de gestão (que não pode ser superior a 3 anos, mas cabendo
reeleição) e as atribuições e poderes de cada diretor
o Conselho fiscal
 Órgão obrigatório mas de funcionamento facultativo
 Serve para assessorar técnico e fiscalização
 Composto por no mínimo 3 e no máximo de 5 pessoas físicas,
acionistas ou não, eleitos pela Assembleia geral
 Só podem fazer parte do conselho fiscal pessoas que tenham sido
administradoras ou conselheiras fiscais de outra sociedade por no
mínimo 3 anos ou que tenham curso superior
o Responsabilidade
 Em relação aos atos realizados pelos administradores, a sociedade
sempre responderá.
 Prática de atos de gestão praticados com dolo, culpa ou com
violação da lei ou do estatuto os administradores faltosos poderão
responder perante à sociedade.
 Ação de responsabilidade contra o administrador faltoso
 A sociedade deliberará em assembleia geral e
extraordinária se vai haver responsabilização ou não, se
for votado SIM, a S/A entra com essa ação contra o
administrador faltoso.
 Se a companhia não entrar com a ação no prazo de 3
meses, qualquer acionista poderá mover a ação em nome
próprio, para recuperar o prejuízo da companhia. Mesmo
assim, o beneficio da ação será revertido para a sociedade.
 Caso a assembleia delibere por NÃO ajuizar a demanda,
acionistas que tem 5% do capital social poderão ajuizar a
demanda em questão.
o Sociedade subsidiária integral
 Sociedades que tem ações dentro das sociedades anônimas.
 Se é integral, tem todas as ações.