Sunteți pe pagina 1din 6

GUVERNUL ROMÂNIEI

SECRETARIATUL GENERAL AL GUVERNULUI


AGENŢIA DOMENIILOR STATULUI

DIRECŢIA ADMINISTRARE PATRIMONIU

PROCEDURA

PENTRU VÂNZAREA PACHETELOR DE ACŢIUNI


REZULTATE DIN MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL
CU VALOAREA TERENULUI DE INCINTĂ
LA SOCIETĂŢILE COMERCIALE DIN PORTOFOLIUL ADS

PRIN METODA NEGOCIERII DIRECTE

Capitolul 1: TEMEI LEGAL


 În conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 268/2001, cu completările şi modificările
ulterioare, privind privatizarea societatilor comerciale ce deţin în administrare
terenuri proprietate publică şi privată a statului cu destinaţie agricolă şi înfiinţarea
Agentiei Domeniilor Statului,
 H.G. nr. 626/2001 normele de aplicarea Legii nr. 268/2001, cu completările şi
modificările ulterioare,
 Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizarii, cu
completările şi modificările ulterioare,
 H.G. nr. 577/2002 privind aprobarea normelor de aplicare a Legii 137/2002, cu
completările şi modificările ulterioare.

Capitolul 2: APLICABILITATE
Procedura se aplică la vânzarea pachetelor de acţiuni, deţinute de Agenţia Domeniilor
Statului la societăţile comerciale din portofoliu, conform anexelor 1 şi 3 la Legea
268/2001, cu completările şi modificările ulterioare, provenite din majorarea capitalului
social cu valoarea terenurilor de incintă, după privatizare şi la care acţionarii şi-au
exprimat dreptul de preferinţă.

Capitolul 3: METODA DE VÂNZARE


3.1. Vânzarea pachetului de acţiuni provenit din majorarea capitalului social cu valoarea
terenului de incintă se va face prin metoda negocierii directe, către acţionarii societăţii
care şi-au exercitat dreptul de preferinţă, în condiţiile legii, în procente care să asigure
menţinerea cotelor de participare la capitalul social, existente înaintea majorării cu
valoarea terenurilor de incintă (Legea 137/2002, art.12, alin.6 şi art. 47).

pag. 1/6
procedura pentru vanzarea pachetelor de actiuni rezultate din majorarea capitalului social cu valoarea terenurilor de incinta pentru care s-a exprimat dreptul de
preferinta la societatile comerciale din portofoliul ADS prin metoda negocierii directe.
3.2. Preţul de vânzare pentru acţiunile suplimentare provenite din majorarea capitalului
social cu valoarea terenului se va stabili pentru cumpărătorul din contractul iniţial sau
succesorii acestuia, în condiţiile OG 36/2004 art.1 alin. 6 Legii nr. 137/2002 art.12 alin.(8),
astfel:
a) Preţul este egal cu valoarea nominală a acţiunilor, în cazul în care preţul pe
acţiune plătit de cumpărător prin contractul iniţial de privatizare este mai
mare decât valoarea nominală a acţiunilor.
b) Preţul este cel rezultat din negocierea directă dintre instituţia publică
implicată şi cumpărător, în cazul în care preţul pe acţiune plătit de
cumpărător prin contractul iniţial de privatizare este mai mic decât valoarea
nominală a acţiunilor.

Capitolul 4: DERULAREA PROCEDURII

4.1. Iniţierea procesului de vânzare


Vânzarea pachetului de acţiuni rezultat din majorarea capitalului social cu valoarea terenurilor
de incintă deţinut de Agenţia Domeniilor Statului la Societatea Comercială este iniţiată de
Direcţia Administrare Patrimoniu – Serviciul Privatizare Patrimoniu şi Contractare
Compartimentul Privatizare Portofoliu Acţionariat, prin transmiterea anunţului privind oferta
către acţionarii care şi-au exprimat dreptul de preferinţă în condiţiile Legii nr. 137/2002,
art.12, alin.6 şi art. 47, cu completările şi modificările ulterioare. Anunţul se adresează
cumpărătorului din contractul iniţial de privatizare sau succesorilor acestuia (Anexa nr.
3.1.)
Anunţul adresat celorlalţi acţionari, în cazul societăţilor de tip închis, se va întocmi
conform Anexei nr. 3.2.

4.2. Pregătirea procesului de privatizare


4.2.1. Agenţia Domeniilor Statului, prin Direcţia Administrare Patrimoniu, îndeplineşte
următoarele activităţi:
a) Solicită Societăţii Comerciale să întocmească DOSARUL DE PRIVATIZARE
în conformitate cu documentele menţionate în Anexa nr. 1 la prezenta
procedură;
b) Întocmeşte NOTA PRIVIND PROPUNEREA DE VÂNZARE A ACŢIUNILOR
deţinute de A.D.S. la Societatea Comercială (Anexa 2) în baza DOSARULUI
DE PRIVATIZARE şi a RAPORTULUI DE EVALUARE şi o înaintează spre
analiză şi aprobare Comitetului de Privatizare, Concesionare şi Arendare al
ADS.
Preţul de ofertă va fi cel stabilit prin raportul de evaluare întocmit de o persoană
fizică/juridică autorizată în condiţiile OG nr. 24/2011 privind unele măsuri în
domeniul evaluării bunurilor, aprobată prin Legea nr. 99/2013, angajată de
Agenţia Domeniilor Statului.
Preţul raportului de evaluare va fi avansat de ADS şi recuperat de la
cumpărătorul pachetului de acţiuni la semnarea contractului de vânzare
cumpărare acţiuni.
În cazul în care preţul/acţiune, stabilit prin raportul de evaluare este sub
valoarea nominală, în NOTA PRIVIND PROPUNEREA DE VÂNZARE A
ACŢIUNILOR preţul de ofertă/acţiune va fi egal cu valoarea nominală a
acţiunii.
pag. 2/6
procedura pentru vanzarea pachetelor de actiuni rezultate din majorarea capitalului social cu valoarea terenurilor de incinta pentru care s-a exprimat dreptul de
preferinta la societatile comerciale din portofoliul ADS prin metoda negocierii directe.
4.2.2. Întocmeşte DOSARUL DE PREZENTARE (Secţiunea A – Anexa 4, Secţiunea B –
Anexa 5 şi Caietul de Sarcini – Anexa 6 ) sau, pentru pachete de acţiuni mai mici sau egale cu
5% din capitalul social (Legea nr. 137/2002 – art.6 alin.(4)), FIŞA DE PREZENTARE (Anexa
7).
DOSARUL DE PREZENTARE sau FIŞA DE PREZENTARE vor fi supuse aprobării
Comitetului de Privatizare, Concesionare şi Arendare al ADS vor fi întocmite de către
Compartimentul Privatizare Portofoliu şi Acţionariat în baza Notei de preţ aprobată de către
Comitetul de Privatizare, Concesionare şi Arendare al ADS şi pe baza datelor din dosarul de
privatizare depus de societatea comercială. Acestea vor fi semnate de: expert, Şef Serviciu
Privatizare Patrimoniu şi Contractare, Coordonatorul Compartimentului Privatizare Portofoliu
şi Acţionariat şi Directorul Direcţiei Administrare Patrimoniu, avizate de: Direcţia Contencios
Legislaţie, Executări Direcţia Juridică, Direcţia Economică. În final vor fi semnate de
Preşedintele ADS.
Dosarul de prezentare/Fişa de prezentare se întocmeşte în formă unică indiferent de numărul
acţionarilor cărora le este adresată oferta.

4.3. Publicitate, ofertare.


Direcţia Administrare Patrimoniu transmite către acţionarii care şi-au exprimat dreptul de
preferinţă ANUNŢUL DE VÂNZARE (Anexa 3 Anexa 3.1.).
Anunţul va fi afişat la sediul societăţii comerciale implicate, la sediul şi pe site-ul A.D.S.
ANUNŢUL DE VÂNZARE în cazul societăţilor de tip închis (Anexa 3.2.) se va transmite
către acţionari/publica.
Compartimentul Achiziţii Publice şi Publicitate Compartimentul Privatizare Portofoliu
Acţionariat pune la dispoziţia acţionarilor care şi-au exprimat intenţia de a-şi exercita
dreptul de preferinţă, DOSARUL DE PREZENTARE - contra cost, sau FIŞA DE
PREZENTARE - gratuit.
Valoarea DOSARULUI DE PREZENTARE se va stabili în conformitate cu grila aprobată
anterior de Comitetul de Privatizare, Concesionare şi Arendare al ADS
Serviciul Privatizare Patrimoniu şi Contractare Compartimentul Privatizare Portofoliu
Acţionariat multiplică DOSARUL DE PREZENTARE / FIŞA DE PREZENTARE.
Valabilitatea ofertei de vânzare făcută de A.D.S. este de max. 180 de zile de la data
confirmării primirii anunţului de către acţionarii care şi-au exprimat dreptul de preferinţă.
Depăşirea acestui termen conduce la reluarea procesului de vânzare, prin întocmirea notei
de preţ.
Oferta poate fi prelungită în condiţiile legii.

4.4. Organizarea şi desfăşurarea procesului de negociere


Depunerea documentelor în vederea participării la negocierea directă, va avea loc în termen
de 10 zile lucrătoare de la data limită a cumpărării dosarului de prezentare/procurării fişei
de prezentare, în plicuri sigilate şi semnate. O data cu depunerea plicului cu documentele
de participare, se depune şi plicul cu oferta financiară. Pe fiecare plic sigilat şi semnat (cu
stampilă pentru persoane juridice) se vor inscripţiona următoarele:
a) numele sau denumirea ofertantului, domiciliul, respectiv sediul
acestuia, numerele de telefon, fax;
b) organizatorul negocierii şi denumirea societăţii comerciale ale cărei
acţiuni fac obiectul vânzării;

pag. 3/6
procedura pentru vanzarea pachetelor de actiuni rezultate din majorarea capitalului social cu valoarea terenurilor de incinta pentru care s-a exprimat dreptul de
preferinta la societatile comerciale din portofoliul ADS prin metoda negocierii directe.
c) conţinutul plicurilor respectiv: 1. - documentele de participare, 2. -
oferta financiară.
Prezentarea unor declaraţii pe proprie răspundere, false sau incomplete, dă dreptul A.D.S.
să excludă ofertantul în orice fază a procedurii, sau, după caz, să rezilieze eventualul
contract cu ofertantul respectiv.
Rezoluţiunea contractului în aceste condiţii, atrage revenirea întregului pachet de acţiuni
vândute, în patrimoniul ADS, fără restituirea sumelor plătite până la data rezoluţiunii, care
vor fi reţinute cu titlul de daune interese.
Prin decizie a Comitetului de Privatizare, Concesionare şi Arendare al ADS se numeşte o
comisie de negociere (art. 22 alin.(3) Legea nr. 268/2001) formată din 3 membri
(preşedinte, membru şi secretar), salariaţi ai A.D.S.. Unul dintre membrii comisiei trebuie
să aibă obligatoriu pregătire juridică. Condiţiile de incompatibilitate ale membrilor
comisiei vor fi cele din legislaţia în vigoare.
Negocierea directă se organizează la sediul A.D.S. şi se desfaşoară în două etape: şedinţa
de verificare a documentelor de participare şi şedinţa/şedinţele de negociere propriu zisă.
Sedinţa de verificare documente şi şedinţa/şedinţele de negociere se pot desfăşura în
aceeaşi zi.
În termen de max. 5 zile lucrătoare de la depunerea documentelor menţionate în Dosarul de
Prezentare/Fişa de prezentare, va avea loc verificarea documentelor ofertanţilor care se va
finaliza cu întocmirea unui proces verbal, semnat de către toţi ofertanţii şi de membrii
comisiei de negociere. Prezenta ofertanţilor este obligatorie; absenţa ofertanţilor atrage
excluderea de la negociere.
Comisia de negociere deschide în prezenţa tuturor ofertanţilor plicul ce conţine
documentele de negociere, documente ce se numeroteaza si se semnează de către comisie
si fiecare ofertant în parte pe verso-ul fiecărei file.
Dacă la şedinţa de verificare a documentelor comisia constată că documentele nu
corespund cerinţelor Caietului de Sarcini/Fişei de prezentare, acţionarului i se pot acorda
max. 5 zile pentru completarea documentelor şi lămuriri cu privire la documentele depuse.
În cazul în care ofertantul nu prezintă documentele solicitate de comisie în termenul
precizat este exclus de la negociere.
GARANŢIA DE PARTICIPARE reprezintă 10% din valoarea nominală a pachetului de
acţiuni vândut de A.D.S. şi este constituită de acţionari, fiecare participând în cota deţinută
în capitalul social înainte de majorarea acestuia cu valoarea terenului de incintă.
TAXA DE PARTICIPARE se calculează în funcţie de valoarea nominală a întregului
pachet deţinut de A.D.S., în conformitate cu grila aprobată de Comitetul de Privatizare,
Concesionare şi Arendare al A.D.S.
La negociere participă toţi acţionarii care au depus documentele de participare aşa cum au
fost solicitate prin CAIETUL DE SARCINI/FIŞA DE PREZENTARE.
Şedinţele de negociere se finalizează cu încheierea unor procese verbale în două
exemplare. În procesul verbal vor fi consemnate:
- rezultatul verificării documentelor de participare
- dimensiunea pachetului de acţiuni,
- preţul oferit/negociat cu ofertantul,
- modalitatea de plată (integral/rate),

pag. 4/6
procedura pentru vanzarea pachetelor de actiuni rezultate din majorarea capitalului social cu valoarea terenurilor de incinta pentru care s-a exprimat dreptul de
preferinta la societatile comerciale din portofoliul ADS prin metoda negocierii directe.
- precizarea referitoare la întocmirea Notei privind informarea şi, după caz, aprobarea
ofertei de către Comitetul de Privatizare, Concesionare şi Arendare,
- după caz, prevederi legate de termenul de încheiere a contractului.
Programarea şedinţelor de negociere se face prin adresă scrisă/proces verbal de şedinţă, la
o dată stabilită prin acord între comisie şi acţionar/acţionari.
Plata se face integral sau în rate, după caz, conform legii.
Garanţia de participare depusă de ofertantul selectat pentru încheierea contractului de
vânzare cumpărare de acţiuni se reţine de către A.D.S. ofertantul având obligaţia să
transforme scrisoarea de garanţie bancară în ordin de plată inainte de semnarea contractului
şi se deduce din suma datorată pentru plata acţiunilor cumpărate.
La finalizarea negocierilor Comisia de negociere întocmeşte o NOTĂ DE INFORMARE
ŞI DECIZIE, pe care o înaintează Comitetului de Privatizare, Concesionare şi Arendare al
A.D.S.
La solicitarea scrisă a ofertanţilor, la închiderea negocierilor purtate în vederea vânzării
pachetului de actiuni rezultat din majorarea capitalului social cu valoarea terenului, fără
încheierea unui contract de vânzare-cumpărare, preşedintele comisiei de negociere aprobă
restituirea garanţiilor de participare depuse cu ordine de plată sau scrisori de garanţie
bancară.

4.5. Contestaţii
Deciziile comisiei de negociere pot fi contestate prin contestaţie scrisă, depusă la
Secretariatul Preşedintelui A.D.S., în termen de 24 de ore de la semnarea procesului verbal
în care este consemnată decizia contestată.
Contestaţiile se vor soluţiona în termen de 3 zile lucrătoare de la data înregistrării de către
comisia de soluţionare contestaţii. Decizia comisiei de soluţionare contestaţii va fi adusă la
cunoştinţa contestatarului prin grija secretarului comisiei de soluţionare contestaţii. Tot
acesta va comunica decizia şi preşedintelui comisiei de negociere. În termen de 2 zile
lucrătoare comisia de negociere va convoca acţionarul, după caz, prin grija secretarului
comisiei de negociere.

4.6. Semnarea contractului


4.6.1. CONTRACTUL DE VÂNZARE CUMPĂRARE (Anexa 8 ) se semnează în termen
de 10 zile lucrătoare de la data aprobării încheierii acestuia de către Comitetul de
Privatizare, Concesionare şi Arendare al A.D.S., respectiv a notei de informare şi decizie
cu privire la negocieri.
CONTRACTUL DE VÂNZARE CUMPĂRARE se întocmeşte în două exemplare, ambele
semnate de: comisia de negociere, persoana care a întocmit contractul, Şef Serviciu
Privatizare Patrimoniu Contractare Coordonatorul Compartimentului Privatizare
Portofoliu, Directorul Direcţiei Administrare Patrimoniu, avizate de Directorul Direcţiei
Economice, Compartimentul Control Financiar Preventiv, Directorul Direcţiei Contencios,
Legislaţie, Executări Direcţiei Juridice iar baza hotărârii Comitetului contractul va purta
viza Preşedintelui Comitetului. Ambele exemplare vor fi semnate şi ştampilate de
Preşedintele A.D.S.. Contractul va fi semnat pe fiecare filă de preşedintele comisiei de
negociere şi de cumpărător. Anexele la contract vor fi:
Anexa nr. 1 - Declaraţia pe proprie răspundere a Administratorului şi
Cenzorilor societăţii comerciale ale cărei acţiuni sunt vândute – autentificată
notarial.
pag. 5/6
procedura pentru vanzarea pachetelor de actiuni rezultate din majorarea capitalului social cu valoarea terenurilor de incinta pentru care s-a exprimat dreptul de
preferinta la societatile comerciale din portofoliul ADS prin metoda negocierii directe.
Anexa nr. 2 - Copie de pe Certificatul de Atestare a drepturilor de proprietate
asupra terenurilor.
4.6.2. Concomitent cu contractul de vânzare/cumpărare acţiuni se întocmeşte, după caz,
CONTRACTUL DE GARANTIE PENTRU RATE (Anexa 9).
4.6.3. Dacă la expirarea termenului de încheiere a contractului de vânzare cumpărare
acţiuni ofertantul refuză semnarea contractului, acesta pierde garanţia de participare
depusă.

4.7. Alte precizări


Pachetul de acţiuni care nu se vinde prin exprimarea dreptului de preferinţă se va vinde
ulterior prin metoda aprobată de Comitetul de Privatizare, Concesionare şi Arendare al
A.D.S.

4.8. Anexe la procedură


Anexa 1 Conţinut Dosar de prezentare
Anexa 2 Nota privind propunerea de vânzare a acţiunilor deţinute de ADS
Anexa 3 Anunţul publicitar
Anexa 3.1. Anunţul privind vânzarea de acţiuni – pentru cumpărătorul/succesorul din
contractul iniţial
Anexa 3.2. Anunţul privind vânzarea de acţiuni – societate de tip închis
Anexa 4 Secţiunea A
Anexa 5 Secţiunea B
Anexa 6 Secţiunea C
Anexa 7 Fişa de prezentare
Anexa 8 Contract de vânzare cumpărare acţiuni
Anexa 9 Contract de garanţie pentru plata ratelor

pag. 6/6
procedura pentru vanzarea pachetelor de actiuni rezultate din majorarea capitalului social cu valoarea terenurilor de incinta pentru care s-a exprimat dreptul de
preferinta la societatile comerciale din portofoliul ADS prin metoda negocierii directe.