CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN

JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO MIRANDA
SU DESPACHO.-

Quien suscribe, MIRLA MARÍA CAÑIZALEZ MATHEUS, venezolana, mayor de

edad, titular de la cédula de identidad Nro. V-6.165.184, debidamente autorizada
según consta en el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la
sociedad mercantil YELLOWSPRING PUBLICIDAD, C.A., domiciliada en
Caracas, inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del
Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha siete (07) de febrero de 2013, bajo el Nro.
27, Tomo 16-A, inscrita en el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el Nro. J-
40201981-5, e identificada con el Expediente Nro. 220-24677, ante usted ocurro
para solicitar el registro y fijación del Acta de Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas de la referida sociedad mercantil de fecha 05 de noviembre de 2018, cuya
copia certificada anexo a la presente, en la cual se aprobaron los particulares que ella
contiene. Participación que hago ante su competente autoridad a los fines de que
proceda a la correspondiente fijación y registro de la referida Acta de Asamblea, en los
Libros llevados a tal efecto por ese Registro Mercantil. Asimismo, solicito me sean
expedidas dos (2) copias certificadas de dicha Acta de Asamblea, conjuntamente con
la presente participación a los fines legales consiguientes. En Caracas a la fecha de su
presentación.-

MIRLA MARÍA CAÑIZALEZ MATHEUS

V-6.165.184
Quien suscribe MIRLA MARÍA CAÑIZALEZ MATHEUS, venezolana, divorciada,
mayor de edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nro. V-6.165.184,
debidamente autorizada por YELLOWSPRING PUBLICIDAD, C.A., según
decisión tomada en reunión celebrada en esta misma fecha, por este medio certifico:
“Que el acta que a continuación se transcribe es traslado fiel y exacto de su original, la
cual corre inserta en el Libro de Actas de Asamblea de Accionistas de la compañía, y
que copiada a la letra, es del tenor siguiente:

“ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE YELLOWSPRING PUBLICIDAD, C.A.
En el día de hoy, 05 de noviembre de 2018, siendo las once de la mañana (11:00
A.M.), se reunieron en la sede social de YELLOWSPRING PUBLICIDAD, C.A.,
los accionistas MIRLA MARÍA CAÑIZALEZ MATHEUS, venezolana, divorciada,
mayor de edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nro. V-6.165.184,
propietaria de veinticinco mil quinientas (25.500) acciones con un valor nominal de
CERO CON CERO UN CIENMILÉSIMAS DE BOLÍVAR SOBERANO (Bs.S. 0,00001)
cada una, y FABIOLA ANDREINA ESPINOZA MARCANO, venezolana, mayor
de edad, soltera, titular de la cédula de identidad Nro. V-19.932.953, actuando en
nombre y representación de LUIS ALEJANDRO FIGUEROLA ORMEÑO, de
nacionalidad peruana, casado, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nro.
E-81.983.983, propietario de veinticinco mil quinientas (25.500) acciones con un
valor nominal de CERO CON CERO UN CIENMILÉSIMAS DE BOLÍVAR
SOBERANO (Bs.S. 0,00001) cada una, carácter según consta en instrumento poder
debidamente autenticado ante la Notaría Pública Tercera del Municipio Baruta en
fecha 12 de abril de 2018, bajo el Nro. 33, Tomo 30; con el objeto de celebrar una
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Estando representado en la
asamblea el cien por ciento (100%) del capital social se prescindió de convocatoria
previa y se procedió a someter a la deliberación de los accionistas los siguientes
puntos del orden del día:
PRIMERO: Considerar y resolver sobre la cesión de veinticinco mil quinientas
(25.500) acciones de LUIS ALEJANDRO FIGUEROLA ORMEÑO.
SEGUNDO: Considerar y resolver sobre el aumento del valor nominal de las
acciones y del capital social de la Compañía.

2
TERCERO: En caso de ser aprobado los puntos anteriores, considerar y resolver
sobre la modificación de la cláusula quinta del Documento Constitutivo Estatutario.
CUARTO: Considerar y resolver sobre la renuncia de LUIS ALEJANDRO
FIGUEROLA ORMEÑO, al cargo de Director General de la Compañía.
QUINTO: En caso de ser aprobado el punto anterior, considerar y resolver sobre la
modificación de las cláusulas séptima y octava del Documento Constitutivo
Estatutario.
SEXTO: Considerar y resolver sobre la designación del Presidente de la compañía.
SÉPTIMO: Considerar y resolver sobre la aprobación de los Estados Financieros
finalizados al 31 de diciembre de los años 2015, 2016 y 2017 con vista al informe del
comisario.
OCTAVO: Participación de la celebración de la presente Asamblea al Registrador
competente a los fines de su correspondiente registro y publicación.
Seguidamente, se pasó a deliberar acerca de los puntos del orden del día:
Tomó la palabra la ciudadana FABIOLA ANDREINA ESPINOZA MARCANO en
representación de LUIS ALEJANDRO FIGUEROLA ORMEÑO, quien pasó a
considerar el Punto Primero del orden del día, el cual manifestó su deseo de ceder
sus veinticinco mil quinientas (25.500) acciones por su valor nominal. En tal sentido,
la accionista MIRLA MARÍA CAÑIZALEZ MATHEUS, manifestó su deseo de
adquirir las veinticinco mil quinientas (25.500) acciones nominativas que
actualmente equivalen a la cantidad de CERO CON VEINTICINCO CÉNTIMOS DE
BOLÍVAR SOBERANO (Bs.S. 0,25) cada una. Siendo que LUIS ALEJANDRO
FIGUEROLA ORMEÑO, anteriormente identificado, a través de FABIOLA
ANDREINA ESPINOZA MARCANO, cede sus acciones de forma gratuita,
MIRLA MARÍA CAÑIZALEZ MATHEUS, aceptó la señalada cesión, sin realizar
ningún pago a satisfacción de la cedente, lo cual así aceptan. Posteriormente se pasó a
realizar y firmar los asientos correspondientes en el Libro de Accionistas, que firman
el cedente y el cesionario en señal de conformidad y para todos los fines legales
consiguientes.
Seguidamente se pasó a deliberar el Punto Segundo del orden del día en el que se
somete a consideración la necesidad de un aumento del valor nominal de las acciones
de la Compañía. La asamblea aprueba por unanimidad incrementar el valor nominal
de CERO CON CERO UN CIENMILÉSIMAS DE BOLÍVAR SOBERANO (Bs.S.

3
0,00001) a UN BOLÍVAR SOBERANO (Bs.S. 1,00), cada una, pagaderas
mediante cuenta de socios, el cual se anexa a la presente acta. Por ende, el capital
social de la Compañía pasó de cero con cincuenta y un céntimos de bolívar soberano
(Bs.S. 0,51) a cincuenta y un mil bolívares soberanos (Bs.S. 51.000,00).
Una vez aprobados los puntos anteriores, se somete a consideración el Punto
Tercero del orden del día, en el que la asamblea considera resolver la modificación
de la cláusula cuarta del Documento Constitutivo Estatutario, la cual de resultar
aprobada, quedará redactada de la siguiente manera:
“QUINTA: El capital social de la compañía es de CINCUENTA Y UN MIL
BOLÍVARES SOBERANOS (Bs.S. 51.000,00), el cual se encuentra
dividido en cincuenta y un mil (51.000) acciones nominativas, no
convertibles al portador, con un valor nominal de UN BOLÍVAR SOBERANO
(Bs.S. 1,00) cada una. El capital social de la Compañía está suscrito y
pagado en un cien por ciento (100%) de su valor, por la accionista MIRLA
MARÍA CAÑIZALEZ MATHEUS, anteriormente identificada, quien suscribe
cincuenta y un mil (51.000) acciones con un valor nominal de UN BOLÍVAR
SOBERANO (Bs.S. 1,00) cada una, pagando la cantidad de CINCUENTA Y
UN MIL BOLÍVARES SOBERANOS (Bs.S. 51.000,00)”.

Luego de las deliberaciones respectivas, la Asamblea aprueba por unanimidad la

reforma de la cláusula quinta de los Estatutos Sociales en los mismos términos
propuestos.
A continuación, se procede a la deliberación del Punto Cuarto del orden del día, en
la que se conoció la renuncia de LUIS ALEJANDRO FIGUEROLA ORMEÑO,
anteriormente identificado, a través de FABIOLA ANDREINA ESPINOZA
MARCANO, al cargo de Director General de la Compañía, el cual la Asamblea
aprueba por unanimidad y le otorga el más amplio, total y absoluto finiquito por su
gestión.
Seguidamente, se procede a considerar el Punto Quinto del orden del día, en el que
luego de la renuncia del ciudadano LUIS ALEJANDRO FIGUEROLA ORMEÑO,
se suprime la figura de su cargo, quedando un (01) Presidente para el ejercicio de las
funciones de la Compañía. La asamblea aprueba por unanimidad, reformar las
cláusulas séptima y octava del Documento Constitutivo Estatutario, que en caso de ser
aprobadas, quedarán redactadas de la siguiente manera:
“SÉPTIMA: La administración y dirección de la compañía estará a cargo
de un (01) Presidente, el cual será designado por la Asamblea de accionistas
y durará en el cargo diez (10) años en sus funciones y podrá ser reelecto”.
“OCTAVA: El Presidente tendrá los más amplios poderes de la
administración y disposición de los negocios e intereses de la compañía y a
tal efecto tendrá las siguientes atribuciones: Celebrar contratos de
arrendamiento por más de dos (02) años, abrir y cerrar cuentas corrientes,

4
 endosar, librar, avalar, cancelar, aceptar o emitir letras de cambio,
cheques, pagarés, otorgar poderes de cualquier tipo, o cualquier otro tipo de
efecto de comercio, solicitar créditos, enajenar o gravar bienes muebles o
inmuebles; comprar, vender títulos valores, convocar y presidir la
asamblea de socios; celebrar a nombre de la compañía, toda clase de
contratos, constituir apoderados judiciales y factores mercantiles
confiriéndoles las atribuciones que crean convenientes. Otorgar avales,
fianzas, y cualquier clase de garantías; podrá realizar cualquier operación
necesaria para la buena marcha de la compañía. Las facultades aquí
señaladas son de carácter enunciativo y no limitativo, pues tendrán
ilimitadas prerrogativas”.

Luego de las deliberaciones respectivas, la Asamblea aprueba por unanimidad la

reforma de las cláusulas séptima y octava de los Estatutos Sociales en los mismos
términos propuestos.
Seguidamente, se pasó al Punto Sexto del orden del día, en el que vista la anterior
renuncia y reforma estatutaria, se aprueba por unanimidad designar a la ciudadana
MIRLA MARÍA CAÑIZALEZ MATHEUS, venezolana, mayor de edad, de este
domicilio y titular de la cédula de identidad Nro. V-6.165.184, como Presidenta de la
Compañía.
Seguidamente, se pasó al Punto Séptimo del orden del día, en el que la asamblea
aprueba por unanimidad los Estados Financieros finalizados al 31 de diciembre de los
años 2015, 2016 y 2017 con vista al informe del comisario.
Finalmente, en lo que refiere al Punto Octavo del orden del día, la Asamblea aprobó
que MIRLA MARÍA CAÑIZALEZ MATHEUS, venezolana, mayor de edad, de este
domicilio y titular de la cédula de identidad Nro. V-6.165.184 certifique el acta, y se
autoriza MIRLA MARÍA CAÑIZALEZ MATHEUS, venezolana, mayor de edad,
titular de la cédula de identidad Nro. V-6.165.184, para que haga la participación al
Registro Mercantil correspondiente o a cualquier autoridad competente”.

________________________ _______________________
FABIOLA A. ESPINOZA MARCANO MIRLA M. CAÑIZALEZ MATHEUS

Quien suscribe, MIRLA MARÍA CAÑIZALEZ MATHEUS, venezolana, mayor de

edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nro. V-6.165.184,
DECLARO BAJO FE DE JURAMENTO que los capitales, bienes, haberes, valores
o títulos del acto o negocio jurídico otorgados a la presente fecha, proceden de
actividades lícitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no
tienen relación alguna con actividades, acciones o hechos ilícitos contemplados en las

5
leyes venezolanas y a su vez que los mismos fondos producto de este acto, tendrán un
destino lícito.

_________________________
MIRLA M. CAÑIZALEZ MATHEUS