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La disolución de cualquier tipo societario, deberá ser dispuesta por asamblea general extraordinaria,
según las causas establecidas en La Ley o en las disposiciones estatutarias. La disolución no implica
la perdida de la personalidad jurídica sino hasta el momento de la conclusión de la liquidación.
5) por la voluntad que uno solo o muchos manifiesten de no estar más en sociedad.
Diferencia entre Según el artículo 370, de la ley 479-08, la nulidad de una sociedad o de un acto modificativo de los
nulidad y fusión de estatutos sólo podrá resultar de una disposición expresa de esta ley o de las que rijan la nulidad de los
contratos. La nulidad de la sociedad no podrá resultar de la nulidad de las cláusulas prohibidas toda vez
sociedades
que se considerarán no escritas. Existe fusión cuando dos o más sociedades se disuelven, sin liquidarse,
para constituir una nueva, o cuando una de ellas se incorpora a otra u otras que se disuelven sin liquidarse.
La nueva sociedad creada o la incorporante, adquirirá los derechos y obligaciones de las disueltas al
producirse la transferencia total de sus respectivos patrimonios, como consecuencia del convenio definitivo
de la fusión. La fusión de diferentes clases de sociedades sólo había sido admitida entre compañías por
acciones y compañías en comandita por acciones.
Escisión La escisión constituye la cesión total o parcial del patrimonio de una sociedad a una o varias sociedades
existentes o de nueva creación. Los efectos de la escisión son:
a) La extinción de una sociedad con división de patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se
traspasa en bloque a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente; o,
b) La segregación de una o varias partes del patrimonio de una sociedad sin extinguirse, traspasando en
bloque lo segregado a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes.
En ambos casos, las partes sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión deberán ser atribuidas
en contraprestación a los socios o accionistas de la sociedad que se escinde en la proporción a sus
respectivas participaciones.
Las sociedades beneficiarias de la escisión serán deudoras solidarias de los acreedores de la sociedad
escindida.
Todos los tipos societarios pueden escindirse, no importa que la escisión se lleve a cabo entre sociedades
de diferentes clases.
b) En los otros casos, en la fecha de la última Asamblea General que apruebe la operación, salvo que el
contrato estipule lo contrario, siempre de conformidad con las disposiciones legales de la nueva ley.
Liquidación Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación. La liquidación constituye la fase final del estado de
disolución. "Se entiende por liquidación de las sociedades mercantiles el conjunto de actos jurídicos
encauzados a concluir los vínculos establecidos por la sociedad con terceros y con los socios y por éstos
entre sí. Los actos en cuestión reciben el nombre genérico de operaciones de liquidación y se desarrollan
en dos etapas sucesivas a las que se hará referencia posteriormente: operaciones de liquidación
propiamente dichas y la que tiene por objeto la división y distribución del haber social entre los socios." "En
términos generales, la liquidación tendrá por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo
que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba, vender los bienes sociales y practicar el reparto del
haber o patrimonio social entre los socios.
¿Cuál es la diferencia La disolución de la sociedad mercantil es el acto en virtud del cual se determina su extinción, cuando dicha
entre disolución y entidad ha perdido su capacidad legal para el debido cumplimiento de sus objetivos.
liquidación?
La sociedad en disolución sólo subsiste para finiquitar los vínculos establecidos para con terceros, los de
éstos con relación a los socios o accionistas y los que existan entre los propios inversionistas; mientras que
la liquidación de una sociedad mercantil, es el conjunto de transacciones que dicha sociedad efectúa para
cobrar sus cuentas, realizar sus activos, pagar sus pasivos y reembolsar el remanente –si lo hubiere- a sus
socios o accionistas.
Conclusión
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