En el municipio de Guatemala, departamento de Guatemala, el ____ de marzo de dos mil
diecinueve. ANTE MÍ: RICARDO LEONEL MARTÍNEZ ALARCÓN, Notario, comparecen: a) La
ingeniera DANIELA ALEJANDRA CARRILLO VELÁSQUEZ , de treinta y dos años, soltera, guatemalteca, ingeniera civil, con domicilio en el departamento de Guatemala, quien se identifica con Documento Personal de Identificación (DPI) con Código Único de Identificación (CUI) dos mil cuatrocientos cinco, sesenta y un mil ciento veinte, cero ciento uno (2405 61120 0101), extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala; quien comparece en su calidad de Administradora Única y Representante legal de la entidad mercantil GRUPO INVERTERE, SOCIEDAD ANÓNIMA, calidad que acredita con el acta notarial en la que consta su nombramiento como tal, autorizado en la Ciudad de Guatemala el veintiocho de febrero del año dos mil diecinueve, por el infrascrito notario, y que se encuentra inscrito en el Registro Mercantil General de la República de Guatemala al número quinientos cincuenta y seis mil doscientos cincuenta y uno (556251) del folio doscientos cincuenta y seis (256) del libro setecientos siete (707) de Auxiliares de Comercio y que manifiesta que también comparece como garante de la sociedad antes identificada y que en lo procedente será denominada como LA DEUDORA o LA PARTE DEUDORA y como LA GARANTE; y b) El ingeniero RUBÉN EDUARDO LÓPEZ, de setenta y nueve años de edad, casado, ingeniero civil, guatemalteco, con domicilio en la ciudad de Guatemala, quien se identifica con Documento Personal de Identificación (DPI) con Código Único de Identificación (CUI) ______ (___) extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala. Quien en lo procedente será denominado como EL ACREEDOR o LA PARTE ACREEEDORA. Como Notario, HAGO CONSTAR: a) Que tuve a la vista los documentos de identificación relacionados y el documento con el cual se acredita la representación de la entidad mercantil GRUPO INVERTERE, SOCIEDAD ANÓNIMA; b) Que los comparecientes me aseguran ser de los datos de identificación consignados; y, c) Que los comparecientes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por el presente instrumento otorgan CONTRATO DE MUTUO CON GARANTÍA, de conformidad con las siguientes cláusulas: PRIMERA: ANTECEDENTES. Manifiesta el señor RUBÉN EDUARDO LÓPEZ que da en calidad de mutuo la cantidad de ________ quetzales (Q._______), a la entidad mercantil GRUPO INVERTERE, SOCIEDAD ANÓNIMA, lo cual hace mediante cheque de caja número _____, emitido por el Banco _____, sociedad anónima, con fecha ___ por el monto antes indicado, a nombre de GRUPO INVERTERE, SOCIEDAD ANÓNIMA. Asimismo LAS PARTES manifiestan que el contrato de mutuo se regirá de acuerdo a las siguientes estipulaciones: a) PLAZO: El plazo es de CINCO AÑOS, contados a partir de la presente fecha, debiendo por tanto ser cancelado antes del ___ de ____ del 20__.; b) INTERESES: Los intereses se regirán por las siguientes estipulaciones: 1. La cantidad otorgada en préstamos mediante esta escritura devengará un interés anual del 6.25% sobre saldo. 2. Los intereses serán pagaderos trimestralmente, el quince de cada mes; 3. LA PARTE DEUDORA podrá solicitar de forma escrita que los intereses sean capitalizados en lugar de ser cancelados, lo cual deberá ser resuelto por EL ACREEDOR, de la misma manera. 4. Al ser capitalizados los intereses, su monto será sumado al saldo insoluto de este crédito el día siguiente a la fecha de vencimiento de los intereses; c) LUGAR Y FORMA DE PAGO: Todo pago se hará mediante depósito a la cuenta que indique el ACREEDOR, sin necesidad de requerimiento alguno; d) INCUMPLIMIENTO: La falta del pago de la deuda e intereses correspondientes a un mes en la fecha y forma convenidos, faculta al acreedor a dar por vencido el plazo o a exigir a LA PARTE DEUDORA la entrega de las acciones en garantía que se detallará más adelante y en caso de que LA PARTE DEUDORA no cumpliera con los solicitado, podrá acudir a los Tribunales de la República a exigir el pago del capital adeudado, intereses, costas y demás gastos que se causen. e) PAGO ANTICIPADO. Si por cualquier razón la parte deudora desea en cualquier momento cancelar la presente deuda, lo podrá hacer con el pago de saldo insoluto que incluya el monto de intereses capitalizados. En el acto de recibir la cancelación anticipada, la parte acreedora deberá liberar las acciones que por este acto se dan en garantía. SEGUNDA: Por su parte, DANIELA ALEJANDRA CARRILLO VELÁSQUEZ, en nombre y representación de la entidad mercantil GRUPO INVERTERE, S.A. manifiesta que acepta el préstamo que hoy se le hace por EL ACREEDOR y que la entidad GRUPO INVERTERE, S.A. como consecuencia de la misma se declara deudora del señor RUBÉN EDUARDO LÓPEZ, por la cantidad mutuada y los intereses pactados de conformidad con las estipulaciones ya establecidas, las cuales acepta expresamente. TERCERA: GARANTÍA. Continúa manifestando DANIELA ALEJANDRA CARRILLO VELÁSQUEZ, que como accionista de dicha sociedad por medio del presente acto, para garantizar el cumplimiento de las obligaciones contraídas por LA PARTE DEUDORA, constituye prenda sobre el total de las acciones que posee en GRUPO INVERTERE, S.A., lo cual incluye todo lo que de hecho y por derecho le corresponde a las mismas y son para establecer la voluntad de pago en el caso de que LA PARTE DEUDORA tenga dificultades imprevistas en cumplir su objetivo de promover algún o algunos proyectos inmobiliarios rentables. La custodia de las acciones en ninguna manera interfiere con el derecho de voto para los asuntos de la compañía y los otros derechos que corresponden a los accionistas los cuales permanecen como si la custodia no existiera excepto por el derecho de liquidar los bienes de la compañía sin atender al pago de la presente deuda, derecho al cual renuncian al aceptar el préstamo objeto de esta escritura. CUARTA: Por su parte EL ACREEDOR, acepta expresamente la prenda constituida a su favor. QUINTA: El préstamo se hace bajo la noción de que su utilización adecuada puede resultar en el desarrollo de un proyecto inmobiliario rentable el cual permita la cancelación de este préstamo y sus intereses, en alguna manera, la garantía del préstamo es el proyecto inmobiliario que ayudará a financiar. Los financiamientos cuya garantía es un bien inmobiliario en desarrollo (Project financing) normalmente hacen desembolsos escalonados después de valuar el progreso de la obra desde el último desembolso. En el presente caso, por tratarse de capital semilla, el desembolso total se hace en ese acto. Para verificar el avance del proyecto, las partes acuerdan que habrá una reunión mensual para revisar conjuntamente dicho avance del proyecto. En la reunión mensual se revisará el cumplimiento del plan mensual pasado y se planteará el plan para el siguiente mes. Se revisará el pormenor de gastos, el balance contable del fin de mes y el balance de las cuentas bancarias. En las reuniones mensuales de revisión podrá haber intercambio de idea encaminadas a lograr el buen desarrollo del proyecto, pero las decisiones finales serán tomadas por la PARTE DEUDORA. Asimismo, LA PARTE ACREEDORA explícitamente acepta que alguna propiedad que pueda ser compraba con este préstamo pueda ser hipotecada para financiar construcción. En ese caso la atención a la presente deuda toma segundo lugar frente a la deuda bancaria, debiendo atenderse primariamente a la deuda bancaria y la atención a la presente deuda se hará solamente con los fondos que queden a favor de la parte deudora después de cumplir las obligaciones financieras con el banco. SEXTA: Terminación de este contrato. Este contrato puede terminar de varias maneras y para prever la solución a situaciones fortuitas, las partes por este medio acuerdan qué hacer si sucedieran eventos fuera de las previsiones normales de este negocio: 1) Si el contrato cumple su objetivo de promover algún desarrollo inmobiliario rentable, al liquidarse dicho desarrollo ya sea por venta o refinanciamiento, del superávit obtenido, LA PARTE DEUDORA cancelará a favor de LA PARTE ACREEDORA el principal y los intereses adeudados en el acto de recibir de la parte acreedora la totalidad de las acciones en ese momento retenidas como garantía. El superávit que quede después de pagar todos los costos, incluyendo la cancelación de este crédito, pertenecerá exclusivamente a ___________. Al ocurrir la hechas anteriores, el contrato terminará por haber cumplido con su cometido en beneficio de ambas partes y, después de haber hecho la liquidación correspondiente, ninguna de las partes tendrá obligación alguna para con la otra en base a este contrato. 2) Se dará por terminado el contrato si el mismo cumple con su objetivo de llevar a cabo un desarrollo inmobiliario, pero, al intentar venderlo o refinanciarlo, el valor de mercado del producto terminado no presenta un superávit sino un déficit, en tanto a que el valor de mercado real, no alcanza para cubrir la totalidad de los costos, incluyendo la cancelación de este crédito. De darse este caso, las partes convienen proceder de la siguiente manera: Debido a que el objetivo principal es desarrollar proyectos formalmente, se debe realizar una proyección completa de costos e ingresos. Con todo este análisis se busca minimizar el riesgo de un proyecto deficitario, pero si por algún inconveniente se llega al punto de no poder cubrir el total de los costos se propone: la parte deudora reconoce el posible déficit como una deuda por pagar. Las partes convienen que si se llegara a darse este caso, se negociaría un pago a DIEZ (10) años plazo con tasa de interés igual al promedio que paguen los bancos por depósitos a un año plazo. 3) Si se compró el terreno y ya comprado se encontró un problema y que el proyecto ya no se pueda desarrollar, una vez comprado el terreno y éste presenta problemas y se llegue a la conclusión que no es un terreno apto para el desarrollo del proyecto. Para lo cual, previo a la compra del terreno se verificarán los permisos y limitaciones de construcción, como también se deberá realizar una inspección visual de las cimentaciones colindantes con el propósito de minimizar el riesgo de que no se pueda ejecutar el proyecto en el mismo. Si se llega a presentar un problema que definitivamente no tenga una solución ajustable al proyecto se seguirán una o algunas de las siguientes opciones: a. Promover su venta; b. Encontrar el uso adecuado que se le podría dar a la propiedad y en base a esto buscar algún tipo de negocio al que le fuera útil un terreno con esas características y promover su venta en ese sector de comercio; c. Verificar si una parte del terreno puede ser utilizada, si aun así puede lograrse un proyecto rentable y de ser así desarrollar el área apropiada y a la parte no apta adecuarla para un uso menor que se pueda ajustar a lo que puede ofrecer el área restante; y c. Rematar la propiedad para poder reutilizar ese capital en un nuevo proyecto a la brevedad posible y lograr minimizar la pérdida que esta situación puede representar. 4) Si por alguna razón la promotora del proyecto, es decir, GRUPO INVERTERE, S.A., no pudiera continuar con el desarrollo y finalización del mismo ya sea por motivos de salud, capacidad o cualquier situación que impida que el proyecto sea finalizado por la promotora inicial, las partes de este contrato se podrán de acuerdo para seguir una de las siguientes opciones, o alguna otra que les convenga. Se tienen las siguientes opciones: a. Venta de proyecto en las condiciones que se encuentre en ese momento, se realiza un avalúo y en base a este se busca un comprador que tenga la capacidad de pagarlo de contado, con lo cual se procede a solventar la deuda con el acreedor; y b. De estar de acuerdo el acreedor, se puede nombrar un nuevo Ingeniero ejecutor quien se encargará de llevar el proyecto hasta su finalización, quedando vigente el compromiso legal de realizar el pago de la deuda pendiente. Los honorarios de éste se cubrirán de la parte excedente del pago de la deuda y de no ser suficiente el excedente estos deberán ser cubiertos por LA PARTE DEUDORA. 5) si la parte acreedora falleciera antes que el desarrollo inmobiliario que se desea construir sea terminado, podría crearse un vacío respecto a cómo ejercer las obligaciones y los derechos implícitos en este contrato. Las partes por este acto convienen que LA PARTE ACREEDORA, podrá nombrar posterior a la firma del presente contrato a un sustituto de su preferencia y LA PARTE DEUDORA está de acuerdo en ese nombramiento para que el contrato pueda ser ejecutado hasta su final. Los otorgantes manifiestan su conformidad con el contenido de este contrato y lo aceptan expresamente. SÉPTIMA. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS. En caso de diferencia entre las partes sobre este contrato, se tratará en primera instancia resolviéndolos por la vía del diálogo y el respeto a los derechos de cada parte. De no poder llegar a un acuerdo, se buscará resolver las diferencias en una institución de mediación o conciliación. Si subsistieran diferencias se resolverán en los tribunales de Guatemala en cuyo fuero se someten las partes en materias relacionadas a este contrato. DOY FE: a) De todo lo expuesto; b) Que tuve a la vista los documentos de identificación de los comparecientes y el nombramiento con el cual se acredita la representación correspondiente; c) Que leí los escrito a los otorgantes, quienes enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, o aceptan, ratifican y firman.