Sócio Estrangeiro – Principais

Pontos
O Brasil é um país que cada vez tem chamado mais a atenção de investidores estrangeiros,
considerando o seu grande crescimento econômico. Levando isso em consideração, é importante
conhecer os requisitos básicos, os principais pontos, para que uma pessoa de outro país – sócio
estrangeiro – seja pessoa física ou jurídica, possa se tornar sócia de uma empresa sediada em
nosso país.

Antes de entrarmos a fundo no tema sócio estrangeiro – principais pontos, vamos esclarecer
alguns temas relacionados, como a naturalização, nacionalização, registro e visto. Assim,
conseguiremos entender com mais clareza os conceitos e as restrições existentes.

Empresa com sócio

estrangeiro

• O estrangeiro, a naturalização e a nacionalização

É considerado estrangeiro a pessoa que pertence a um outro país ou a outra nação. A nossa
Constituição Federal garante a igualdade de direitos a nacionais e a estrangeiros, em relação à
segurança individual, liberdade e propriedade.

Entretanto, para o exercício de determinadas funções e até mesmo para direitos políticos, o
nascido no Brasil possui algumas regalias que não são estendidas ao estrangeiro. Contudo, é
possível que o estrangeiro perca esta condição pela naturalização, passando a ser considerado
naturalizado.

A naturalização ocorre quando o estrangeiro renuncia à sua nacionalidade de origem e adota a de

outro país.

Nossa Constituição prevê duas hipóteses de aquisição de nacionalidade pela naturalização:

1. a) A aquisição propriamente dita, onde é exigido dos cidadãos que vieram de países de língua
portuguesa, apenas a residência por um ano ininterrupto no país, além da demonstração de
idoneidade moral; e
2. b) A aquisição da nacionalidade brasileira pelo estrangeiro de qualquer país, residente no Brasil
há mais de 30 anos ininterruptos e sem condenação penal, desde que faça o requerimento.

• Registro Nacional e Visto para Estrangeiros

O Registro Nacional de Estrangeiros é o documento, que em nosso país, atesta a identidade de
indivíduos estrangeiros com residência temporária ou permanente, dentro do nosso território.
Hoje, quase todos os registros encontram-se no arquivo nacional no Rio de Janeiro, abertos à
consulta pública.

O registro de estrangeiros e a emissão dos documentos de identificação são de responsabilidade

da Polícia Federal.

Além do Registro Nacional de Estrangeiros, existe o visto. Trata-se de uma autorização federal,
para que o estrangeiro entre no país. A entrada e permanência do visitante em nosso território é
autorizada por um determinado período, definido de acordo com a finalidade da viagem.

• Sócio estrangeiro não residente no Brasil

A pessoa física estrangeira, a princípio, pode constituir empresas no Brasil. Porém, é necessário,
para registrar seus atos constitutivos, estar de passagem pelo território brasileiro.

Umas das maiores dúvidas é se o sócio estrangeiro pode ser administrador da empresa nacional,
a resposta é não, pois, o sócio estrangeiro não residente no Brasil, não poderá ficar permanente
no Brasil e caso aconteça alguma coisa, não poderá ser encontrado no País, portanto para ser
sócio em empresa brasileira deverá nomear um administrador através de procuração e outorgar a
um residente do país com poderes específicos, sendo este seu representante permanente no
Brasil.

Esse representante, que poderá ser tanto brasileiro quanto estrangeiro, desde que residente no
Brasil, deverá ter ao menos poderes para representar o outorgante perante o Banco Central e a
Secretaria da Receita Federal, e resolver definitivamente qualquer assunto, questão ou processo
administrativo que venha a ser instaurado contra o outorgante no âmbito desses órgãos, assim
como poderes para receber citação decorrente de qualquer ação judicial que venha a ser movida
contra o outorgante no Brasil.

A procuração específica pode ser feita por um instrumento particular, no idioma português, desde
que se mencione que o outorgante está em passagem pelo país, devendo ter sua assinatura
reconhecida pelo tabelião.

Caso a procuração esteja em língua estrangeira, deverá ser consularizada em uma repartição de
representação consular do Brasil no país de origem do sócio e, em seguida, traduzida por um
tradutor público e registrada em um cartório de títulos e documentos.

Dentro deste tema, é interessante mencionar que a Instrução Normativa DNRC nº 111 de 2010
traz a possibilidade dos cidadãos dos países do MERCOSUL (República Argentina, República do
Paraguai e República Oriental do Uruguai) e dos Estados Associados (Estado Plurinacional da
Bolívia e República do Chile), que obtiveram a Residência Temporária de dois anos no Brasil,
poderão exercer a atividade empresarial na condição de empresários, titulares, sócios ou
administradores de sociedades ou cooperativas brasileiras.
• Participação em Empresas Nacionais de Pessoas Jurídicas Sediadas no
Exterior
Assim como as pessoas físicas não residente no Brasil, a pessoa jurídica estrangeira também
pode constituir ou fazer parte de sociedade limitada, ou outra forma, no Brasil, por meio de
quotas. Para isso, serão observadas as mesmas condições requeridas às pessoas físicas
estrangeiras.

Além da procuração, no caso da pessoa jurídica, serão necessárias cópias do contrato ou

estatuto social e da ata de reunião ou assembleia que elegeu os administradores que nomearam
o procurador e, no caso de pessoa natural, cópia do passaporte.

Cabe ainda ressaltar que a procuração com os poderes mencionados anteriormente, permite que
toda e qualquer questão frente a referidos órgãos públicos seja resolvida, mas não concede ao
representante poderes para que atue como sócio na empresa.

Neste caso, se não for outorgada procuração com poderes para que o representante possa
deliberar sobre questões societárias, o sócio estrangeiro, seja ele pessoa física ou jurídica,
deverá comparecer pessoalmente na sociedade ou outorgar procuração específica para o ato.

Esta procuração deverá passar pelos mesmos trâmites consulares e registrais já referidos, seja
para seu representante legal ou, desejando, para outro sócio ou advogado.

Com os documentos e passos até aqui expostos, tanto a pessoa jurídica estrangeira quanto a
pessoa física não residente no Brasil, poderão obter o cadastro de contribuinte na Secretaria da
Receita Federal, documento obrigatório para qualquer sócio ou titular de empresa brasileira.

Entretanto, para ingressar em ou ser titular de uma empresa, não basta que o estrangeiro possua
apenas o CPF ou CNPJ. O valor de seu investimento deverá ser enviado ao Brasil por meio de
instituição financeira oficial, e a operação deverá ser registrada no Banco Central, o qual deverá
ser informado anualmente do investimento realizado pelo sócio estrangeiro em empresa
brasileira.

Além disso, o sócio estrangeiro não residente no Brasil poderá apenas participar do conselho de
administração da sociedade limitada, ou outra forma, não podendo ser eleito para os cargos de
diretor ou administrador. Contudo, caso se torne residente, poderá exercer funções executivas na
sociedade ou empresa, sendo exigida a identidade com a prova de visto permanente.

• Tipos de Investimento
O Banco Central do Brasil, por meio da Resolução nº 3.844/2010, atualiza as disposições sobre
o capital social estrangeiro que ingressa ou que já existe no país, assim como o procedimento
para realizar o seu registro.

A Resolução aborda cada uma das modalidades de investimento estrangeiro, quais sejam, crédito
externo, investimento estrangeiro direto, royalties, serviços técnicos e assemelhados, aluguel,
afretamento, capital em moeda nacional, entre outros.

Entre as modalidades abordadas, destacamos o investimento estrangeiro direto e o capital em

moeda nacional, por se tratarem de presenças mais comuns no dia-a-dia dos investimentos.
• Investimento Estrangeiro Direto
Trata-se do investimento constituído por investidor que detém 10% ou mais de ações ordinárias
de uma sociedade, ou ainda daquele que possui direito a voto de uma empresa. São os
investimentos internacionais aplicados na criação de novas empresas, ou na participação no
capital social em empresas brasileiras pré-constituídas.

Esta modalidade compreende o ingresso de bens e moeda, incluindo os valores destinados ao

programa de privatizações, relacionados com a aquisição, subscrição ou aumento de capital, total
ou parcialmente, de empresas constituídas sob a legislação nacional.

O registro desta modalidade deverá ser realizado através do SISBACEN no módulo Investimento
Estrangeiro Direto, denominado RDE-IED.

Contudo, quando se tratar de investimento no capital social de instituições financeiras e demais

instituições que dependam da anuência do BACEN para funcionar, o registro deverá ser
precedido de uma autorização por parte do Banco Central.

O BACEN divide o Investimento Estrangeiro direto em categorias, sendo as mais importantes:

Investimento em Moeda; Remessa de Lucros ao Exterior; Reinvestimento de Lucros; e o
Repatriamento do Capital Estrangeiro.

• Capital em Moeda Nacional

Este tipo de investimento é considerado o capital integralizado na empresa, em moeda ou em
bens, que não foi reconhecido pelo BACEN, por falta de provas que satisfaçam o Banco quanto
ao ingresso de divisas (ou bens) em nosso país.

Abrange também o capital constituído por lucros (ou juros) sobre o capital próprio reinvestidos.
Assim, esta modalidade se trata da diferença entre o valor em reais, reconhecido como
pertencente ao investidor estrangeiro, e o valor do qual este investidor é titular no capital social da
empresa.

Este capital não pode ser repatriado via BACEN, da mesma forma que os lucros e juros sobre
capital próprio atribuídos a este, não são passíveis de reinvestimento e nem podem ser remetidos
ao exterior.

Por meio da Lei 11.371/06, foi determinado o registro em moeda nacional, por meio do RDE-IED,
do capital estrangeiro investidos em pessoas jurídicas no país, ainda não registrados e não
sujeito a outra forma de registros no BACEN, desde que conste nos registros contábeis da
sociedade nacional que recebeu o investimento.

O advento desta regulamentação é de suma importância à questão do capital de sociedades

brasileiras com participação estrangeira, tendo em vista que antigamente, caso o registro não
fosse efetuado no momento da realização do investimento e na data de entrada de recursos no
país, o mesmo não poderia mais ser realizado.

Estas regras não só conferiram ao investidor estrangeiro a possibilidade de um registro tardio do

investimento realizado, mas os obrigou a registrar tais investimentos, de forma a garantir o
controle de recursos pelo BACEN.
• Por que contar com a ParaLegalWeb?
Como visto em todos os tópicos aqui relacionados, são minuciosos os pontos que envolvem a
possibilidade de ingresso de sócio estrangeiro, sejam pessoas físicas ou jurídicas, em sociedades
nacionais.

A Paralegalweb é uma plataforma que permite abrir empresa de forma rápida, fácil, transparente,
sem burocracias e totalmente online. Como o processo é online, você não precisa gastar tempo
em trâmites burocráticos como aprovações e certificações, entrega e busca de documentos no
órgão responsável do município entre outros caminhos que dificultam e atrasam todo o
procedimento de abrir uma empresa.

Desta forma, caso você não possua o conhecimento de todo o passo-a-passo, fatalmente
incorrerá em algum erro no contrato social ou procedimental, o que pode prejudicar não só a sua
empresa, mas também o recebimento de dividendos por parte do investidor estrangeiro.

Por estes motivos, contar com a Paralegalweb é essencial para que sua empresa funcione
com segurança, e em total conformidade à legislação vigente. Rapidez e facilidade são
resultados de toda nossa experiência, que faz com que conheçamos todos os caminhos
detalhadamente e, assim, fazemos que um processo burocrático e lento se torne em um processo
ágil e simples na abertura de empresa.

• Conclusão
Por fim, é interessante citarmos que o artigo 1.134 do Código Civil estabelece que “A sociedade
estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem autorização do Poder Executivo,
funcionar no País, ainda que por estabelecimentos subordinados, podendo, todavia, ressalvados
os casos expressos em lei, ser acionista de sociedade anônima brasileira”.

Baseando-se nesta norma, alguns entendem que as sociedades limitadas que contam com sócio
estrangeiro teriam sido irregularmente constituídas e, por consequência, seus sócios seriam
responsáveis de forma ilimitada pelas obrigações sociais.

Nesse sentido, caberia ao poder público fiscalizar e coibir esse tipo de configuração societária,
dada a sua ilegalidade, exceto nos casos em que houvesse autorização prévia do Executivo para
que se tenha participação sócio estrangeiro na sociedade limitada.

Esta argumentação, porém, não se aplica ao tratamento do tema da participação do socio

estrangeiro na sociedade limitada, ou qualquer outra forma societária, como vimos no presente
artigo. Aqui, a hipótese da sociedade empresária que conta com sócio estrangeiro é diversa:
trata-se de verdadeira sociedade subsidiária a ser constituída conforme a lei brasileira, sob
fiscalização do poder público nacional, sujeita à inspeção e controle pelos órgãos competentes.

Uma leitura integrada do Código Civil também é importante para esclarecer a questão de maneira
definitiva. O artigo 1.134 e seguintes se inserem em uma Seção que trata da “Sociedade
Estrangeira”. Porém, a sociedade empresária em discussão é constituída no país,
independentemente da nacionalidade dos seus sócios e, por isso, as normas constantes dessa
Seção não podem ser aplicáveis a ela.

Diante de todas as exposições acima, podemos concluir pela inexistência de qualquer óbice legal
à participação de estrangeiros em empresas constituídas no Brasil.
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