Administrador não sócio

Administrador não sócio

Desta vez a Paralegalweb irá falar sobre administrador não sócio, aquele que é
responsável por dirigir a empresa e que muitas vezes estão nos contratos sociais
ou em algum documento separado.
Só para deixar claro, nossa base será toda do código civil e algumas normas da
junta comercial, que veremos como deve ser a tratativa dos administradores não
sócios.
Abordaremos os aspectos da designação, aprovação, termo de posse, exercício,
destituição, renúncia e o final de cada exercício.
Definição
Tão logo, no código civil, quando trata sobre administração, a primeira observância
é que a sociedade limitada poderá ter mais de um administrador, seja sócio
administrador e administrador não sócio, e que poderá ser nomeado no contrato
social ou em ato separado, um documento que designa uma pessoa a ser
responsável pela sociedade limitada.
Aqui está a grande dúvida da maioria, se o administrador terá que estar no
contrato ou não.
O art. 1.060, garante que poderá ter duas modalidades, a primeira no contrato,
seja na constituição ou na alteração, e a segunda fora do contrato social, em
documento separado.
Um outro ponto que gera algumas dúvidas é a quantidade de administradores que
poderá ter a sociedade.
A sociedade poderá ter quantos sócios comportarem para a sociedade. Como
existem diversos tipos e tamanhos de sociedades.
Uma sociedade pode colocar dois administradores, um para cuidar do financeiro e
operações internas, como escritórios, dinheiro, e um outro de operações, a
atividade na pratica, que vá entender mais do desenvolvimento do negócio.
Aprovação do administrador
Também chamado de designação do administrador, uma espécie de procedimento
para nomear um administrador societário.
Como sabemos, para nomear alguém não basta escolher, existe uma norma para
que uma pessoa seja administrador de uma sociedade. São três passos, nomeação,
assinatura do termo de posse e averbação na junta comercial.
Nomeação de sócio não administrador
A primeira se dará na aprovação pelos sócios, da sociedade limitada, a regra é
pelo capital social, que poderá estar totalmente integralizado ou não, vamos
saber.
Capital social integralizado: dependerá de 2/3 do capital social para aprovação do
administrador que ficará responsável pela sociedade.
Capital não integralizado: dependerá de 100% para aprovar um administrador da
sociedade.
Essa regra é fundamental na escolha do administrador e saber quem poderá vetar
um determinado nome para ser administrador.
Esse passo, da escolha do administrador societário e aprovação, pelos sócios,
servem tanto para os nomeados no contrato social, assim que abrir empresa ou
depois, quanto em ato separado, até aqui não há distinção. Pois, nessa fase, está
se tratando apenas da escolha, nenhum sócio assina nesse momento.
Termo de posse do administrador não sócio
Depois que o administrador foi escolhido, o segundo passo será assinar o
documento que dará o título de posse, com isso a responsabilidades pelos atos
societários, que poderá ser:
Contrato social: todos assinando, atestará que todos concordaram com a
nomeação, por unanimidade.
Ato separado: Far-se-á um termo de posse no livro de atas da administração para
a investidura do cargo de administrador societário.
Caso o termo não seja assinado, nos trintas dias corridos da designação do cargo,
este termo não terá efeito algum.
Cabe dizer o seguinte, é feita uma reunião dos sócios, estes aprovam, mediante a
regra do capital. Faz o termo de investidura do cargo, no livro de atas da
administração, para o novo administrador assumir e este não assina o termo, nos
trinta dias seguidos da reunião dos sócios, seja lá o que tenha acontecido. Neste
caso, dá não assinatura, o termo não terá validade, terá que fazer uma outra
reunião dos sócios para fazer um novo termo de posse para assinatura do
administrador, seja o que não assinou ou para um outro.
Averbação
Assinado o termo de posse, no livro da administração da sociedade, o empossado
administrador requererá que o seu registro seja averbado na junta comercial ou
RCPJ, onde foi feito o registro da empresa.
Essa averbação se dará no prazo de 10 dias úteis da assinatura do termo de posse.
Na averbação deverá constar a seguinte documentação do administrador não
sócio, seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição do seu
documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.
Prazo para administrador não sócio
O prazo, caso não tenha sido fixado no termo de posse, ou no contrato social, fica
como indeterminado.
Destituição
O administrador poderá sair por decisão dos sócios, que chamamos de destituição,
ou por decisão do titular, pelo administrador não sócio. Isso poderá acontecer a
qualquer tempo, por decisão de ambas as partes ou pelo termino do prazo, caso
esteja previsto no contrato social, ou no termo de posse.
Cabe lembrar o seguinte, nos mesmo moldes que seguiram para a nomeação do
administrador, deverá seguir para destituir o administrador não sócio da
sociedade.
Funciona assim, uma sociedade resolveu nomear o administrador não sócio no
contrato social, com isso não poderá destituir em ato separado. Pois se criará uma
confusão de documentação tremenda.
Imagina o seguinte, no contrato social tem nomeado tal administrador não sócio e
a empresa destituiu-o em termo separado. Agora imagina daqui a dois anos,
quando o atual administrador for assinar pela empresa e alguma repartição fiscal
comparar a assinatura do administrador atual com os representantes da sociedade
no contrato social? Esse documento certamente cairá em exigência por ter
divergências de documentação.
Portanto, para destituição do administrador não sócio faça sempre nos mesmos
termos que foi dada a posse, a saber:
No contrato social: Far-se-á uma alteração contratual para destituir o
administrador. Poderá colocar outro na mesma alteração, poderá destituir um
administrador não sócio e incluir um outro na mesma alteração.
Em ato separado: Averbar a cessação do exercício do administrador não sócio
onde a empresa tem inscrição, seja na junta comercial ou no RCPJ. O prazo para
averbar será de 10 dias ao da ocorrência.
Renúncia do administrador não sócio
Caso o administrador não sócio resolva sair da sociedade, não é algo complicado
mas não é algo simples demais. Você já sabe que para renunciar dever-se-
á escrever num papel que deseja sair, ou entregar suas funções, por livre vontade
ou não, isso o administrador que deverá redigir sua “carta de demissão”.
Para que se torne efeitos legais perante a sociedade e perante os sócios, para se
isentar de qualquer eventualidade que venha ocorrer, depois desse momento.
Para que esse efeito se torne público com relação a terceiros deverá ser averbada
no registro competente, nos moldes que tratamos na renúncia.
Final de cada exercício
No final de cada exercício o administrador deverá convocar uma reunião para
apresentar o resultado da sua gestão, elaborando um inventario, balanço
patrimonial e o balanço de resultado econômico.
Claro uma sociedade que tenha mais de um administrador não sócio, cada um
poderá levantar seus próprio feitos e apresentar aos sócios que empossaram.
Apresentando o desempenho obtido, as melhorias que aconteceram e a claro o
ganho que a sociedade teve no período analisado.
Considerações
Essa foi nossa analise, esperamos que gostem da nossa redação, da nossa forma
de pontuar os dados apresentados e teremos mais novidades.
Caso tenha gostado nos dê um feedback, caso tenha encontrado um ponto que
não falamos ou apresentamos de forma inequívoca nos faça saber.

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Até mais.

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