I. Fundamentos legales.

La presente demanda encuentra fundamento en lo

expuesto a continuación, donde se pretende llevar a cabo
una investigación Essautiva de la conducta de la
representante legal de la sociedad MINERALES MAHANAIM,
la señora JANET BENITES BUITRAGO , a la luz de los deberes
previstos en el articulo 23 de la Ley 222 de 1995, y de esta
manera se pueda determinar la posible responsabilidad de
administrador en la que se incurrió en el operar y
administrar de esta sociedad en cuestión.

1- Según el Artículo 22 de la Ley 222 de 1995, son

administradores el representante legal, el liquidador,
el factor y los miembros de juntas y consejos
directivos.

Según el argumento expuesto, los representantes legales

que ejercen el manejo de una sociedad por acciones
simplificada SAS, como es el caso de MINERALES
MAHANAIM y la señora JANET BENITES BUITRAGO. Debieron
ceñirse siempre a los postulados del deber actuar con la
debida Diligencia de Lealtad, Buena fe, principios que debe
seguir un buen hombre de negocios, que es el Obrar en
interés de la sociedad, con el mejor deber de cuidado
Fidelidad y compromiso con la Conducta exenta de fraude o
engaño, Privilegiar los intereses de la sociedad sobre los de
los socios.
Así las cosas la señora Benites, estaba en la obligación legal
de dar cumplimiento al artículo 23 de la ley 222 de 1995:
Que al tenor dice:

“1. Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado

desarrollo del objeto social.

2. Velar por el estricto cumplimiento de las

disposiciones legales o estatutarias.

3. Velar porque se permita la adecuada realización de

las funciones encomendadas a la revisoría fiscal.

4. Guardar y proteger la reserva comercial e industrial

de la sociedad.

5. Abstenerse de utilizar indebidamente información

privilegiada.

6. Dar un trato equitativo a todos los socios y respetar

el ejercicio del derecho de inspección de todos ellos.

7. Abstenerse de participar por sí o por interpuesta

persona en interés personal o de terceros, en
actividades que impliquen competencia con la sociedad
o en actos respecto de los cuales exista conflicto de
intereses, salvo autorización expresa de la junta de
socios o asamblea general de accionistas.

En estos casos, el administrador suministrará al órgano

social correspondiente toda la información que sea
relevante para la toma de la decisión. De la respectiva
determinación deberá excluirse el voto del
administrador, si fuere socio. En todo caso, la
autorización de la junta de socios o asamblea general de
accionistas sólo podrá otorgarse cuando el acto no
perjudique los intereses de la sociedad.”
Conforme a lo expresado, teniendo en cuenta los hechos y
pruebas que presento respetuosamente ante su despacho,
debo manifestar que la actuación desplegada por la señora
representante legal de MINERALES MAHANAIM,JANETH
BENITES BUITRAGO, como son: 1-No cumplir por el pago
del impuesto ante la DIAN, . 2- No cumplir con la
obligación de cancelar los pagos de seguridad social de
los empleados , asi como no celebrarle contratos de
trabajo 3- No cancelar las obligaciones contraídas con la
sociedad a terceros, 4- Cambiar la clave de acceso de la
cuenta de ahorros de Bancolombia y disponer de manera
arbitraria de los dinero sin autorización de la sociedad,
estando prohibida para hacerlo por reforma de estatutos
5- No cumplir con las obligaciones jurídicas ni designar
abogado para que la represente 6- no cumplir con el
deber de rendir cuentas a los socios conforme a lo
establecido en los estatutos, demuestra claramente que la
señora JANETH BENITES BUITRAGO, incumple con la
obligación como representante legal y no tiene en cuenta
los postulados del deber actuar con la debida Diligencia de
Lealtad, Buena fe, principios que debe seguir un buen
hombre de negocios, que es el Obrar en interés de la
sociedad, con el mejor deber de cuidado Fidelidad y
compromiso con la compañía ,Conducta exenta de fraude ó
engaño, Privilegiar los intereses de la sociedad sobre los de
los socios.

Es claro que no pagar los impuestos a la Dian por concepto

de ventas, así como no pagar la seguridad social de los
empleados, como no cancelar las obligaciones dinerarias
contraídas con terceros, y no asistir como representante o
delegar apoderado para cumplir con compromisos legales y
de igual forma como no tener en cuenta el llamado de los
socios a rendir cuentas por las actuaciones de la sociedad
que a su tiempo fueron convocadas por los socios y que no
fueron atendidas por capricho de la señora representante
legal configuran plenamente los postulados expresados en
el artículo 23 de la ley 222 de 1995.

Teniendo en cuenta que la actuación desplegada por la

representante legal de MINERALES MAHANAIM, la señora
JANETH BENITES BUITRAGO, desconoció su obligación como
representante legal y no tuvo en cuenta los postulados del
deber actuar con la debida Diligencia de Lealtad, Buena fe,
principios que debe seguir un buen hombre de negocios,
que es el obrar en interés de la sociedad, con el mejor
deber de cuidado Fidelidad y compromiso con la
compañía ,Conducta exenta de fraude ó engaño, Privilegiar
los intereses de la sociedad sobre los de los socios. que le
imponía su cargo de representante legal de minerales
Mahanaim

Es por esta razón El artículo 200 del Código de Comercio

rasa que Los administradores responderán solidaria e
ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa
ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros.

En los casos de incumplimiento o extralimitación de sus

funciones, violación de la ley o de los estatutos, se
presumirá la culpa del administrador.

De igual manera se presumirá la culpa cuando los

administradores hayan propuesto o ejecutado la decisión
sobre distribución de utilidades en contravención a lo
prescrito en el artículo 151 del Código de Comercio y
demás normas sobre la materia. En estos casos el
administrador responderá por las sumas dejadas de repartir
o distribuidas en exceso y por los perjuicios a que haya
lugar.

Si el administrador es persona jurídica, la responsabilidad

respectiva será de ella y de quien actúe como su
representante legal.

Se tendrán por no escritas las cláusulas del contrato social

que tiendan absolver los administradores de las
responsabilidades ante dichas o a limitarlas al importe de
las cauciones que hayan prestado para ejercer sus cargos.

Así las cosas la señora JANETH BENITEZ BUITRAGO deberá

responder por los daños ocasionados en detrimento de la
sociedad Minerales Mahanaim , y de los socios y como
consecuencia deberá ser declarada responsable y retirada
de su cargo de manera inmediata para garantizar los
derecho de terceros que están siendo vulnerados por el
accionar desconsiderado de la señora Benítez.