Direito e Documentação Comercial

0383 - Direito e documentação
comercial
Técnico de Vendas
Gonçalo Feiteira 5/30/2019
Módulo U9
0383 Direito e documentação comercial

Objetivos
• Aplicar os fundamentos jurídicos à criação de
uma empresa e efetuar os principais contratos
comerciais e as garantias do cumprimento das
obrigações contratuais.
• Identificar e preencher a principal

documentação comercial.
Conteúdos
• Direito comercial - aspetos jurídico/legais
▫ Introdução
 Noção de direito comercial
 Personalidade e capacidade jurídica singular e

coletiva
▫ Sociedades comerciais
 Noção
 Tipos
 Firma
 Sócios
 Objeto
 Sede
 Capital
 Entradas
 Órgãos sociais
 Responsabilidade
▫ Contratos comerciais
 Compra e venda e promessa de compra e venda
 Mútuo
 Depósito
 Leasing
 Franchising
▫ Instrumentos de garantia das obrigações

 Garantia geral creditória
 Direitos reais de Garantia
▫ Documentação comercial
 Nota de encomenda
 Nota de venda
 Requisição
 Guia de remessa
 Talão de receção
 Fatura
 Recibo
 Fatura/recibo
 Venda a dinheiro
 Nota de crédito
Noção de Direito Comercial
• O Direito Comercial consiste no sistema de

normas jurídicas que regulam de modo especial
os atos de comércio e os comerciantes.
• Trata-se do corpo de normas, conceitos e

princípios jurídicos que no domínio do Direito
Privado, regem os factos e as relações jurídico
comerciais.

• Sendo um ramo de Direito Privado, cuida de
relações entre sujeitos colocados em pé de igualdade
jurídica.
• É um ramo de Direito Privado especial.
• Isto porque estabelece uma disciplina para as

relações jurídicas que se constituem no campo do
comércio, a qual globalmente se afasta da que o
Direito Civil, como ramo comum, estabelece para a
generalidade das relações jurídicas privadas.

O direito comercial como direito

privado
O direito comercial como direito

privado
A autonomia do direito
Principais características do direito

• Simplicidade

• Facilidade de Crédito

• Universalidade e uniformidade
▫ Por existir a necessidade de colocação de

mercadorias em qualquer parte do Mundo resulta
uma grande semelhança, nos vários países, no
modo como regulam as operações comerciais.
Personalidade e capacidade jurídica,

singular e coletiva
Personalidade
Personalidade
Sociedades
Noção
Tipos de Sociedades
Tipos de Sociedades
Os tipos de sociedades mais usados em Portugal são as Sociedades

Anónimas e Sociedades por Quotas.
As responsabilidades dos sócios podem ser limitadas ou ilimitadas,

dependendo do tipo de sociedade.
Tipos de sociedades e suas

características
• Constituídas individualmente
▫ Empresário em Nome Individual - é constituído por uma pessoa
que afeta os bens próprios à exploração da sua atividade económica,
sendo a responsabilidade do sócio ilimitada;
▫ Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada

(EIRL) - é constituído por um único indivíduo com responsabilidade
limitada a uma parcela dos seus bens;
▫ Sociedade Unipessoal por Quotas - é uma empresa que tem um

único sócio com responsabilidade limitada ao valor da quota subscrita. É
obrigatório a firma tenha na sua denominação a expressão "Sociedade
Unipessoal" ou Unipessoal antes da palavra limitada ou Lda.
• Como é normal, qualquer uma delas tem vantagens e desvantagens

Tipos de sociedades e suas

características
• Constituídas por mais do que uma pessoa
▫ Sociedades em Nome Coletivo - Sociedade
constituída por mais do que um sócio com
responsabilidade subsidiária em relação à
sociedade e solidária com os outros sócios;
▫ Sociedades por Quotas - constituída por um

mínimo de 2 sócios, com responsabilidades
limitadas às quotas subscritas. À denominação da
firma deve ser acrescentado "Limitada" ou "Lda.";
▫ Sociedade Anónima - constituída com um mínimo de 5 sócios,

sendo o capital social mínimo de 50.000 euros, tendo as ações
um valor nominal mínimo de 1 euro. A responsabilidade dos
sócios é limitada ao valor das ações subscritas. A denominação da
firma deve constar a expressão Sociedade Anónima ou SA;
▫ Sociedade em Comandita - Os sócios comanditários tem

uma responsabilidade limitada às suas entradas e os sócios
comanditados tem uma responsabilidade pelas dívidas da
sociedade nos mesmos termos da sociedade em nome coletivo. À
denominação da sociedade deve ser acrescentada a expressão "em
comandita" ou "& Comandita", "em comandita por ações" ou "&
comandita por ações". Existem 2 tipos de sociedades em
comandita: Simples ou por Ações.
Vamos ver mais em concreto:

• Sociedades em Nome Coletivo
• Sociedades por Quotas
• Sociedade Anónima
• Sociedade em Comandita
Sociedade em nome coletivo: o que

saber
• A sociedade em nome coletivo é um dos regimes
jurídicos possíveis para uma empresa em
Portugal.
• Ao conhecer-mos melhor as suas características,

as suas vantagens e as suas desvantagens,
podemos descobrir se este tipo de empresa é o
mais indicado ou não para a criação e a execução
de um futuro negócio.
Principais características da
sociedade em nome coletivo
• Existência mínima de dois sócios, podendo ser admitidos sócios de
indústria;
• Os sócios respondem de forma ilimitada e subsidiária perante a empresa e

solidariamente entre si perante os seus credores sociais;
• A responsabilidade dos sócios inclui o valor das suas entradas e os bens que
incorporam o património pessoal;
• Os sócios que satisfaçam as obrigações da sociedade podem exigir dos

restantes sócios o pagamento da parte que lhes cabe nas referidas
obrigações;
• A denominação da empresa, quando não individualiza todos os sócios, deve

conter o nome ou firma de um deles, com o acréscimo (abreviado ou por
extenso) de “e Companhia”, “Cia” ou outra referência que indique a
existência de mais sócios ( e Irmãos”, por exemplo).
Vantagens da sociedade em nome

coletivo
• Não existe um montante mínimo de capital social obrigatório;
• Solidariedade entre os empresários perante os credores;
• Partilha de conhecimentos e de responsabilidades entre sócios;
• Facilidade de obtenção de crédito bancário;
• Admissão de sócios de indústria;
• As entradas dos sócios podem ser em indústria, dinheiro ou outros

bens;
• Os sócios de indústria não respondem pelas perdas sociais nas

relações internas.
Desvantagens da sociedade em nome

coletivo
• Apesar de serem admitidas contribuições de indústria, o seu montante não
é computado no capital social;
• Diluição do controlo da empresa;
• Possibilidade de se verificarem conflitos entre os sócios;
• Responsabilidade subsidiária aos restantes sócios;
• Risco de afetação do património pessoal dos sócios às dívidas da empresa;
• Obrigatoriedade de trabalhar em regime de contabilidade organizada;
• Complexidade de constituição e de dissolução da sociedade.

Sociedade por quotas

• A sociedade por quotas é o estatuto jurídico de
uma empresa composta por dois ou mais
sócios cujo capital se encontra dividido
por quotas.
Sócios e responsabilidade
• Um sociedade por quotas deve ser então constituída
por um número mínimo de dois sócios.
• Os sócios das sociedades por quotas possuem

responsabilidade limitada (a nível externo) ao
valor da quota subscrita, mas os sócios podem ser
solidariamente responsáveis por todas as entradas
acordadas no contrato social no caso do capital não
estar integralmente realizado.
• Esta é uma das vantagens da sociedade por quotas.

• Todos os sócios têm a obrigação de entrada (na sociedade,

com bens suscetíveis de penhora como o dinheiro) e de
quinhoar nas perdas (em caso de perda a mesma terá de ser
partilhada), não sendo admitidas contribuições de indústria.
• Encontra-se aqui uma das desvantagens das sociedades por

quotas.
• Com a criação desta sociedade estabelece-se uma nova

entidade jurídica, diferentes dos seus sócios, que fica sujeita a
direitos e deveres, sendo o património da sociedade a
responder perante os credores pelas dívidas da mesma.
Sociedade unipessoal por quotas

• Uma sociedade por quotas pode ser unipessoal caso seja
constituída por um único sócio (pessoa
singular/coletiva) que se apresenta como o detentor da
totalidade do capital social.
• A ela se aplicam as normas das sociedades por quotas, à

exceção das relativas à pluralidade de sócios.
• A firma destas sociedades deve conter a expressão

“sociedade unipessoal” ou a palavra “unipessoal” antes
da palavra “Limitada” ou da abreviatura “Lda”.
Capital Social
• O capital social é o dinheiro que os sócios
colocam na sociedade.
• Este dinheiro passa a ser da empresa, ficando o

sócio a deter uma quota da sociedade.
• Esta quota confere ao sócio uma parte dos lucros

e pode ser vendida quando este o desejar (com o
consentimento dos outros sócios).
• As sociedades por quotas até 2011 eram obrigadas a

apresentar um capital social superior a 5.000€.
• Desde esse ano deixou de haver um limite mínimo

para o capital social, podendo os sócios fixarem o
valor do capital social a seu gosto.
• O capital social é representado por quotas, que

poderão ter ou não um valor idêntico (mas nunca
inferior a € 1 cada).
Sociedade Anónima
• A sociedade anónima (S.A.) é uma forma
jurídica de constituição de empresas onde o
capital social se encontra dividido em ações que
podem ser transacionadas livremente.
• Como se constitui como uma sociedade de

capital, a sociedade anónima prevê a obtenção
de lucros que são distribuídos pelos acionistas.
Sócios
• Para se constituir uma sociedade anónima são
necessários cinco sócios, denominados de
acionistas. Contudo, é possível constituir uma
sociedade anónima apenas com um sócio, desde
que este seja uma sociedade.
• A responsabilidade dos sócios é limitada

ao valor das ações que subscreveu, não
respondendo pelas obrigações da sociedade,
para além do capital detido em ações.
Capital Social
• O capital social da S.A. não pode ser inferior a
50.000€, e será dividido em ações de igual valor
nominal (nunca inferior a 1 cêntimo). A subscrição
de ações poderá ser particular ou pública:
▫ particular (fechada) se os fundadores deterem a

totalidade do capital social inicial;
▫ pública se os promotores não conseguirem

subscrever a totalidade social inicial, sendo as ações
oferecidas ao público para subscrição. Assim, esta é
uma sociedade aberta (de capital aberto ao
investimento público), sendo fiscalizada pela CMVM.
• As ações podem ser:

▫ Nominativas – quando o emitente pode
conhecer a identidade dos titulares. Transmitem-
se por declaração do seu transmitente a favor do
transmissário, seguida de registo junto do
emitente.
▫ Ao portador – quando o emitente não tem como

conhecer a identidade dos titulares e a
transmissão efetua-se por simples transferência
do título ao adquirente.
• A firma pode ser composta pelo nome

(completo ou abreviado) de algum, alguns ou de
todos os sócios ou por uma denominação com
uma expressão relativa ao ramo de negócio,
sendo seguida obrigatoriamente pelo aditamento
“Sociedade Anónima” por extenso ou
abreviado "SA".
Sociedade em comandita: o que

saber
• A sociedade em comandita é uma das várias
formas jurídicas possíveis para a criação de uma
empresa em Portugal.
O que é?
• A sociedade em comandita é uma sociedade de responsabilidade

mista que contém sócios de responsabilidade ilimitada e sócios de
responsabilidade limitada que assumem a gestão e a direção da
sociedade.
• Os primeiros são designados de comanditados e contribuem com

bens ou serviços.
• Eles assumem responsabilidade pelas dívidas da sociedade,

ilimitada e solidariamente entre si, nos mesmos termos dos sócios
das sociedades em nome coletivo.
• Os segundos chamam-se de comanditários e contribuem com o

capital.
• Estes respondem somente pela sua entrada no capital.

Quais as suas características?

• Nesta forma jurídica de empresa, o montante
mínimo obrigatório para o capital social é de €
50.000,00.
• O número mínimo de sócios e a responsabilidade

varia consoante o tipo de sociedade em comandita e
o tipo de sócio (comanditado ou comanditário).
• A denominação da empresa deve conter o nome ou a

firma de um, no mínimo, dos sócios comanditados,
seguido do aditamento “em Comandita por Ações”
ou “& Comandita por Ações”.
Tipos de sociedade em comandita

• Existem dois tipos de sociedade em comandita:
simples e por ações.
• Sociedade em comandita simples

▫ Este é o tipo tradicional de sociedade em comandita,
onde não há representação do capital por ações. Nesta
sociedade, o número mínimo de sócios é dois.
▫ Geralmente aplicam-se as disposições relativas ás

sociedades em nome coletivo a este tipo de sociedade
em comandita.
• Sociedade em comandita por ações

▫ Neste tipo de sociedade em comandita, as
participações dos sócios comanditários podem estar
representadas por ações. As entradas destes sócios não
podem consistir em indústria.
▫ O número mínimo de sócios na sociedade em

comandita por ações é de cinco sócios comanditários e
um comanditado.
▫ Aplicam-se usualmente as disposições referentes às

sociedades anónimas a este tipo de sociedade em
comandita.
Firma
• Uma vez decidida a constituição da sociedade, o

primeiro passo a dar é a obtenção de um
certificado de admissibilidade da firma ou
denominação social a requerer ao Registo
Nacional de pessoas Coletivas (RNPC).
• Sem este certificado o notário ou advogado não

pode, lavrar a competente escritura de
constituição.
• A firma é o nome ou denominação que

individualiza um comerciante ou um empresário
mercantil no exercício da sua atividade
comercial
• É uma designação que identifica também a

empresa coletiva ou a sociedade comercial.
Ex: Batista & Gravito S.A.
Ex: Turma de Vendas “Os Vendedores” S.A.

EX: Niantic, Inc

Regras gerais de composição de firmas

Sócios
• Principio do interesse social: ou seja a sociedade

e os seus interesses acima do interesse pessoal
• Principio da finalidade lucrativa: a sociedade

têm por natureza uma finalidade de obtenção de
lucro, e os sócios ao entrarem nela entram
também com esse objetivo
• Principio da igualdade de tratamento

Objeto
O contrato de sociedade deve focar:

Sede
Capital
• O capital também tem de estar mencionado
obrigatoriamente no contrato de sociedade.
• Inicialmente é a soma em euros da soma de todas as

participações do sócios.
• E tende a ser o valor patrimonial da empresa.
• Será este o valor que responderá normalmente pelas

dívidas da empresa, sendo que os sócios não terão
em condições normais de entregar nada mais.
(Dependendo claro do tipo de sociedade)
Entradas
• As entradas podem ser em dinheiro (capital) ou
em espécie.
• O que interessa é que qualquer que seja a

entrada, esta se traduza num valor acrescentado
ao valor patrimonial da sociedade.
• No caso das entradas em espécie, o principal

problema é a atribuição do valor
Órgãos sociais
• As sociedades comerciais, como pessoas
coletivas, formam e manifestam a sua vontade
através dos órgãos sociais
▫ Assembleia Geral
▫ Administração
▫ Conselho Fiscal
▫ Secretário da Sociedade
• Sociedade SA
▫ Conselho de Administração
• Nas restantes
▫ Gerência
Contratos
Compra e venda e promessa de

compra e venda
São considerados de natureza

comercial
São considerados de natureza civil

Os contratos apresentam os seguintes

elementos:

Direito e Documentação Comercial

Încărcat de

Informații document

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0383 Direito e documentação comercial

• Identificar e preencher a principal

 Noção de direito comercial

 Personalidade e capacidade jurídica singular e

▫ Instrumentos de garantia das obrigações

Noção de Direito Comercial

• O Direito Comercial consiste no sistema de

• Trata-se do corpo de normas, conceitos e

Noção de Direito Comercial

• É um ramo de Direito Privado especial.

• Isto porque estabelece uma disciplina para as

Noção de Direito Comercial

O direito comercial como direito

O direito comercial como direito

Principais características do direito

Principais características do direito

Principais características do direito

▫ Por existir a necessidade de colocação de

Personalidade e capacidade jurídica,

Os tipos de sociedades mais usados em Portugal são as Sociedades

As responsabilidades dos sócios podem ser limitadas ou ilimitadas,

Tipos de sociedades e suas

▫ Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada

▫ Sociedade Unipessoal por Quotas - é uma empresa que tem um

• Como é normal, qualquer uma delas tem vantagens e desvantagens

Tipos de sociedades e suas

▫ Sociedades por Quotas - constituída por um

▫ Sociedade Anónima - constituída com um mínimo de 5 sócios,

▫ Sociedade em Comandita - Os sócios comanditários tem

Vamos ver mais em concreto:

• Sociedades por Quotas

Sociedade em nome coletivo: o que

• Ao conhecer-mos melhor as suas características,

• Os sócios respondem de forma ilimitada e subsidiária perante a empresa e

• Os sócios que satisfaçam as obrigações da sociedade podem exigir dos

• A denominação da empresa, quando não individualiza todos os sócios, deve

Vantagens da sociedade em nome

• Solidariedade entre os empresários perante os credores;

• Partilha de conhecimentos e de responsabilidades entre sócios;

• Facilidade de obtenção de crédito bancário;

• Admissão de sócios de indústria;

• As entradas dos sócios podem ser em indústria, dinheiro ou outros

• Os sócios de indústria não respondem pelas perdas sociais nas

Desvantagens da sociedade em nome

• Diluição do controlo da empresa;

• Possibilidade de se verificarem conflitos entre os sócios;

• Responsabilidade subsidiária aos restantes sócios;

• Risco de afetação do património pessoal dos sócios às dívidas da empresa;

• Obrigatoriedade de trabalhar em regime de contabilidade organizada;

• Complexidade de constituição e de dissolução da sociedade.

Sociedade por quotas

• Os sócios das sociedades por quotas possuem

• Esta é uma das vantagens da sociedade por quotas.

• Todos os sócios têm a obrigação de entrada (na sociedade,

• Encontra-se aqui uma das desvantagens das sociedades por

• Com a criação desta sociedade estabelece-se uma nova

Sociedade unipessoal por quotas

• A ela se aplicam as normas das sociedades por quotas, à

• A firma destas sociedades deve conter a expressão

• Este dinheiro passa a ser da empresa, ficando o

• Esta quota confere ao sócio uma parte dos lucros