ACUERDO DE PAGARÉ CONVERTIBLE

Este acuerdo de pagare convertible (“acuerdo”) entra en vigencia el [fecha],

Entre: [nombre de la compañía] (la “compañía”), compañía constituida y que opera de

acuerdo con las leyes de [estado], [estado], [estado], con oficina central en:

Dirección completa

Y: nombre del titular del pagare (el “titular del pagare”), compañía constituida y que opera
de acuerdo con las leyes de estado, con oficina central en:

Dirección completa

En tanto que, los titulares de los pagarés desean prestar a la compañía la suma adicional
de [monto] que se evidenciara por medio del [%] de los pagarés convertibles.

En consideración de los convenios mutuos y condiciones aquí descritas, por medio de la

presente las partes acuerdan, declaran y garantizan lo siguiente:

1. EMISIÓN DE PAGARÉS:
a. La compañía autorizara la emisión del [%] de sus pagarés convertibles (en
adelante denominados “pagarés”) con el monto principal agregado de
[monto] con fecha [fecha] para vencer el [fecha] que devengara en un interés
del capital inicial impago del mismo a una tasa del [%] anual hasta el
vencimiento, pagadero el [día] del [mes] de cada año, comenzando el [fecha],
 [año] y después del vencimiento a una tasa del [%] anual hasta que se pague
y para que sea esencialmente tal y como el anexo A que se adjunta al
presente.
b. Para calcular el interés de cualquier periodo para el cual se debe pagar el
interés, dicho interés será calculado en base a una [cantidad] día del mes y
una [cantidad] día del año. La compañía pagara inmediatamente y
puntualmente a los titulares de los pagarés o a su apoderado el interés de
todos los pagarés que posean los titulares sin necesidad de presentar los
mismos. En caso de que los titulares de los pagarés vendieran o transfieran
cualquiera de los pagarés, deberán notificar a la compañía el nombre y la
dirección del cesionario. En caso de que la compañía este en mora de alguna
cuota del interés o del capital, entonces cualquier titular de estos pagares
puede, si lo desea, sin aviso previo, declarar inmediatamente vencido y
pagadero el capital inicial y el interés devengado en lo sucesivo y puede exigir
el cobro de los mismos. Todos los pagarés deben tener una disposición de
confesión de juicio.
c. La compañía también autorizara la emisión de [cantidad] acciones de sus
acciones ordinarias (en lo sucesivo “acciones”) y autorizara la emisión de y
la reserva para dicha compra de cierto número de acciones adicionales de las
acciones ordinarias (en lo sucesivo “acciones de conversión”) como
periódicamente pueden ser el número máximo solicitado para la emisión en el
momento de la conversión de los pagarés según privilegios de conversión
establecidos de aquí en adelante.

2. COMPRA Y VENTA DE PAGARES Y ACCIONES

La compañía venderá los pagarés a los compradores enumerados en el anexo A,

cada uno de los cuales acuerda comprar un capital inicial de los pagarés establecidos
opuestos a sus nombres, sujeto a los términos y condiciones de este documento y
dependiendo de las declaraciones y garantías de las compañía aquí contenidas, al
precio de compra de un [%] del capital inicial.
3. DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LA COMPAÑÍA

a. La compañía es una empresa debidamente constituida y que existe

cumpliendo con los requisitos según las leyes del estado de [estado] y tiene
poder corporativo de poseer sus propias propiedades y de llevar adelante los
negocios tal y como se están realizando actualmente.
b. La compañía posee en su registro constitutivo los nombres de las siguientes
personas, cada una de las cuales posee [cantidad] acciones de las acciones
ordinarias que constituyen todas las acciones comunes emitidas y en
circulación de la compañía al día de la fecha.
c. La compañía ha otorgado a los titulares de los pagarés una circular de oferta
que se adjunta en el anexo B, las declaraciones financieras que contienen el
presente acuerdo son fieles y exactas y han sido preparadas de acuerdo con
los principios contables generalmente aceptados, controlados constantemente
durante todo el periodo indicado.
d. No existe ninguna acción o procedimiento que dependa de o que, a
conocimiento de la compañía, la amenace ante alguna corte, juzgado o
instancia administrativa, cuya determinación puede resultar en un cambio
adverso de material en los negocios de la compañía.
e. La compañía tienen el título de las propiedades respectivas y de los activos
que incluyen las propiedades y los activos reflejados en las declaraciones
financieras por el año que finaliza el [fecha] y cuyos activos y propiedades no
están sujetos a gravámenes, embargos o cargos excepto a una garantía
prendaria.
f. La compañía no es parte de algún contrato o acuerdo ni está sujeta a ninguna
restricción que afecte en forma material o adversa sus negocios, propiedades,
activos o condición financiera y tampoco la ejecución ni la entrega de este
acuerdo ni la confirmación de las transacciones contempladas en este
documento, así como tampoco el incumplimiento de los términos de este
 documento ni el cumplimiento con los términos y disposiciones del mismo y de
los pagarés, que discreparen con o resaltaren del incumplimiento de los
términos, condiciones o disposiciones o que constituyan una falta de
cumplimiento según los artículos de la constitución o el código de comercio.
g. La compañía no ha declarado, destinado, pagado o hecho ningún dividendo u
otras distribuciones con respecto a sus acciones comunes y no ha hecho o
realizado directa o indirectamente ningún pago u otra distribución de ninguna
naturaleza sea cual fuere a ninguno de los titulares de sus acciones comunes
excepto para los pagos de salarios normales por los servicios prestados y para
el reembolso de los gastos comerciales.
h. Todo el equipamiento y los automóviles de la compañía están en buenas
condiciones y reparados.
i. No existen opciones sobre las acciones o derechos para compra de la
compañía ni valores vigentes con derecho a la conversión en acciones de la
compañía.
j. La compañía es dueña y posee las licencias adecuadas o los derechos para
utilizar todas las patentes, marcas registradas, nombres comerciales, secretos
comerciales y derechos de autor utilizados en su negocio. nadie ha firmado a
la compañía que sus operaciones infringen sobre las patentes, marcas
registradas, secretos comerciales u otros derechos utilizados para el manejo
de su negocio.
k. Ni la compañía ni ningún agente o empleado que actúa en representación de la
compañía han ofrecido los pagarés, las acciones o una parte de las mismas
para la venta ni ha solicitado en ninguna oferta comprar las mismas o
cualquiera de las mismas a ninguna persona o personas y ni la compañía ni
ningún agente o empleado que actué en su representación venderá u ofrecerá
para la venta los pagarés o las acciones o una parte de ellas ni solicitara
ninguna oferta para comprar los pagarés o las acciones de ninguna persona o
personas para lograr la emisión o la venta de los mismos dentro de las
disposiciones de la sección [número] del [acta].
4. DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS TITULARES DE PAGARES

Los titulares de pagarés declaran y garantizan lo siguiente:

a. Los titulares de los pagarés suscriben por los pagarés o acciones con
propósitos de inversión y no con la visión de o para vender en relación a
alguna distribución de los mismos y que no tienen ninguna intención actual de
vender, otorgar o transferir los pagarés o las acciones.
b. Los titulares de los pagarés establecen que son residentes de [país/ estado].
c. Los titulares de los pagarés comprenden que esta es una inversión altamente
especulativa en una compañía que es solvente tanto legalmente como desde el
punto de vista de la equidad.
d. Las personas declaran y garantizan que tienen un patrimonio neto superior a
[monto] exclusivo de sus residencias y que son inversores sofisticados y
entendidos en el tema de los negocios de [especificar].
e. Los titulares de los pagarés establecen que serán activos en los asuntos de
negocios de la compañía.

5. PAGO POR ADELANTADO DE LOS PAGARES

La compañía tendrá el derecho a pagar por adelantado el capital de los pagarés en

cualquier momento a los [cantidad] días con una notificación por escrito. Dicho pago
por adelantado debe estar acompañado por un pago de todo el interés devengado a la
fecha. No habrá ninguna prima por la cantidad pagada por adelantado.

6. CONVERSIÓN

a. El titular de cualquiera de los pagarés en cualquier momento hasta o

incluyendo la fecha de vencimiento (o como a cualquiera de los pagarés por
los cuales se ha entregado una notificación de pago por adelantado en
cualquier momento hasta el cierre de la actividad comercial al tercer día
hábil anterior al día fijado para el pago por adelantado) pero no después de
 entonces puede convertir los pagarés totalmente o en parte en tantas acciones
completamente pagas y no gravables de las acciones ordinarias de la
compañía como el monto del capital inicial del pagare convertido en un múltiplo
de [especificar] por la acción y en contra entrega del certificado que
representa los pagarés de la compañía en su oficina central en la ciudad de
[ciudad]. Si alguno de los pagarés fuera convertido en parte, la compañía, a su
elección y sin cargos para el titular, ejecutara y entregara al titular de los
pagarés para el balance del monto del capital inicial convertido o en lo
sucesivo tomara nota del capital inicial del monto convertido.
b. Con la conversión de cualquiera de los pagarés, la compañía pagara al titular
todos los intereses acumulados y pendientes de pago del capital inicial del
monto convertido.
c. La compañía tomara todas las medidas necesarias para mantener el registro
de las acciones que están sujetas al privilegio de conversión según describe en
esta sección.
d. En caso de que la compañía emita o venda cualquier acción de sus acciones
ordinarias (que no sean las acciones ordinarias emitidas por conversión
de cualquiera de los pagarés) sin considerar o considerando por acción un
valor menor al precio de [precio] por cada acción, entonces inmediatamente
en la emisión o venta, el precio de la conversión se ajustara a un precio
(computado con los centavos más cercanos) que se calcula dividiendo (i)
un monto igual a la suma del número de acciones de las acciones ordinarias
vigentes inmediatamente antes de dicha emisión o venta multiplicado por
[especificar] y la consideración, si es que existe alguna, recibida por la
compañía por dicha emisión o venta por (ii) el monto total de acciones de las
acciones ordinarias inmediatamente vigentes después de dicha emisión o
venta.
e. En caso de que la compañía divida en algún momento sus acciones vigentes
de las acciones ordinarias en un número mayor de acciones, el precio de
conversión vigente inmediatamente anterior a dicha subdivisión debe estar
 proporcionalmente reducido y, a la inversa, en caso de que las acciones
vigentes de las acciones ordinarias de la compañía se combinen en un número
menor de acciones, el precio real de la conversión vigente inmediatamente
anterior a dicha combinación se incrementara proporcionalmente.
f. En caso de que la compañía declare un dividendo o haga una distribución de
alguna de las acciones de la compañía pagaderas en acciones ordinarias o en
valores convertibles, el número máximo de acciones agregadas de las
acciones ordinarias emitidas en el pago de dicho dividendo o distribución, será
considerado como emitido o vendido sin consideración.
g. Ninguna acción fraccionaria de las acciones ordinarias se emitirá por
conversión de ninguno de los pagarés. Si algún titular de los pagarés
convirtiera todos los pagarés que posee en vez del monto del capital inicial en
un monto tan pequeño que menos de una acción completa de las acciones
ordinarias entonces serian emitidas por conversión, la compañía puede elegir
pagar por adelantado dicho balance, con intereses devengados hasta la fecha
establecidas para el pago por adelantado o dejar el mismo pendiente hasta el
momento del vencimiento del pagare.
h. Si alguna reclasificación o cambio de las acciones circulantes de las acciones
ordinarias emitidas por conversión de los pagarés (en vez de un cambio del
valor establecidos o de un valor nominal a otro valor nominal) o en caso
de que la compañía se fusione o se consolide con alguna otra empresa o en
caso de que la propiedad de la compañía se venda o se transfiera a otra
empresa o persona por completo o sustancialmente en su totalidad la
compañía, como una condición previa a dicha transacción, dispondrá que
cada titular de los pagarés entonces en circulación tenga el derecho de
convertir los pagarés al tipo y cantidad de acciones u otros valores y
propiedades por cobrar luego de dicha reclasificación, cambio, consolidación,
fusión, venta o transferencia de un titular de la cantidad de acciones de las
acciones ordinarias en la compañía en las que dichos pagares se pudieron
 haber convertidos inmediatamente ante de dicha reclasificación, cambio,
consolidación, fusión, venta o transferencia.

7. CONVENIOS

a. Los convenios de la compañía hasta que los pagarés existan, entregaran a los
titulares de los mismos (i) dentro de los [cantidad] días luego de finalizado el
periodo trimestral, en cada año fiscal, un ingreso unificado y los balances
excedentes de la compañía; (ii) todos los demás datos financieros según lo
requiera el titular por escrito.
b. Los convenios de la compañía hasta que los pagarés existan o estén en
circulación, le permitirán a cualquier titular visitar e inspeccionar, por su cuenta,
cualquier propiedad de la compañía, inclusive revisar libros, registros y discutir
asuntos concernientes a finanzas y cuentas pendientes.
c. Los convenios de la compañía que sin el consentimiento por escrito de los
titulares de los pagarés, no:
(i) Crearan o sufrirán ninguna hipoteca, prenda o caución, embargo,
retención o cargo de cualquier tipo en alguna de sus propiedades o
sus activos, que posea o adquiera a partir de ahora, excepto para (i)
hipotecas, embargos, retenciones o cargos que existan
actualmente; (ii) hipotecas, retenciones, cargos y embargos para
impuestos, evaluaciones, cargos gubernamentales o gravámenes
en la propiedad de la compañía.
(ii) Ser dados en préstamos a personas naturales o jurídicas.
(iii) ser endosados o dados en garantía para el cumplimiento de
obligaciones de la compañía.
(iv) Ser objeto de fusiones o consolidaciones con cualquier otra
empresa, ser vendidos, o transferidos o dados en disposición a
cualquier persona natural o jurídica.
(v) Dadas en usufructo.
8. INCUMPLIMIENTO

a. El incumplimiento de cualquiera de los hechos o condiciones que contiene la

sección 7 de este acuerdo, constituirá un hecho de incumplimiento según este
acuerdo. Uno o más de los titulares de los pagarés pueden notificar por escrito
dicho incumplimiento y si la compañía no corrige, dentro de los [cantidad] días
posteriores a dicha notificación por escrito, dicho acontecimiento o condición,
entonces el titular de cualquiera de los pagarés puede, a su elección y sin
notificación, declarar el capital inicial y los intereses devengados en lo
sucesivo, inmediatamente vencidos y pagaderos y pueden proceder al cobro.
b. Si la compañía ha realizado una declaración falsa material relacionada con
este acuerdo o con las transacciones contempladas por este acuerdo, o si la
compañía cede para beneficio de sus acreedores o fiduciario o sindico elegido
por la compañía, o si cualquier procedimiento que involucre a la compañía
comenzare bajo un régimen de quiebra, reorganización, acuerdo, insolvencia,
estatuto o ley, dicho evento será considerado como un incumplimiento que
inmediatamente dará derecho a los titulares de los pagarés, a su elección y sin
aviso previo, a declarar el monto total de interés devengado en lo sucesivo e
inmediatamente vencido y pagadero y a proceder a exigir el cobro de los
mismos.
c. En caso de incumplimiento de pago de alguna cuota o del capital, los titulares
de estos pagares pueden, si lo desean, sin avisos previos, declarar
inmediatamente vencido y pagadero el capital inicial y el interés devengado en
lo sucesivo y pueden exigir el cobro de los mismos.

9. OTROS

a. Todas las notificaciones, autorizaciones u otras comunicaciones enviadas a las

partes se consideraran válidas y otorgadas apropiadamente, si se realizan por
 escrito y se entregan en mano, por correo certificado y por vía o medios
electrónicos, con acuse de recibo y dirigidas a la compañía en su oficina
central ubicada en: [especificar], o a los titulares de los pagarés en las
direcciones que estos indicaron a la compañía.
b. Este acuerdo no se puede modificar, enmendar o finalizar, excepto por medio
de un acuerdo o finiquito por escrito celebrado por todas y cada una de las
partes aquí mencionadas.
c. La renuncia a cualquier incumplimiento u omisión contemplados en este
documento no se considerara valida a menos que sea por escrito y esté
firmada por la parte que otorga dicha notificación y no se considerara ninguna
renuncia a ningún incumplimiento u omisión de la misma.
d. La validez, construcción, interpretación y aplicabilidad de este acuerdo y de los
pagarés ejecutados conformes a este acuerdo se determinaran y regirán por
las leyes del estado de [especificar].
e. Este acuerdo genera efectos vinculantes para y redundara en beneficio de la
compañía y sus sucesores y cesionarios.
f. Este acuerdo podrá celebrarse en uno o más duplicados, cada uno de los
cuales será considerado como original.
g. Entiéndase que todo lo contenido en este acuerdo es a titulo enunciativo y no
de manera taxativa.

En la ciudad de, [especificar] a los días [especificar] del año [especificar], se celebra entre
la compañía [especificar] y los titulares de los pagarés [especificar].

Por la compañía Por el titular o titulares de los pagares