ESCUELA DE NEGOCIOS

CARRERA DE:

CONTABILIDAD EMPRESARIAL

Asignatura:
Impusto sobre la renta
Tema: 1
Tarea 3
Facilitador:
LUBETANIA FERREIRA
Participante:
Jorge Luis Gutiérrez Gutiérrez

Matricula:
16-10229

Fecha:
27 de Julio 2019
Santiago de los Caballeros,
República Dominicana.
3.1Disposiciones aplicables a los Administradores de
Sociedades Comerciales
En seguimiento a nuestros análisis en columnas anteriores respecto a las disposiciones
de la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada No. 479-08, modificada por la Ley 31-11 del nueve (9) de
febrero del año dos mil once (2011) (en adelante, "Ley de Sociedades" o "Ley"), en esta
ocasión trataremos las disposiciones referentes a los administradores de las
sociedades comerciales. La Ley de sociedades dispone que las mismas sean
administradas por uno o varios administradores o gerentes que tendrán a su cargo la
gestión de los negocios sociales y representarán a la sociedad frente a terceros. En
ese sentido, las disposiciones más relevantes son:

a) Pueden delegar en terceros, todas o parte de sus atribuciones si los estatutos lo

permiten. No obstante, siguen siendo responsables por las actuaciones de sus
delegados;

b) Las restricciones a sus poderes o facultades son inoponibles frente a terceros

aunque sí lo son frente a los socios, siendo las designaciones o cesaciones de sus
cargos sólo oponibles a terceros al ser inscritas en el Registro Mercantil
correspondiente dentro de los treinta (30) días siguientes a su adopción de la medida;

c) Deben actuar con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios, siendo

responsables por infracciones a la Ley, faltas cometidas en su gestión o daños y
perjuicios resultantes de su acción u omisión personal hacia socios y terceros; (iv)
Deben guardar reserva respecto a los negocios de la sociedad y de la información
social a que tengan acceso en razón de su cargo;

D) Durante el proceso de constitución de una sociedad comercial, los socios

fundadores son responsables solidaria e ilimitadamente por los actos que realicen en
nombre de la sociedad en formación hasta tanto ésta, después de constituida, asuma
las obligaciones correspondientes. Igualmente, durante este proceso los fundadores
son responsables por el perjuicio causado por las omisiones que puedan existir en los
Estatutos Sociales o por las irregularidades en la constitución de la sociedad;

E) Cuando una persona jurídica es nombrada administradora o gerente de otra

entidad, los administradores serán solidariamente responsables de dicha entidad por la
persona física que éstos han designado para representarla. Igualmente, el
representante de la sociedad queda sometido a las mismas condiciones y obligaciones
e incurrirá en las mismas responsabilidades civiles y penales que tendría si fuera
administrador en su propio nombre;

F) Deben, al cierre de cada ejercicio, sancionar los estados financieros de la sociedad y

preparar un informe de gestión anual para el ejercicio transcurrido;

G) Son responsables de establecer y aprobar políticas, procedimientos y controles

necesarios para asegurar la calidad de la información contenida en los estados
financieros, así como en el informe de gestión y la que se entregue a terceros;

H) El presidente o gerente principal, dependiendo del tipo de sociedad, es responsable

por la razonabilidad de la información financiera, debiendo prestar una declaración
jurada de su responsabilidad sobre los estados financieros, el informe de gestión y el
control interno de la sociedad;

I) En las Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración es solidariamente

responsables frente a accionistas y terceros de:

1. Exactitud de las suscripciones y pagos que figuren como realizados por los
accionistas;

2. Existencia real de dividendos distribuidos;

3.Regularidad de los libros o asientos a su cargo;

4.Ejecución de las resoluciones adoptadas en asambleas; y,

5. Cumplimiento de las demás obligaciones impuestas por la ley y los estatutos;

J). Su responsabilidad respecto de la sociedad se extingue por la aprobación de su
gestión, renuncia expresa o transacción, resuelta por asamblea, a menos que la
responsabilidad resulte:

1).Por violación a la Ley o los estatutos;

2).Si mediara oposición de accionistas representando 1/20 del capital suscrito y

pagado;

3) Siempre que los actos o hechos que la generen no hayan sido concretamente
planteados o el asunto no se hubiera incluido en el orden del día; y,

4) Si han transcurrido dos (2) años de la comisión de la falta o su conocimiento

por los socios.

3.2 Características de las sociedades mercantiles

Se caracterizan por actuar a cuenta propia con nombre o denominación bajo un
domicilio, con capacidad y patrimonio propio. La constitución se debe realizar mediante
una escritura que contenga todos los aspectos establecidos en la ley y luego se
asentará en el Registro correspondiente.
Algunas de las características propias dadas al momento de constituirse la sociedad
son:

 La capacidad jurídica: Es titular de derechos y obligaciones condicionadas por el

fin de la sociedad, es decir sus derechos y obligaciones están contenidas dentro
de su objeto social.

 Tipo de Patrimonio: La sociedad es titular de un conjunto de bienes, derechos y

obligaciones y puede clasificarse en patrimonio activo, constituido por los bienes
y derechos. Y patrimonio Pasivo constituido por las obligaciones y deudas de la
misma.
  Nombre: No es más que la denominación o razón social y es definido como el
conjunto de caracteres que identifican la sociedad de forma individual y la
distinguen de las demás.

 Domicilio: Es el lugar constituido como la principal sede de negocios, pudiendo

tener uno o más domicilios, siempre y cuando todo esto quede figurado en el
acta constitutiva. El domicilio principal es conocido como casa matriz y a los
adjuntos como sucursales, y se pueden utilizar uno o el otro indistintamente para
los efectos legales.

 Nacionalidad: La nacionalidad de toda sociedad mercantil será conforme se

constituya de acuerdo a las leyes de su país de origen y que establezcan su
domicilio en el mismo.

Elementos de las Sociedades Mercantiles

En este tipo de sociedades intervienen tres elementos fundamentales:

 Elemento personal: Constituido por los socios, personas que aportan y reúnen
sus esfuerzos.

 Elemento patrimonial: Conformado por el conjunto de bienes totales aportados

por todos y cada uno de los socios, para formar el capital social, los bienes y
trabajo.

 Elemento formal: Conjunto de reglas relativas a la solemnidad de que debe

revestir el contrato que da comienzo a la sociedad como un individuo de
derecho.

Clasificación de las Sociedades Mercantiles

Pueden clasificar según varios criterios, entre ellos destacan:

Según como predominan los elementos:

 Sociedades de Personas: Son aquellas sociedades en las que predomina el

elemento personal. Incluye las sociedades colectivas y en comandita simple.

 Sociedades intermedias: Son aquellas donde no se tiene claro el elemento que

predomina. Incluye la sociedad de responsabilidad limitada y la comandita por
acciones.
  Sociedades de capital: Son aquellas donde predomina el capital social. Incluye
las cooperativas y las sociedades anónimas.

Según el tipo de capital:

 Capital Fijo: Son aquellas donde el capital social no puede ser modificado, a
menos que se haga por una modificación de los estatutos.

 Capital Variable: Son aquellas sociedades donde el capital social disminuye y

aumenta conforme el avance de la sociedad, sin procedimientos especiales o
complejos.

Clasificación legal:

 Sociedad Colectiva.
 Sociedad Comandita Simple.
 Sociedad de Responsabilidad Limitada.
 Sociedad Anónima.
 Sociedad Comandita por Acciones
 Sociedad Cooperativa.

Otros tipos de sociedad mercantil

De igual manera, se observan:

 las sociedades mercantiles de hecho: Son aquellas que no se documentaron en

escritura ni pública ni privada.
 Sociedad mercantil irregular: Son aquellas que se documentaron en escritura,
pero carecen de alguno de los requisitos de ley, como, por ejemplo: no se
registraron, el acta constitutiva no fue publicada, venció su plazo, etc.

Constitución de las Sociedades Mercantiles

Es el acto que se lleva a cabo ante instancias jurídicas y por medio del cual la sociedad
mercantil alcanza personalidad jurídica, por lo que debe cumplir con requisitos que le
sean aplicable y protocolos legales de rigurosidad. Las sociedades constituidas que
carezcan de dichos requisitos son conocidas como Sociedades Irregulares.

3.3 NULIDAD DE LA SOCIEDAD

La sociedad nula o también llamada de hecho es aquella cuyo contrato constitutivo está
afecto de algún vicio de naturaleza sustantiva que no haya sido convalidado. El
 derecho de sociedades español regula específicamente la nulidad de las sociedades de
capital.

CAUSAS DE NULIDAD

La ley señala que una vez inscrita una sociedad, la acción de nulidad de la sociedad
sólo se podrá ejercitar por estas causas:

 No haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos

socios fundadores, en el caso de pluralidad de éstos o del socio fundador cuando se
trate de sociedad unipersonal.

 Incapacidad de todos los socios fundadores.

 No expresarse en la escritura de constitución las aportaciones de los socios.

 No expresarse en los estatutos la denominación de la sociedad.

 No expresarse en los estatutos el objeto social o ser éste ilícito o contrario al orden
público.

 No expresarse en los estatutos la cifra del capital social.

 No haberse desembolsado íntegramente el capital social, en las sociedades de

responsabilidad limitada y no haberse realizado el desembolso mínimo exigido por la
ley, en las sociedades anónimas.

EFECTOS DE LA NULIDAD

Sigue señalando la ley que cuando una sentencia declare la nulidad de la sociedad,
esta sociedad abre su liquidación.

Eso sí, la nulidad de la sociedad no afectará a la validez de las obligaciones o de los

créditos de la sociedad frente a terceros, ni a la de los contraídos por éstos frente a la
sociedad, sometiéndose unas y otros al régimen propio de la liquidación.

En las sociedades de responsabilidad limitada, cuando la sociedad sea declarada nula

por no haberse desembolsado íntegramente el capital social, los socios estarán
obligados a desembolsar la parte que hubiera quedado pendiente. En las sociedades
anónimas, cuando el pago a terceros de las obligaciones contraídas por la sociedad
declarada nula así lo exija, los socios estarán obligados a desembolsar la parte que
hubiera quedado pendiente.
3.4 Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL)
Es un tipo de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad está limitada al capital
aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el
patrimonio personal de los socios. Las participaciones sociales no son equivalentes a
las acciones de las sociedades anónimas, dado que existen obstáculos legales a su
transmisión. Además, no tienen carácter de "valor" y no puede estar representada por
medio de títulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisión por medio
de documento público que se inscribirá en el libro registro de socios. Se constituye en
escritura pública y posterior inscripción en el registro mercantil, momento en el que
adquiere personalidad jurídica. En la república Dominicana, una SRL está limitada a un
mínimo de 2 socios y a un máximo de 50 socios. La finalidad de la creación de esta
figura legal es doble: Poner fin a la vieja práctica nacional de las “sociedades ficticias”,
que consistía en que para constituir una sociedad se necesitaban 7 socios. Regularizar
las Sociedades Comerciales en la República Dominicana.CaracterísticasLa S.R.L es
una Sociedad que se forma por 2 o más personas. Los Socios de la S.R.L. pueden ser
personas físicas o Jurídicas. La S.R.L. es siempre comercial. La S.R.L. podrá
desarrollar operaciones civiles y comerciales, salvo aquellas reservadas por ley a las
sociedades anónimas, por ejemplo bancos y compañías de seguros. Su administración
corresponde al o los Gerentes, quien representa a la S.R.L. judicial y
extrajudicialmente, con todas las facultades de administración y disposición. La
Sociedad de Responsabilidad Limitada se constituirá mediante la creación de los
estatutos sociales y la definición de su Capital Social el cual no podrá ser menor a
RD$100,000. Dichos estatutos sociales deberán ser depositados en el Registro
Mercantil, con la declaración pertinente, para la matriculación de la empresa.

La denominación de la empresa se formará libremente. Está deberá ser precedida o

seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras "Sociedad de Responsabilidad
Limitada", o las siglas "S.R.L.".Beneficios de una SRL Con la creación de una sociedad
de responsabilidad limitada, surge una persona jurídica distinta a sus socios que
obtiene derechos y obligaciones distintas . Esto permite proteger a los socios de
responsabilidades que la sociedad adquiere, como por ejemplo deudas. Por esto es
que los socios limitan su responsabilidad al monto de sus aportes. Se permite
establecer claramente una nueva identidad, por lo que le es más fácil a una sociedad
reunir capital y financiarse, en comparación con una persona física.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada, tiene su origen en la República Dominicana

con la promulgación de la Ley Nº 479-08 el 11 de diciembre del año 2008.

Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) es un tipo de sociedad mercantil en la

cual la responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de
que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios.
Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las sociedades
anónimas, dado que existen obstáculos legales a su transmisión.

Además, no tienen carácter de "valor" y no puede estar representada por medio de

títulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisión por medio de
documento público que se inscribirá en el libro registro de socios. Se constituye en
escritura pública y posterior inscripción en el registro mercantil, momento en el que
adquiere personalidad jurídica. En la república Dominicana, una SRL está limitada a un
mínimo de 2 socios y a un máximo de 50 socios.

La finalidad de la creación de esta figura legal es doble:

Poner fin a la vieja práctica nacional de las “sociedades ficticias”, que consistía en que
para constituir una sociedad se necesitaban 7 socios. Regularizar las Sociedades
Comerciales en la República Dominicana.

Características
La S.R.L es una Sociedad que se forma por 2 o mas personas. Los Socios de la S.R.L.
pueden ser personas físicas o Jurídicas. La S.R.L. es siempre comercial. La S.R.L.
podrá desarrollar operaciones civiles y comerciales, salvo aquellas reservadas por ley a
las sociedades anónimas, por ejemplo bancos y compañías de seguros. Su
administración corresponde al o los Gerentes, quien representa a la S.R.L. judicial y
extrajudicialmente, con todas las facultades de administración y disposición.

Constitución
La Sociedad de Responsabilidad Limitada se constituirá mediante la creación de los
estatutos sociales y la definición de su Capital Social el cual no podrá ser menor a
RD$100,000. Dichos estatutos sociales deberán ser depositados en el Registro
Mercantil, con la declaración pertinente, para la matriculación de la empresa.

La denominación de la empresa se formará libremente. Está deberá ser precedida o

seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras "Sociedad de Responsabilidad
Limitada", o las siglas "S.R.L.".

Beneficios de una SRL

Con la creación de una sociedad de responsabilidad limitada, surge una persona

jurídica distinta a sus socios que obtiene derechos y obligaciones distintas . Esto
permite proteger a los socios de responsabilidades que la sociedad adquiere, como por
ejemplo deudas. Por esto es que los socios limitan su responsabilidad al monto de sus
aportes. Se permite establecer claramente una nueva identidad, por lo que le es más
fácil a una sociedad reunir capital y financiarse, en comparación con una persona
física.

3. 5 EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Son aquellas empresas de único dueño, la cuales forman un patrimonio independiente
y separado del patrimonio personal del titular.