Sociedades, 9 de agosto de 2017

----exposición, Sociedad Anónima, 25 de octubre.

Entes sin personería jurídica

 Sociedad de hecho
 Cuentas de participación
 Consorcio
 Unión temporal
 Joint venture
 Fidecomiso Comercial-Patrimonio Autónomo

Superintendencia financiera, vigila los bancos porque captan dineros públicos. Debe tener la
autorización de la superfinanciera.

Las sociedades se constituyen por escritura pública. Con excepción de las microempresas, SAS
y unipersonal que son con documento privado.

Tiene personería jurídica sirve para separar el patrimonio de los asociados y el patrimonio de la
sociedad, obtiene la personería cuando se constituyen por escritura pública.

No la tienen las S.A.S y unipersonal hasta que se registre en la cámara de comercio.

Sociedades extranjeras, se constituían por normatividad de otro país, el procedimiento es que

solicita permiso a la superintendencia de sociedades, se protocoliza el documento se traduce y
se apostilla y se crea mediante escritura pública y debe estar registrada en la cámara de
comercio en donde va a operar la sucursal.

Sociedad irregulares, son las que se constituyen como la ley lo ordena pero necesita una
regulación especial para su operación, ejemplo, banco. Necesita la autorización. La
responsabilidad se asimila a la sociedad de hecho.

Como certifico la existencia de un banco, lo pido en la superintendencia financiera,

Y las sociedades comerciales lo certifican las cámaras de comercio.

Sociedad de hecho, Artículo 498 del Código Comercial

 tienen ánimo de asociarse,

 mínimo de asociarse: dos,
 de recibir utilidades,
 responsabilidad solidaria y limitada,
 aportes,
 se reparte utilidades,
 actividad económica visible a terceros,
 se puede crear por un contrato verbal o contrato privado
Carece de personería jurídica

Tiene duración indefinida,

La ley presume que tiene un Status Temporal

La responsabilidad es solidaria e ilimitada,

Cualquiera de los socios puede pedir la disolución y liquidación

Probatorio (qué cosas prueban la sociedad de hecho), acuerdo verbal, documento privado,
testimonios, existencia se demuestra por actividad económica

499 (carencia de personería jurídica), el 500 (sociedades irregulares), 501 (responsabilidad

solidaria e ilimitada),

(502) nulidad de la sociedad se puede ver afectada si uno de los socios está afectado de
nulidad, es saneable. Ejemplo: Yo menor de edad hice sociedad limitada, pero si no depende
de mí el objeto no afecta pero sí lo afecta se declara la nulidad.

(504) bienes afectados a la sociedad.

505, liquidación de la sociedad

506, normas para la liquidación

Cuentas de Participación

Hay un socio gestor, representado por un comerciante que normalmente tiene una personería
jurídica con establecimiento de comercio. Ejerce las actividades y da la cara ante terceros.

Y un socio oculto o capitalista, a pesar de que debería ser comerciante puede ser una persona
natural sin ser comerciante. Solo aporta capital. Es oculto ante terceros.

Se debe hacer un contrato por escrito

Tiene Utilidades

Obligaciones ante terceros responde el socio gestor, el socio oculto es limitado hasta sus
aportes. Es solidario si debela su identidad es solidario e ilimitado.

No está sujeta a las solemnidades de la ley para un contrato

Carece de personería jurídica

Se puede hacer verbal

ARTÍCULO 509. CARENCIA DE PERSONERÍA JURÍDICA, NOMBRE, PATRIMONIO SOCIAL Y

DOMICILIO

Si no hay contrato se rigen con las normas de la comandita simple.

Joint Venture
Es similar, pero la diferencia es que se puede constituir como una sociedad comercial, sino que
el capital es extranjero, el de Colombia aporta todo el conocimiento que tiene.

Consorcio

La unión de dos o más sociedad o personas naturales para la ejecución de un contrato. Para
que puedan participar en licitaciones. Todos darán unos aportes y definirán que parte del
contrato van a cumplir, el consorcio responde solidariamente hasta el monto de sus aportes. Y
cualquiera que lo conforme responde.

En la Unión Temporal debe estipular cada uno de los socios el aporte que haga y la
responsabilidad que tiene frente a la ejecución del contrato. Hay limitación a la
responsabilidad, cada uno responde lo que haga, por el aporte que hacen.

Fidecomiso

 Constituyente, comprador
 Fiduciario, entidad financiera
 Beneficiario, la constructora

1226, concepto

1227, obligaciones

1228, constitución.

Elementos organizativos de la personería jurídica

 Leer para la próxima clase.

Tarea, clasificación de las personas jurídicas llamadas sociedades, sociedades de personas y de

capital.

Clase 3, 16 de agosto
Fidecomiso, se saca patrimonio de una persona para meterlo en un patrimonio autónomo,
cuando se cumpla la condición se entrega al beneficiario.

Entre vivos debe constar en escritura pública, y mortis causa debe hacerlo por testamento.
Cuando es comercial por escritura pública cuando son bienes inmuebles, pero si son bienes
muebles se constituye por documento privado.

Fidecomiso Civil: constituyente y beneficiario puede ser la misma persona.

1229. duración y fines.

TAREA

Cuánto es el máximo establecido para el cumplimiento del fidecomiso.

Negocios Fiduciarios, 230

Quedan prohibidos, negocios secretos, beneficio a otras personas de manera sucesiva, a uno
dos años, a otro tres.

Si son conjuntos sí se puede, pero así sucesivo no.

Inventario y caución, 1231

No es necesario que el juez porque se le entrega a la fiduciaria porque tiene seguro y siempre
hace inventario.

1232. Renuncia del Fiduciario

1233 (bienes fidecomitidos), 1237 (remuneración)

1240. causales de extinción.

Realizado plenamente los fines, por la imposibilidad absoluta de realizarlos, expiración del
plazo o por haber transcurrido el término máximo de la ley, por la resolutoria, por hacerse
imposible o hacer dentro del término señalado,, etc.

Clasificación de las sociedades

 Civiles, no realizan actividades comerciales,

 Comerciales, colectivas, limitada, SAS unipersonal, la sociedad SAS, empresa
unipersonal, comandita simple y por acciones y la sociedad anónima.
 Personas, me interesa la persona y la responsabilidad es solidaria, sociedad colectiva,
la limitada y la comandita simple
 Capital, la SAS, la comandita por acciones y la sociedad anónima, no interesa quién es
el accionista, me interesa es el aporte, la responsabilidad es hasta por el monto de sus
aportes.
 Mixta, tienen capital privado y público.
 Nacionales y extranjeras
 Matrices y subordinadas, casa matriz, inversión que sobrepase el 50% para ser matriz y
las otras son subordinadas de esa matriz. Se prohíbe pasar plata de la matriz a la
subordinada. Imbricación.

ANTES DE LA EXPOISICOION, la SAS y la Unipersonal. Y la Empresa Unipersonal.

Exposición

Elementos organizativos de las Sociedades

Clase 20 de septiembre

Ley 1258 – 2008

Sociedad por Acciones Simplificadas SAS

Mínimo 2 millones de pesos.
Ventaja: objeto indeterminado pero para la creación tiene que ser determinado.
Sólo responde si se le desestima la personería jurídica.

 Término de duración indefinido y objeto indeterminado

 Flexibilidad en los órganos de administración
 Restricción en la negociación de acciones, aportes se dividen en acciones.
 Posibilidad de transferir acciones a la fiducia
 Prohibición de participar en el mercado bursátil
 Constitución de uno o más personas naturales y jurídicas
 Creación mediante documento privado
 Responsabilidad limitada hasta el monto de sus aportes
 Flexibilidad de suscripción y pago de capital
 No obligación de revisor fiscal, periodo contable actual 3 mil millones, o en el anterior
5 mil millones.
 Posibilidad de transformarse a otro tipo de sociedad
 En ningún caso responden por deudas aborales o fiscales: Sólo responde si se le
desestima la personería jurídica.

La SAS se liquida por:

 Art 34. Vencimiento que defina el término previstos en los estatutos.

 Imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en el objeto social
 Iniciación del trámite de liquidación judicial
 Voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea
 Por las causales previstas en los estatutos
 Por orden de autoridad competente, en el caso porque se hizo reestructuración y se
oredenó la disolución
  Por perdidas que representen más del 50% del capital suscrito

Tarea: qué es enjugue de

utilidades o pérdidas

Clase 27 de septiembre
Sociedad:

 Personas: cuotas
 Capitales: acciones

Documento privado

 SAS
 Unipersonales

Escritura

 Colectiva
 Limitada
 Comandita simple
 Comandita por acciones
 Sociedad anónima
 Sucursales extranjeras

Reformas estatutarias

Se deben hacer por escritura pública

Cuando falta elemento, se hace adición de escritura, aclara algo que no es esencial del
contrato

Art 98. Contrato de sociedad

Cuando aportes son bienes inmuebles es por escritura pública y se debe registrar en la oficina
de instrumentos públicos.
Capacidad de la Sociedad. Art 99. Circunscribir al objeto social, debo decir qué voy a
desarrollar. Actividad comercial que va a desarrollar

Concepto de Sociedad Comercial. Art 100. Comerciales las que se formen para la ejecución de
actos o empresas mercantiles.

Incapaces como socios. 103. Incapaces no pueden ser socios. No pueden ser por la
responsabilidad solidaria. Ni en las comanditas ni en las limitadas, ni colectivas. En las demás sí
puede actuar el menor pero con representación.

Constitución y prueba de la sociedad comercial

Art 110, contendido de la escritura pública.

1. Nombre y domicilio de las personas que intervienen como otorgantes.

2. Clase o tipo de sociedad y el nombre de la misma.
3. Domicilio de las sociedad (para registrar la escritura).
4. El objeto social. Tiene que ser determinado en las sociedades comerciales.
5. Capital social. Con cuánto se va a crear. Autorizado, suscrito, pasgado y el calor de
cada acción. En sas son 2 años, en las demás es un año.
6. La forma de administrar los negocios sociales, asambleas y juntas de socios. A quién
van a nombrar representante legal.
7. época y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios.
8. Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales.
9. La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma.
10. La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad,
11. Si las diferencias a decisión arbitral o de amigables componedores
12. El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a
la sociedad,
13. Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, anominas siempre, comanditas.
14. Los demás pactos que, siendo compatibles con la índole de cada tipo de sociedad,
estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato.

Las irregulares necesitan autorización de la respectiva superintendencia

Aportes

 Dinero
 Bienes muebles o inmuebles
 Aporte industrial

Revalúo de los activos

Hay activos que adquieren mas valor y otros que disminuyen.

Aumento de reposición de aporte, 123

Debe estipularse en el contrato

ARTÍCULO 128. CONSERVACIÓN DE COSAS OBJETO DE APORTES-RESPONSABLES. La

conservación de las cosas objeto del aporte será de cargo del aportante hasta el momento en
que se haga la entrega de las mismas a la sociedad; pero si hay mora de parte de ésta en su
recibo, el riesgo de dichas cosas será de cargo de la sociedad desde el momento en que el
aportante ofrezca entregarlas en legal forma.

Aportes en especie, 126

Cantidad por género por valor comercial determinado. Se hace por el avalúo comercial.

Cuando se constituya y funcionameinto solo se necesita permiso ahí, pero para otras cosas no.

Clase martes 3 de octubre

 Aportes de los asociados

 Capital social, aportes en especie: avalúo por la junta o asamblea o avalúo aprobado
por la Supersociedades
 Aporte en crédito
 Aporte en contratos
 Aporte establecimiento de comercio (nombre, listado de clientes, secretos
industriales, contratos (arrendamiento local comercial) e inventario)
 Aporte en industria
 Promotores de empresa (asociaciones que hacen estudio de empresa)

Las acciones, cuotas partes y créditos son embargables.

Cuando es sociedades de personas se puede rematar pero socios tienen primera opción

Art 143, restitución de aportes. Casos: usufructo, liquidación cuando se ha pagado el pasivo,

Cuando disminución es del 50% es causal de liquidación, para subsanar son 6 meses, en SAS
son 18 meses.

Reserva legal es obligatoria para todas las sociedades

Utilidades sociales. 149.

Reglas especiales de distribucioens de utilidades, 150.

Desde los entes con personería jurídica

Cuales se cerean con ducomento privado por escritura publicac

Ucnaod se obitene la persnoerania

Requisitods de constitución

Adiciones a la escritura publica

Revisor fiscal

Insovelvenacia, liquidación, concursales de que se trate de sociedades de capitaoes que no

lleva sociedades sino finacneicera, sirve como tribunal

Entes organizativos d ela persona jurídica, junta de socios en personas, y asabmblesa en

sociedades de capitales

Represtentan legal cualquier ade los socios, en las de capital anónimas debe ser una persona
externa, en las comanditas es el socio gestor o un socio capitalista

Transformación

Antes de su disolución puede conventirse en otra en una ferofma de contrato social. Sin
disolverse y sin liquidarse. Cambian de razón social. 167

169, transformación no produce solución de continuidad. Tiene que terminar obligaciones con
terceros.

Fusión

ARTÍCULO 172. <FUSIÓN DE LA SOCIEDAD-CONCEPTO>. Habrá fusión cuando una o más

sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.

Notas del Editor

La absorbente o la nueva compañía adquirirá los derechos y obligaciones de la sociedad o

sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión.

ARTÍCULO 173. <APROBACIÓN Y CONTENIDO DE LA FUSIÓN DE SOCIEDAD>. Las juntas de

socios o las asambleas aprobarán, con el quórum previsto en sus estatutos para la fusión o, en
su defecto, para la disolución anticipada, el compromiso respectivo, que deberá contener:

1) Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará;

2) Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedades interesadas, que
hubieren servido de base para establecer las condiciones en que se realizará la fusión;

3) La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las sociedades que serán

absorbidas, y de la absorbente;

4) Un anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de partes de

interés, cuotas o acciones que implicará la operación, y
5) Copias certificadas de los balances generales de las sociedades participantes.

Concordancias

Clase 21 de octubre
Exposiciones

Clase 25 de octubre

Sociedades de Personas

Intuito personas

Colectiva Comandita Simple

Nombre art 303, 304, 305 nombre y 324 nom o apellio cocio
cia geto y cia S en c.

Formación escritura pública escritura pública

administración 308, 310, 311, 313, 315, 318 326, 327, 328

socios miínimo 2 y no hay limite mínimo un socio y máximo

Votación cada socio tiene un voto sin
importar participación
responsabilidad Solidaria e ilimitadamente
Beneficio de excusión
División de capital Cuotas o partes de interés
Art 299 y 301
25
El socio gestor por mucho
que tenga solo tiene un
voto. El comanditario un
voto por cada cuota
Gestor: solidariamente e
ilimitadamente.
Comanditarios: hasta el
monto de sus aportes
Cuotas o partes de interés,
Reforma estatutaria, 330,
362

Pago de capital No es indispensable pagarlo Formará con capital de socios

en la constitución, pero hay
que estipular plazo
Derecho de fiscalización
comanditarios o con
colectivos simultáneamente,
que pasa si un gestor quire,
se relaciona en la escritura,
por reforma estatutaria
E inspección Derecho ilimitado a los Derecho ilimitado a los
balances después del ejercicio balances después del ejercicio
contable contable
Causales de disolución 319, 320, 321 218, 333, 342

Consulta

Por qué la sociedad limitada es considerada mixta