LUCIBELL JIMÉNEZ V.

ABOGADA
IMPREABOGADO: 164.303

Nosotros: VÍCTOR JOSÉ OCHOA SAMPAYO y VÍCTOR JOSÉ AGUILAR, Venezolanos,

Mayores de Edad, solteros, Comerciantes, Titulares de las Cédulas de Identidad N°: V-
9.409.693, y V-18.893.144, domiciliados en la población de Ospino, Estado Portuguesa,
por medio del presente documento declaramos que hemos decidido constituir como en
efecto constituimos una sociedad mercantil bajo la forma de Compañía Anónima C.A,
cuyo documento ha sido redactado con suficiente amplitud para que sirva a la vez de
estatutos sociales de la misma, la cual se regirá por las siguientes cláusulas:
TITULO I
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.
PRIMERA: La denominación de la compañía es PANADERÍA Y PASTELERÍA
SAMPAYO C.A, SEGUNDA: Su domicilio será en la Calle Nº 2 casa Nº 360 en el Caserío
Rio Caro, Población de Ospino, Estado Portuguesa. Pudiendo establecer sucursales,
agencias, representaciones en cualquier otro lugar del país. TERCERA: el objeto principal
de la compañía es: todo lo relacionado con la elaboración comercialización y distribución
de todo tipos de panes, pasteles, tortas, pizzas, contornos, pasa palos, comida rápida,
entre otros, además de la compra - venta de todo tipo de materia prima para la elaboración
de alimentos, charcutería, confitería, refrescos, productos lácteos, y sus derivados,
productos cárnicos, así como también la compra y venta al mayor y al detal de víveres,
frutos, hortalizas, legumbres en general para el consumo humano y en general toda
actividad comercial conexa a su objeto principal que sea de licito comercio y libre
contratación, sin limitación a fin de cumplir a cabalidad con el objeto principal. CUARTA:
La compañía comenzará su ejercicio al cumplirse las formalidades legales de su
inscripción en el Registro de Comercio y tendrá una duración de cincuenta (50) años
contados a partir de esa fecha, pudiendo prorrogarse por un lapso igual o mayor o bien
disolverse antes del vencimiento del término originalmente previsto por ella.
TITULO II
DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES

QUINTA: El capital de la compañía es la cantidad de CINCO MILLONES DE BOLÍVARES

(Bs. 5.000.00), representados en Cinco mil (5.000) acciones a razón de Mil Bolívares
(Bs. 1.000,00) Cada una, el cual ha sido íntegramente suscrito y pagado en Un Cien Por
Ciento de la siguiente forma: El Accionista VÍCTOR JOSÉ OCHOA SAMPAYO, ha
suscrito Dos Mil Quinientas (2.500) acciones las cuales paga en un Cien Por Ciento, es
decir la suma de DOS MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 2.500.000,00), El
a accionista VÍCTOR JOSÉ AGUILAR, ha suscrito Dos mil quinientas (2.500) acciones de
las cuales paga el Cien Por ciento, es decir la suma de DOS MILLONES QUINIENTOS
MIL BOLÍVARES (Bs. 2.500.000,00), quedando así suscrito y totalmente pagado el capital
social. Tal como se demuestra en balance de apertura. SEXTA: Las acciones confieren a
su titular iguales derechos y los títulos que se emitan para presentarlas, contendrán las
especificaciones establecidas en el artículo 293 del código de Comercio. Cada acción da
derecho a un (1) voto en las asambleas de accionistas. SÉPTIMA: En caso de aumento de
capital o de venta de acciones por parte de alguno de los socios, los accionistas de la
compañía tienen el derecho de preferencia para suscribir las nuevas acciones que se
emitan como consecuencia del aumento del capital o para adquirir las que se estuvieren a
la venta. El derecho de preferencia o debe ejercer el accionista interesado, en el plazo
máximo de Treinta (30) días contados a partir de la fecha en que sea notificado por escrito
del aumento de capital o de la venta de las acciones. Toda suscripción o traspaso de
acciones en los que no se haya cumplido con esta condición se considera nulo y no
producirá ningún efecto legal. Transcurrido el plazo de treinta (30) días indicado o bien
cuando los accionistas o las que estuvieren en venta, podrán ser ofrecidas a tercero.
OCTAVA: Los accionistas, para ceder, vender, negociar o dar en garantía sus respectivas
acciones necesitaran la previa autorización de la Administración de la Compañía. El
tercero que se asocie a uno de los accionistas para participar en las utilidades o pérdidas
a que este corresponda, así como el cesonario de los derechos de un accionista, no
tendrá relación jurídica con la compañía.

TITULO III

DE LA ADMINISTRACIÓN.

NOVENA: La compañía será administrada por un (1) Presidente y un (1) Vice- Presidente,
que durará diez (10) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelectos, con
amplias facultades de administración cada uno, pudiendo indistintamente con sus solas
firmas y por separado causar obligaciones a la compañía y deben ser socios accionistas
de la Compañía, permaneciendo en sus cargos hasta que la Asamblea resuelva otra cosa.
DECIMA: A Los fines de su gestión el presidente y vice-presidente depositaran en la caja
de la compañía, a título de garantía prevista en el artículo 244 del Código de Comercio, de
dos (2) acciones que serán inalienables, hasta que termine su gestión y no le dé el
finiquito a la Asamblea. DECIMA PRIMERA: El Presidente y El Vicepresidente tendrán las
mismas facultades y actuaran en forma conjunta o separada, tendrán las más amplias
facultades de administración y disposición y podrán obrar por la sociedad para contraer las
obligaciones derivadas de los actos y contratos que consientan, podrán representar a la
compañía en todos sus actos o negocios jurídicos en general y entre otras: tendrán las
siguiente facultades: A) Firmar, contratar, convenir negociaciones o transacciones de la
manera y por la cantidad de dinero que consideren más convenientes a los intereses de la
compañía. B) Ejercer la representación de la compañía ante toda clase de persona natural
o jurídica y autoridad judicial o extrajudicial, con facultad para darse por citados en juicios,
convenir, desistir y transigir, ejercer los recursos ordinarios que otorgan las leyes. C)
Firmar en nombre de la compañía y obligarla en documentos, letras de cambio, pagares,
contratos, cartas de créditos, en general cualquier otro acto o documento que concierna a
la compañía, pudiendo incluso otorgar fianzas, arrendar por más de dos (2) años,
enajenar, ceder, traspasar, renunciar, gravar o hipotecar los bienes muebles e inmuebles o
de los derechos de la compañía de abrir y cerrar cuentas bancarias y de hacer depósitos a
nombre de la compañía una o más personas movilizar también dichos fondos si lo
estimaré conveniente. D) Designar apoderados especiales o generales, judiciales o
extrajudiciales otorgándoles las facultades que estime conveniente por interés o bienestar
de la compañía. E) Comprar y vender bienes muebles e inmuebles de la compañía,
hipotecar, ceder, traspasar, aceptar letras de cambio, cheques, cartas de créditos, pagarés
y cualquier otro instrumento de crédito o de cambio y ejercer las acciones cambiarias
correspondientes. F) Nombrar y remover libremente el personal de la compañía fijándoles
sus ocupaciones, atribuciones y remuneración de la manera como lo considere
conveniente a los intereses de la sociedad. G) Implementar o modificar el sistema
administrativo y la estructura organizativa de la de la empresa, estando en capacidad de
crear departamentos, divisiones o cualquier otro escalón que considere conveniente al giro
de la sociedad y nombrar los respectivos jefes de estos en la estructura organizativa. H)
Certificar copias fieles y exactas de las actas de asambleas generales de accionistas que
estén debidamente insertas en el libro de actas de asamblea de la compañía.

TITULO IV

DEL COMISARIO

DECIMA SEGUNDA: La compañía tendrá un (1) comisario nombrado por la Asamblea

General de Accionista, quien cumplirá las funciones de inspección y vigilancia de la
empresa, y las demás disposiciones que establece el Artículo 311 del Código de Comercio
en sus Ordinales 1°, 2° y 3°, quien durará Dos (2) años en el Ejercicio de sus funciones,
pudiendo ser ratificado o removido antes de culminar el ejercicio de sus funciones.
TITULO V
DE LAS ASAMBLEAS.
DECIMA TERCERA: La Asamblea General de accionistas legalmente constituida, es la
máxima autoridad de la compañía y sus decisiones, dentro de los límites de sus
facultades, son obligatorios para todos los accionistas, aun para los que no hubieren
concurrido en ella. Las Asambleas Ordinarias se efectuaran cada año, dentro de los
noventa (90) días siguiente al cierre del ejercicio económico de la sociedad y las
asambleas Extraordinarias se realizaran cuando lo soliciten el número de accionistas que
representen Un Quinto (1/5) del capital social. La falta de convocatoria no invalida ni afecta
las decisiones de las asambleas, si en ella se encuentra Un Quinto (1/5) del capital social.
DECIMA CUARTA: Para la validez de los acuerdos y resoluciones de la asamblea, sea
Ordinaria o extraordinaria, se requiere la presencia y el voto favorable que representa el
setenta por ciento (70%) del capital social, tomada por mayoría absoluta, aun cuando se
trate de modificaciones de estatus, reparto de utilidades o de cualquier otro tipo de
operaciones jurídicas que conlleven a enajenar, gravar, y/o disponer de cualquier bien
(mueble o inmueble) propiedad de la compañía. DECIMA QUINTA: Los accionistas
podrán hacerse representar en las Asambleas mediante cartas, poder o telegramas
dirigidos a los directores de la Sociedad. DECIMA SEXTA: Cuando la Asamblea no se
constituya en la oportunidad fijada, se procederá en la forma prevista en los Artículos 274,
276 y 281 del Código de Comercio venezolano vigente según el caso. DECIMA SÉPTIMA:
Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria, según lo establece el Artículo 275 del Código
de Comercio Venezolano Vigente: 1) Discutir y aprobar o modificar el balance, con vista
del informe de los comisarios, 2) nombrar los administradores, llegado el caso. 3) nombrar
los comisarios. 4) fijar la retribución que haya de darse a los administradores y comisarios,
si no se haya establecido en los estatutos. 5) conocer de cualquier otro asunto que le sea
especialmente sometido.

TITULO VI

DEL BALANCE, DEL CALCULO Y REPARTO DE UTILIDADES

DECIMA OCTAVA: El primer ejercicio económico de la sociedad comenzara el día de su

inscripción en el registro de Comercio respectivo y terminara el treinta y uno (31) de
Diciembre del mismo año; los demás ejercicios económicos comenzaran el día Primero
(1º) de Enero de cada año y terminara el día treinta y uno (31) de Diciembre, oportunidad
en la cual se cerrara las cuentas y formara el estado de ganancias y pérdidas y el Balance
General, conforme a las normas del Código de Comercio; todo lo indicado será sometido a
consideración de la asamblea general de accionista para su discusión. DECIMA
NOVENA: El reparto de las utilidades se repartirá de la siguiente forma: El Cinco Por
Ciento (5%) de las ganancias netas para formar el fondo de reservas hasta alcanzar un
diez Por Ciento (10%) del capital social de conformidad con el Artículo 262 del Código de
Comercio, la asamblea general de accionistas podrá disponer de este fondo de reserva
para repartirlo a los accionistas o aumentar el capital social de la compañía. Los apartados
especiales se harán para reservas, garantías y otros fines que fueren acordados. El
porcentaje de los beneficios líquidos que haya determinado la asamblea serán distribuidos
en partes iguales entre los accionistas de la compañía.

CAPITULO VII

DISPOSICIONES GENERALES

VIGÉSIMA: Por un periodo de Diez (10) años fue designado como Presidente el
accionista: VÍCTOR JOSÉ OCHOA SAMPAYO, Titular de la Cedula de Identidad Nº V-
9.409.693 y como Vicepresidente: al Accionista: AGUILAR VÍCTOR, Titular de la Cedula
de Identidad Nº V- 18.893.144 VIGÉSIMA PRIMERA: Se acordó nombrar como Comisario
a la licenciada: ILIANA RAQUEL CORDERO FLORES, Venezolana, mayor de edad,
contadora pública, titular de la cédula de identidad Nº V- 12.012.540, domiciliada en la
Ciudad de Ospino Estado Portuguesa, inscrita en el Colegio de Contadores Públicos bajo
el N° 110.781, en este mismo acto se autoriza a la Ciudadana: LUCIBELL JIMÉNEZ
VILLANUEVA, Venezolana, mayor de edad, abogada, titular de la cédula de identidad N°
12.648.651, para que tramite por ante el Registro Mercantil a los fines de la inserción,
registro y publicación del presente documento Constitutivo Estatutario. Y DECLARAMOS
BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales bienes, haberes valores o títulos de acto o
negocio Jurídico a objeto de constitución de la Compañía Anónima proceden de
actividades licitas, lo cual pueden ser corroborados por los organismos competentes y no
tiene relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se
consideren producto de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la ley Orgánica
Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo y/o en la Ley Orgánica
de Drogas. Es justicia en Guanare Estado Portuguesa a la fecha de su Presentación.
 LUCIBELL JIMÉNEZ V.
ABOGADA
IMPREABOGADO: 164.303

CIUDADANO.
REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO PORTUGUESA.
SU DESPACHO.

Yo: LUCIBELL JIMÉNEZ VILLANUEVA, Venezolana, Mayor de Edad, Soltera, Titular de la

Cédula de Identidad N° V- 12.648.651, domiciliada en Mesa de Cavacas, Estado
Portuguesa, debidamente autorizada en el acta constitutiva de la Compañía Anónima:
PANADERÍA Y PASTELERÍA SAMPAYO C.A ante usted, con el debido respeto ocurro
para presentarle el acta constitutiva de dicha empresa a los fines de que se sirva usted
ordenar su inscripción y fijación en el Registro Mercantil y se me expida Copias
Certificadas del documento constitutivo con el auto del Registro a los efectos de cumplir
con la publicación y demás tramites de la ley correspondiente. Es Justicia en la Ciudad de
Guanare, Estado Portuguesa, a la fecha de su presentación

______________________________
LUCIBELL JIMÉNEZ
12648651