Modificaciones aumentos de Capital en Sociedades Accionadas

Tanto el aumento como la reducción de capital, además de ser resuelto por el órgano
correspondiente, según el tipo de sociedad, implica el otorgamiento de una escritura que
modifica el inicial negocio constitutivo, debiéndose publicar por medio del Registro Mercantil,
el aumento o reducción del capital con el objeto de garantizar los intereses de terceros. La
resolución de aumento o reducción incluirá el monto y la forma de pago.
Aumento de capital: La forma del aumento depende del tipo de sociedad. Si se trata de
sociedades accionadas, se hace emitiendo nuevos títulos o aumentados el valor de los
existentes; y en las no accionadas, aumentado los aportes por medio de una escritura de
ampliación. El pago del aumento puede hacerse:

- en dinero o en otra clase de bienes.

- Por compensación de los créditos que tengan en contra
de la sociedad cualquier clase de acreedores.
- Por capitalización de utilidades o de reservas.
El aumento del capital social mediante la elevación del valor de las acciones requiere el
consentimiento unánime de los accionistas.

En la doctrina y en la legislación se enumeran diversas formas para realizar el aumento de

capital. Se habla de emisión de acciones, de aumento de su valor nominal, de transformación
de reservas, a lo que algunos agregan la transformación en acciones de los bonos de fundador.
Como hipótesis esenciales, se pueden considerar sólo dos según Joaquín Rodríguez
Rodríguez: “La emisión de nuevas acciones o el aumento del valor nominal de las ya
existentes. En efecto, el aumento de capital por transformación de acciones de los créditos o
de las obligaciones sólo es posible mediante la emisión de nuevas acciones y por otro tanto
cabe decir de la conversión en acciones de los bonos de fundador, si es que tal operación
fuere legal.”

Reducción de Capital

Las formas de reducción dependen también del tipo de sociedad. Si se trata de sociedades en
las que el capital se divide en aportaciones, se autorizará la escritura en la que se haga constar
la reducción acordada. Si la reducción es en sociedades accionadas, la operación se hace
reduciendo el valor de las acciones o por amortización de algunas de ellas. La resolución de
disminución debe comunicarse por correo, con aviso de recepción, a todos los acreedores de
la sociedad. El acuerdo de reducción se publica por medio del Registro Mercantil, y si no hay
oposición dentro de los 30 días siguientes a la última publicación, se produce la inscripción en
el registro.

La reducción se podrá dar también cuando los accionistas no pagan el valor de su acción en
la época convenida y cuando la sociedad no logra vender sus acciones que adquirió en un
plazo de seis meses.

Requisitos

Reglas para la Amortización de acciones: (art. 112 del código de comercio): solo podrán
amortizarse acciones íntegramente pagadas, debe ser acordada por la asamblea general
previa formulación de un balance general, la designación de las acciones amortizadas se hace
por sorteo frente a notario, el valor de amortización de cada acción será su valor en libros salvo
disposición en contrario. Los títulos de acciones amortizadas quedarán anulados y en su lugar,
podrán emitirse certificados de goce. El derecho del tenedor de acciones amortizadas, para
cobrar el precio de las acciones y, en su caso, de recoger los certificados de goce, prescribirá
en diez años.

procedimiento y Trámite (esquematizar)

Debe ser resuelto por el órgano correspondiente en cada sociedad en la forma que determine
la Escritura Social, siendo una Asamblea General Extraordinaria. Artículos. 135 inciso 1º. y
203 del Código de Comercio;

• La resolución debe ser adoptada con un quórum del sesenta por ciento de las acciones con
derecho a voto y con más del cincuenta por ciento de las acciones con derecho a voto emitido
por la sociedad. Artículo 149 del Código de Comercio;

• En caso de aumento del valor de las acciones se requiere el consentimiento unánime de los
accionistas. Se hacen nuevas aportaciones. Artículo 209 del Código de Comercio;

• La resolución que la asamblea general extraordinaria hubiese tomado se hará constar en

acta que se asentará en el libro respectivo y deberá ser firmada por el presidente y secretario
de la asamblea… Y dentro de los quince días siguientes a cada asamblea extraordinaria, los
administradores deberán enviar al Registro Mercantil, una copia certificada de las resoluciones
que se hayan tomado.. según el Artículo 153 del Código de Comercio de Guatemala.
• Según los Artículos 105 y 127 del mismo cuerpo legal los accionistas tienen el derecho
preferente en proporción a sus acciones para suscribir las nuevas que se emitan. Este derecho
deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación del acuerdo respectivo.

• La resolución de aumento debe hacerse en escritura pública e inscribirse en el Registro

Mercantil, al mes siguiente a la fecha de la escritura según los Artículos 16, 17 y 206 del Código
de Comercio. No es necesario el consentimiento cuando este se hace mediante capitalización
de reservas o utilidades acumuladas ya que el socio en este caso no paga nada.

• El pago del aumento puede hacerse: a.- En dinero o en otra clase de bienes; b.- Por
compensación de los créditos que tengan en contra de sociedades los acreedores; y, c.- Por
capitalización de utilidades o reservas. Artículo 207 del Código de Comercio.

aportación de una empresa individual a una sociedad Mercantil

Requisitos

Procedimiento (esquematizar)

Transformación y Fusión de Sociedades

Según el artículo 256 hay dos formas de fusión: 1. por la creación de una nueva sociedad y la
disolución de todas las anteriores que se integren en la nueva. 2. por la absorción de una o
varias sociedades por otra, lo que produce la disolución de aquéllas.

En la doctrina se suele discutir si las sociedades a fusionarse deben ser de diferente o de igual
forma. Nuestra ley no dice nada sobre este particular, de manera que pueden fusionarse
sociedades anónimas con sociedades de responsabilidad limitada, etc... En todos caso, la
nueva sociedad o aquella que haya absorbido a las otras, adquiere los derechos y obligaciones
de las sociedades disueltas. Como la sociedad tiene elementos personales y patrimoniales, la
fusión surte efectos sobre estos dos elementos fundamentales. Con relación a los socios se
produce la reunión de uno solo grupo humano, y con relación al patrimonio y el capital, se
unifica en una sola unidad económica. En todo caso, las relaciones activas y pasivas de las
sociedades que desaparecen con motivo de la fusión se trasladan a la sociedad resultante o
a la sociedad que subsiste.
La fusión se resuelve por el órgano correspondiente a cada sociedad. Los acuerdos de fusión
deben inscribirse en el Registro Mercantil. Hecho el registro deberán publicarse junto con el
balance general de cada sociedad en el diario oficial y en otro de mayor circulación por tres
veces en 15 días. Pasados 2 meses desde la última publicación se podrá otorgar la escritura
de fusión, si hubiere oposición se ventilará en juicio sumario ante juez de primera instancia
civil. Se inscribe el testimonio de la escritura en el Registro Mercantil y se las hacen
publicaciones respectivas.

Transformaciones: las sociedades constituidas conforme al código de comercio pueden

transformarse en cualquier otra clase de sociedad mercantil. La sociedad transformada
mantiene la misma personalidad jurídica de la sociedad original. Se aplican supletoriamente
las disposiciones de la fusión.

Requisitos

Transformación. Las sociedades constituidas conforme a este Código, pueden transformarse

en cualquier otra clase de sociedad mercantil. La sociedad transformada mantiene la misma
personalidad jurídica de la sociedad original. Artículo 262. En la transformación de sociedades
se aplicarán las disposiciones contenidas en los artículos 258 259, 260 y 261 de este Código.
Responsabilidad Que No Cesa. La responsabilidad limitada y solidaria de los socios colectivos
y de los comanditados, no cesa por la fusión, respecto de las obligaciones derivadas de actos
anteriores a ella. Artículo 258. Resolución E Inscripción. La fusión deberá ser resuelta por el
órgano correspondiente a cada una de las sociedades en la forma y términos que determina
su escritura social.

Los acuerdos de fusión deben inscribirse en el Registro Mercantil, siendo título suficiente para
ello, actas notariales en las que transcriba lo acordado por cada sociedad. Hecho el registro,
deberán publicarse conjuntamente los acuerdos de fusión y el último balance general de las
sociedades en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulación en el país por tres veces
en el término de quince días. Artículo 259.

Plazo para autorizar la escritura. La fusión no podrá llevarse a cabo antes de transcurridos dos
meses, contados desde la última publicación de los acuerdos que menciona el artículo anterior,
y hasta entonces se podrá otorgar la correspondiente escritura pública, salvo que conste el
consentimiento escrito de los respectivos acreedores, o el pago directo por medio de depósito
de las sumas correspondientes, en un Banco del sistema a favor de los acreedores que no
han dado su consentimiento. Todo lo cual se hará constar en la escritura.

En este último caso citado, las deudas a plazo se darán por vencidas el propio día del depósito.
Dentro del término de dos meses los acreedores de las sociedades que han acordado
fusionarse pueden oponerse a la fusión, oposición que se tramitará en juicio sumario ante un
juez de Primera Instancia de lo Civil. La oposición suspenderá la fusión, pero el Tribunal puede
autorizar que la fusión tenga lugar y se otorgue la escritura respectiva, previa presentación por
parte de la sociedad de una garantía adecuada. Artículo 260.

Responsabilidad del inconforme. El socio que no esté de acuerdo con la fusión puede
separarse, pero su aportación y su responsabilidad persona limitada, si se trata de socio
colectivo o comanditado, continuará garantizado el cumplimiento de las obligaciones
contraídas antes de tomarse en acuerdo de fusión. Artículo 261.

Procedimiento y Trámite (Esquematizar)

disolución de Sociedades

Para que se dé la disolución se requiere la presencia de una causa prevista en la ley o en el

contrato social. La disolución total afecta definitivamente la existencia jurídica de la sociedad
y su principal efecto es provocar la liquidación tal del patrimonio de la persona jurídica. Según
el artículo 237 del código de comercio son causas de disolución:
 Vencimiento del plazo, salvo que se prorrogue.
 Imposibilidad de realizar el objeto social o consumación del mismo.
 Por resolución de los socios.
 Pérdida del más de 60% del capital pagado.
 Reunión del capital en una sola persona o socio.
 Las previstas en la escritura
 Las previstas en la ley. (nulidad del contrato art. 255)
De inmediato que se conoce una causa de disolución total, la administración debe convocar a
una junta o asamblea general de socios con el objeto de acordar la disolución, sin perjuicio de
que los socios puedan tomar las medidas necesarias para subsanar el problema que se
presenta. Lo resuelto se elevará a escritura pública y se inscribirá en el registro mercantil. La
declaratoria de disolución se publicará en el diario oficial y en otro de mayor circulación tres
veces por 15 días. Desde el momento que se declara la disolución, se suspende la actividad
productiva y se pasa a un estado de liquidación, la sociedad conservará su personalidad
jurídica hasta que aquélla se concluya y durante ese tiempo deberá añadir a su denominación
o razón social las palabras “en liquidación”. El término para la liquidación es de un año.

Liquidación: jurídicamente la liquidación total de una sociedad mercantil es la realización de

su unidad patrimonial para cubrir el pasivo social y repartirse el remanente entre los socios por
medio de las cuotas de liquidación, en proporción a la parte de capital que corresponda a cada
socio o en la forma que se haya pactado.

Si en la escritura social no se pactó quien realiza la liquidación, la decisión la tomarán los

socios por mayoría, en el mismo acto en que se acuerde la disolución; sino se ponen de
acuerdo lo hará un juez a través del procedimiento de los incidentes. El nombramiento del
liquidador se inscribe en el registro mercantil, quien lo pondrá en conocimiento del público por
medio de aviso publicado tres veces en el diario oficial y en otro de mayor circulación por un
mes. Los administradores de la sociedad continuarán en el desempeño de su cargo, hasta que
hagan entrega a los liquidadores. Entre otras funciones los liquidadores tienen las siguientes
(art. 274 CCo): representar legalmente a la sociedad, judicial y extrajudicialmente, liquidar y
pagar las deudas de la sociedad, vender los bienes sociales, realizar el balance general y
liquidar a cada socio.

En los pagos los liquidadores observarán el siguiente orden: gastos de liquidación, deudas de
la sociedad, aportes de los socios y utilidades. Los liquidadores tienen prohibido distribuir a los
socios los bienes sociales mientras no hayan sido pagados los acreedores de la sociedad.

Para distribución del remanente en las sociedades accionadas, debe formularse un balance
que debe publicarse tres veces en quince días, para que los socios puedan hacer las
reclamaciones que crean pertinentes. La asamblea general debe aprobar dicho balance
después de publicado, pagándose a cada socio lo que le corresponde contra la entrega de las
acciones debidamente canceladas.
Requisitos

Jurídicamente, la disolución de las sociedades mercantiles está regulada en el artículo 237 del
Código de Comercio de la República de Guatemala, en el que se define que las sociedades se
disuelven por cualquiera de las siguientes causas:

o Por expiración del plazo de duración estipulado en el contrato social.

o Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por su consumación.
o Por acuerdo de los socios en junta general o asamblea general extraordinaria.
o Por la pérdida de más del sesenta por ciento del capital pagado.
o Por la reunión de las acciones o las aportaciones de una sociedad en una sola persona.
o Por las situaciones previstas en la escritura social.
o En los casos específicamente determinados por la ley.

La formalización de la disolución y liquidación de la sociedad sigue un orden que consiste

inicialmente en convocar a la celebración de una junta o asamblea general, para autorizar la
disolución y nombrar al liquidador. Se procede a hacer los avisos al Registro Mercantil, quien
autorizará la publicación del aviso de la disolución de la sociedad, el cual deberá hacerse tres
veces, en un período de quince días, en el Diario Oficial y en otro periódico privado.

Procedimiento y Tramite (esquematizar)

La formalización de la disolución y liquidación de la sociedad sigue un orden que consiste

inicialmente en convocar a la celebración de una junta o asamblea general, para autorizar la
disolución y nombrar al liquidador. Se procede a hacer los avisos al Registro Mercantil, quien
autorizará la publicación del aviso de la disolución de la sociedad, el cual deberá hacerse tres
veces, en un período de quince días, en el Diario Oficial y en otro periódico privado.

Posteriormente, se inscribe al liquidador en el Registro Mercantil y se procede a la publicación de

ley, que deberá hacerse tres veces, en el término de un mes, en el Diario Oficial y en alguno de los
diarios privados, en donde se da a conocer el nombre del liquidador, que puede ser el representante
legal u otra persona de confianza.

Concluidos estos pasos, se presenta ante el Registro Mercantil el Balance General de disolución,
para hacer otras tres publicaciones en el Diario Oficial y en otro diario privado, para obtener la
liquidación de la sociedad en el Registro Mercantil.

Una vez concluida la liquidación de la sociedad en el Registro Mercantil, se coordina la cancelación

de la inscripción fiscal en el Registro Tributario Unificado (RTU) de la Superintendencia de
Administración Tributaria para concluir finalmente el proceso de cancelación de la sociedad, ante
quien, previamente, se solicita una solvencia fiscal, para validar la ausencia de omisos o
inconsistencias no resueltas, en las presentaciones de las declaraciones fiscales de cada uno de
los impuestos que afectaban las actividades de negocio, a los que estuvo dedicada la sociedad.

Para ello, se acompaña lo siguiente: los libros de contabilidad operados a la fecha más reciente;
las facturas, facturas especiales, notas de crédito y notas de débito, no utilizadas por la sociedad,
debidamente anuladas; las declaraciones de los impuestos presentados, para su revisión y se
acompaña la constancia de liquidación de la sociedad otorgada por el Registro Mercantil.

En la práctica, el proceso de la disolución y la liquidación de la sociedad se realiza en un periodo

que no excede de un año.

De necesitar apoyo en la disolución y liquidación de una sociedad que ha dejado de operar o que
prevé cancelar, permítanos acompañarlo para evitarse gastos innecesarios y evitar controversias
fiscales con las autoridades que puedan afectar su patrimonio.

Si se requiere del acompañamiento de un Notario, para revisar los aspectos legales, o de un

Auditor, para resolver las inquietudes fiscales que se deben cubrir antes de la presentación de toda
la información que requieren las Autoridades Tributarias, nuestro despacho puede apoyarle y
asesorarle de forma profesional.