HISTORIA DEL MODELO DE CONTROL CADBURY

1. ANTECEDENTES

En 1991 se creó un Comité en el Reino Unido, compuesto por el Consejo de

Información Financiera, la Bolsa de Londres y la Profesión contable, con el fin de
estudiar los aspectos financieros y de control de las sociedades. Se realiza bajo
la convicción de que la economía de un país depende del vigor y la eficacia de
sus empresas, pero siempre teniendo en cuenta que éstas deben tener
asesorías económicas y jurídicas, al mismo tiempo que impulsar la elaboración
o configuración de éticas profesionales para sus miembros. De este modo el
comité tenía por misión estudiar la situación existente y regular a través de un
código deontológico la actividad financiera y contable de las sociedades.
Entonces si para que exista un buen gobierno la confianza es el pilar básico en
el cual reside en definitiva el buen gobierno de las sociedades y éste se apoya a
su vez en tres valores que rigen el marco común para el desarrollo de toda
actividad empresarial relacionada con las sociedades cotizables. Estos valores
básicos que deben guiar la actividad de la institución son la franqueza, la
integridad y la responsabilidad.

El modelo Cadbury le da importancia al control de gestión Financiera, Control

Interno Contable, a partir de estándares internacionales. El informe Cadbury
(1992), de G. B., fue el inicio y el referente de los esfuerzos realizados por
organizaciones gremiales para mejorar el clima de inversión en diferentes países
del mundo. Puede decirse que este reporte desato una fiebre entre las
comunidades empresariales de diferentes países por el tema de gobierno
corporativo, que se unió a la amplia discusión que la academia realizaba desde
tiempo atrás.

En muchos países, la presumible crisis de gobierno que han sufrido las

empresas, puesta de manifiesto en unos pobres resultados para sus accionistas,
se ha atribuido precisamente a un deficiente funcionamiento del consejo de
administración, diagnóstico que ha impulsado iniciativas tendentes a reforzar el
papel de este órgano de gobierno como mecanismo que debe velar por los
intereses de los accionistas ejerciendo una estricta supervisión del equipo
directivo. Los códigos de conducta ética de los consejos de administración
constituyen un tema de debate actual en muchos países, iniciándose la corriente
de reformas en el Reino Unido con la creación de PRONED, una sociedad
dedicada a la búsqueda y selección de consejeros no ejecutivos; a partir de aquí,
a principios de los años noventa se reabre el debate sobre el gobierno de las
sociedades, dando lugar al informe Cadbury , compuesto por un informe y un
código de conducta dirigido principalmente a las sociedades cotizadas, y
reforzado por otros dos documentos de naturaleza similar, el informe Hampel y
el informe Greenbury ; por otro lado, Francia se une con el informe Viènot ,
Holanda con el informe Peters y España con el informe Olivencia (Fernández-
Armesto y Hernández, 2000).

En 1991 se creó un Comité en el Reino Unido, compuesto por el Consejo de

Información Financiera, la Bolsa de Londres y la Profesión contable, con el fin de
estudiar los aspectos financieros y de control de las sociedades. En él se
trataron temas tan relevantes como la organización y responsabilidad de los
administradores, los derechos y obligaciones de los accionistas, y la regulación
de las auditorias y de la profesión contable. El objetivo del informe presentado
por el Comité era ofrecer una “visión común de las medidas que hay que tomar
en el ámbito de la información financiera y la contabilidad” dada la existente
preocupación sobre las normas de información financiera y contabilidad, es decir
sobre el gobierno de sociedades.

La existencia de vaguedad en las normas contables, las presiones tanto sobre

las sociedades como sobre los auditores, la quiebra inesperada de grandes
compañías, pero sobre todo la ausencia de un marco claro que garantizara que
los miembros del consejo mantuvieran el control de sus negocios, impulsaron la
tarea de fijar los objetivos, las responsabilidades, las normas y valores, así como
las estrategias para llevar a cabo la actividad propia de las empresas.
Este informe se realiza bajo la convicción de que la economía de un país
depende del vigor y la eficacia de sus empresas, pero siempre teniendo en
cuenta que éstas deben tener asesorías económicas y jurídicas, al mismo tiempo
que impulsar la elaboración o configuración de éticas profesionales para sus
miembros. De este modo el comité tenía por misión estudiar la situación existente
y regular a través de un código deontológico la actividad financiera y contable de
las sociedades. Además es una referencia imprescindible en el ámbito de la
auditoría, en el que se pone de manifiesto que los miembros del consejo tienen
que mantener un sistema de control interno sobre la gestión económica y
financiera de la entidad, que establezca procedimientos para reducir al mínimo
el riesgo de fraude. A tal fin, se recomienda que el consejo de administración
incluya en el informe y en las cuentas una declaración sobre la eficacia del
sistema de control interno y que los auditores informen al respecto.

Desde finales de la década de los años ochenta y comienzos de la de los

noventas el tema de Gobierno Corporativo (GC) comenzó a atraer la atención de
hombre de negocios y académicos. Tanto en la prensa popular como en la
especializada comenzó a discutirse el tema con un interés creciente.
El Informe Cadbury publicado en el Reino Unido en 1992 fue el pionero en esta
materia. En 1993 la Bolsa de Valores de Toronto creó un comité para evaluar el
gobierno de las corporaciones de dicho país, el cual produjo el denominado
informe Dey4. Sur África promulgó informe similar en 1994. En Francia se publicó
originalmente en 1995 el Informe Viénot en 1995 (posteriormente actualizado en
1999) en Holanda el Informe Peters en 1997, en España el Informe Olivencia en
1998 y en el mismo año el Informe Cardon en Bélgica. (Becht, Bolton and Röel
(2002: 66)) En 1998, la cumbre de ministros de la Organización para la
Cooperación del Desarrollo Económico- OCDE- llevada a cabo entre el 27 y 28
de abril de 1998 pidió a tal organización que desarrollara, conjuntamente con los
gobiernos nacionales y ciertas organizaciones internacionales, y con el sector
privado, unos lineamientos en materia de gobierno corporativo.

En la cumbre de ministros de esta institución llevada a cabo el 26 y 27 de mayo

de 1999 fueron aprobados los Principios. Su promulgación tiene como finalidad
asistir a los gobiernos de países miembros y no miembros en sus esfuerzos por
evaluar y mejorar los marcos legal, institucional y normativo sobre el gobierno
corporativo en sus países, así como proporcionar directivas y sugerencias para
las bolsas de valores, los inversionistas, las sociedades y otras partes implicadas
en el proceso de desarrollo de unas buenas prácticas de gobierno corporativo
(OCDE, 1999). Aunque los principios fueron desarrollados teniendo en mente a
las empresas inscritas en las bolsas de valores, su utilidad se extiende también
a las medianas y pequeñas.

El modelo Cadbury le da importancia al control de gestión Financiera, Control

Interno Contable, a partir de estándares internacionales. El informe Cadbury
(1992), de G. B., fue el inicio y el referente de los esfuerzos realizados por
organizaciones gremiales para mejorar el clima de inversión en diferentes países
del mundo. Puede decirse que este reporte desato una fiebre entre las
comunidades empresariales de diferentes países por el tema de gobierno
corporativo, que se unió a la amplia discusión que la academia realizaba desde
tiempo atrás.

Los valores éticos son de gran importancia para la aplicación de este modelo en
una organización, además de que son altamente seleccionados teniendo en
cuenta la ética discursiva, como un intento de explicar qué significa “buen”
gobierno y justificar la elección de valores realizada. A través de la historia se
han visto problemas y crisis financieras a causa de no manejar un control
confiable, transparente, claro, íntegro y responsable. Por este motivo surge el
modelo de Cadbury, como una guía para estas organizaciones, sin necesidad de
ser una obligación legal que quite al ente iniciativa; en base a este modelo han
surgido nuevos modelos que han evolucionado este concepto para mejorar y
alcanzar el éxito y control de una organización.

La comisión, integrada por representantes provenientes de los niveles más altos

de la industria británica, se le dio la tarea de redactar un código de prácticas para
ayudar a las empresas en el Reino Unido en la definición y aplicación de los
controles internos para limitar su exposición a pérdidas financieras, por cualquier
causa.

El objetivo declarado de la Comisión de Cadbury fue "para ayudar a elevar los

estándares de gobierno corporativo y el nivel de confianza en la información
financiera y auditoría al establecer claramente lo que ve como las
responsabilidades respectivas de los participantes y lo que cree que se espera
de ellos”.

La Comisión investigó la responsabilidad de la Junta de Directores a los

accionistas ya la sociedad. Presentó su informe y asociados "Código de Mejores
Prácticas" en diciembre 1992 en el que se detallaban los métodos de gestión
necesarios para lograr un equilibrio entre los poderes esenciales del Consejo de
Administración y su adecuada rendición de cuentas.

Ilustración 1 SIR ADRIAN CADBURY

MARCO TEORICO DEL MODELO DE CONTROL CADBURY

2. DEFINICIÓN:

Es un modelo de control que se enfoca básicamente en las políticas de

gobierno, analizando el código ético sobre los aspectos financieros del gobierno
de las sociedades, que permite una contribución positiva a la promoción de este
en su conjunto y los principios de actuación derivados de ellos.
 2.1. OBJETIVOS:

El informe está orientado a proporcionar una razonable seguridad de:

o Efectividad y eficacia en las operaciones

o Confiabilidad de la información y reportes financieros
o Cumplimiento con leyes y reglamento
o Alcanzar y mantener los estándares de conducta corporativa.

OTROS OBJETIVOS:

o Elevar el bajo nivel de confianza tanto en la información financiera y en la

capacidad de los auditores para proporcionar las garantías que los
usuarios de los informes de la compañía buscaban y esperaban.
o Revisar la estructura, los derechos y funciones de la junta de directores,
accionistas y auditores haciéndolos más eficaz y responsable.
o Abordar diversos aspectos de la profesión contable y hacer las
recomendaciones apropiadas, si fuese necesario.

2.2. MOTIVOS:

o Vaguedad o diferentes posibilidades de aplicación de las normas

contables ante un mismo hecho. (Diferencia en criterio de registros).
o Crisis empresarial que genero quiebras en importantes empresas y
críticas a los consejos de administración de empresas con importantes
pérdidas.
o Ausencia de garantías para que los consejos mantuvieran el control de
sus negocios. (Responsabilidad de los consejos).
o Presiones competitivas sobre sociedades y auditores.
 2.3. CARACTERÍSTICAS:

o Adopta una interpretación amplia de control.

o Mayores especificaciones en la definición de su enfoque sobre el sistema
de control en su conjunto financiero y de cualquier tipo.
o Salvaguardar el patrimonio.

2.4. ELEMENTOS:

Los elementos clave de este modelo son en esencia similares al modelo COSO,
salvo la consideración de los sistemas de información integrados en los otros
componentes y un mayor énfasis respecto a riesgos.

o Vigilancia.
o Ambiente de control.
o Actividades de control.
o Mayor evaluación de riesgos.

GOBIERNO CORPORATIVO
3. DESCRICION
El gobierno corporativo es el sistema por el cual las compañías son
administradas, dirigidas y controladas. Se refiere a los mecanismos, procesos y
relaciones mediante el cual las empresas están controladas y dirigidas. Las
estructuras de gobierno a identificar la distribución de derechos y
responsabilidades entre los diferentes participantes en la empresa (junta de
directores, gerentes, accionistas, acreedores, auditores, reguladores y otras
partes interesadas) e incluye las normas y procedimientos para la toma de
decisiones en los asuntos corporativos. El gobierno corporativo incluye los
procesos por los que se fijan y persiguen en el contexto del entorno social,
regulatorio y de mercado.

Ilustración 2 : GOBIERNO CORPORATIVO

3.1. COMPONENTES DEL INFOME:

o Revisión de la estructura y responsabilidades de los Consejos de

Administración y recomendación sobre un Código de Buenas Prácticas
Corporativas.
o Considera el rol de los auditores y aborda una serie de recomendaciones
a la profesión contable.
o Trata sobre los derechos y responsabilidades de los accionistas.
3.2. PARTES DEL INFORME:

I. Revisión de la estructura y las responsabilidades de los consejos de

administración y la recomendación de un código de buenas prácticas
II. Teniendo en cuenta el papel de cuentas y abordar una serie de
recomendaciones a la contabilidad profesión.
III. Tratar con los derechos y responsabilidades de los accionistas

REVISIÓN DE LA ESTRUCTURA Y LAS RESPONSABILIDADES

DE LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN Y LA
RECOMENDACIÓN DE UN CÓDIGO DE BUENAS PRÁCTICAS

Los consejos de administración de todas las sociedades cotizadas deben cumplir

con el Código de Buenas Prácticas. Todas las empresas cotizadas deben hacer
una declaración sobre su cumplimiento del Código en su informe y las cuentas,
así como las razones de las áreas de incumplimiento.

El Código de Buenas Prácticas es segregada en cuatro secciones y sus

respectivas recomendaciones son:
PRIMERA SECCION: CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo se reúna regularmente, mantener el control pleno y efectivo sobre la

empresa y seguimiento de la gestión ejecutiva. Debe haber una división clara de
las responsabilidades aceptadas a la cabeza de una empresa, lo que garantizará
un equilibrio de poder y autoridad, de tal manera que ningún individuo tiene
poderes irrestrictos de decisión.

Si el presidente es también el jefe del Ejecutivo, es esencial que no debe haber

un elemento fuerte e independiente y miembros externos no ejecutivos, estos
últimos, de gran importancia para ayudar a garantizar un mayor grado de
independencia de las empresas.

A. CONTROL INTERNO

o Gestión eficaz y eficiencia de una sociedad donde el consejo declare

el informe de gestión y en las cuentas anuales.
o Eficacia del sistema de control interno y que los auditores informen
al respecto.
o Que la contabilidad y auditoría desarrollen: “criterios para evaluar
eficacia, guías de informes al consejo y procedimientos de auditoria”.

Ilustración 3 : PRINCIPALES MODELOS DE CONTROL INTERNO

B. CONSTITUCIÓN DE LOS COMITÉS

La creación de diversos comités y los consejeros externos, son las dos

mayores e importantes aportaciones efectuadas por el informe Cadbury.

COMITÉ DE ADMINISTRACIÓN

El código recomienda que dentro de los consejos de Administración

se constituyan dos comités de remuneraciones y auditoria.

 DE REMUNERACIONES: Compuesto en su totalidad o por

mayoría de consejeros no ejecutivos independientes externos.

OBJETIVOS:

o Asegurar que los ejecutivos son razonablemente compensados.

o Demostrar a todos los inversores que las remuneraciones de los
ejecutivos son propuestas al consejo por miembros que no tiene
intereses personales en las decisiones sobre remuneraciones.

 DE AUDITORIA: Se encarga de:

o Apoyar a los administradores a cumplir con una parte de sus

responsabilidades.
o Incrementar la credibilidad y objetividad de las cuentas anuales
y la información financiera.
o Establecer mejoras en la comunicación con los auditores
externos
o Aumentar la independencia de los auditores externos.

OBJETIVOS

o Estudio del alcance del trabajo y del informe del auditor

 o Revisión de los resultados y evolución del sistema de control
interno.
o Propuesta de su nombramiento, cese, honorarios y revisión de
los realmente facturados.
o Revisión de hechos que puedan perjudicar o ser percibidos
como perjudiciales respecto a su independencia.
o Análisis con los auditores sobre los problemas surgidos en su
trabajo.
o Verificación de otros servicios realizados por los auditores y
honorarios facturados.

CUALIDADES DE LOS MIEMBROS

Conocimiento profundo del control interno, auditoría externa e

interna y sistemas de información. Personas competentes, con
personalidad, juicio adecuado y tiempo suficiente. Los miembros
deberán:

o Rotar periódicamente.
o Frecuentar reuniones, bien preparadas y con tiempo.
o No designar consejeros ejecutivos.
o Asistir periódicamente a reuniones.

COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS

Es el que propone al consejo cualquier designación de miembros

ejecutivos o no ejecutivos del mismo, para seleccionar a las
personas más capaces para cada función.

AUDITORÍA EXTERNA
El informe Cadbury establece a la auditoria como la que ofrece a los
accionistas una visión interna, independiente y objetiva de modo en
que las cuentas anuales han sido preparadas y presentadas,
asegurando su objetividad y eficacia.

Dentro de las principales recomendaciones señala

fundamentalmente para ayudar asegurar la objetividad y eficacia de
la función auditora:

o Deben desarrollarse normas contables más eficaces.

o Constitución, para las compañías que cotizan en bolsa, de
un comité de Auditoria que, como se comentó al hablar de
sus funciones, sea el responsable de proponer al Consejo la
contratación, rescisión y honorarios de los auditores
externos.
o Informa de los honorarios por trabajo ajeno a la auditoria, y
realizados por los auditores externos.
o La rotación de los auditores fue otra propuesta realizada por
el Comité. “… debería ser introducida alguna forma de
rotación obligatoria de las firmas de auditoría”.

LA RESPONSABILIDAD DEL AUDITOR EXTERNO

La función del auditor es:

o Expresar una opinión profesional sobre si las cuentas

anuales, tomadas en su conjunto, reflejan la imagen fiel;
para lo cual el auditor deberá aplicar normas de auditoria
generalmente aceptadas.
o Debemos señalar, expresamente, que detectar fraudes no
está entre las funciones del auditor y el COMITE señala que
“… atribuir al auditor el deber de detectar los fraudes
sustanciales no sería una solución, pues nunca estará en
condiciones de garantizar que no se ha producido dicho
fraude”
 AUDITORIA INTERNA

El comité solo dedica una línea a esta función: Es una buena medida
que las empresas implanten esta función para que informen sobre la
eficacia del sistema de control interno. La función ha de tener
independencia de la gestión y poder acceder sin restricciones, al
presidente y al comité de auditoria

SEGUNDA SECCION: CONSEJEROS NO EJECUTIVOS

Los directores no ejecutivos deben traer un juicio independiente para influir en

cuestiones de estrategia, rendimiento, recursos, incluyendo las citas clave, y las
normas de conducta. La mayoría de los directores no ejecutivos debe ser
independiente de la gestión y libre de cualquier tipo de negocio o de otro tipo que
pudiera interferir materialmente con el ejercicio de su independencia de criterio,
además de sus honorarios y participación.

TERCERA SECCION: DIRECTORES EJECUTIVOS

No debe ser la divulgación completa y clara de los emolumentos totales de los

directores y las del presidente y los directores mejor pagados, incluidas las
contribuciones de pensiones y las opciones sobre acciones, en el informe anual
de la compañía, incluyendo cifras separadas de sueldo y remuneración ligada al
rendimiento.

CUARTA SECCION: PRESENTACIÓN DE INFORMES Y

CONTROLES FINANCIEROS

Es deber de la junta para presentar una evaluación equilibrada y comprensible

de la posición de su empresa, en la presentación de informes de los estados
financieros, para proporcionar la imagen fiel de la información financiera. Los
directores deben informar de que el negocio es un negocio en marcha, con el
apoyo a las hipótesis o calificaciones según sea necesario. La junta directiva
debe asegurar que una relación objetiva y profesional se mantiene con los
auditores.

TENIENDO EN CUENTA EL PAPEL DE CUENTAS Y ABORDAR

UNA SERIE DE RECOMENDACIONES A LA CONTABILIDAD
PROFESIÓN

La auditoría anual es una de las piedras angulares de la gestión empresarial.

Proporciona una verificación externa y objetiva sobre la forma en que los estados
financieros han sido preparados y presentados por los directores de la empresa.

El Comité Cadbury recomienda que una relación profesional y objetiva entre el

Consejo de Administración y los auditores debe mantenerse, a fin de
proporcionar a toda una imagen fiel de los estados financieros de la
empresa. Papel de Cuentas es el diseño de la auditoría de tal manera para que
proporcione una seguridad razonable de que los estados financieros están
exentos de errores significativos. Además, hay una necesidad de desarrollar
normas de contabilidad más eficaces, que proporcionan puntos de referencia
importantes contra las que los auditores ejercen su juicio profesional. En
segundo lugar, cada sociedad cotizada debe formar un comité de auditoría que
le da a los auditores el acceso directo a los miembros no ejecutivos del consejo.

El Comité recomienda, además, para una rotación regular de los socios de

auditoría para prevenir relación enfermiza entre los auditores y la
gestión. También recomendó la divulgación de los pagos a los auditores por
servicios distintos de la auditoría a la empresa.

La Contabilidad Profesión, en conjunto con representantes de los preparadores

de cuentas, debe tomar la iniciativa en:

I. El desarrollo de un conjunto de criterios para evaluar la eficacia;

II. La elaboración de orientaciones para las empresas sobre la forma en
que los directores deben informar; y
III. La elaboración de orientaciones para los auditores en los procedimientos
de auditoría pertinentes de la forma en que los auditores deben
reportar. Sin embargo, debe seguir mejorando sus normas y
procedimientos.

TRATAR CON LOS DERECHOS Y RESPONSABILIDADES DE

LOS ACCIONISTAS
Los accionistas, como propietarios de la empresa, eligen a los directores para
manejar el negocio en su nombre y para hacerlos responsables de su progreso.
Designan a los auditores para proporcionar un control externo sobre los estados
financieros de los directores. El informe del Comité hace especial hincapié en la
necesidad de una información justa y precisa del progreso de una empresa a sus
accionistas, que es la responsabilidad de la junta. Se animó a que los
inversionistas / accionistas institucionales para hacer un mayor uso de sus
derechos de voto y toman un interés positivo en el funcionamiento a
bordo. Ambos accionistas y consejos de administración deben considerar cómo
la eficacia de las reuniones generales se podría aumentar, así como la manera
de fortalecer la rendición de cuentas de los consejos de administración a los
accionistas.

Cualquier medida que tome la dirección, el Consejo y otros, para mejorar la

gestión de riesgos y aumentar la probabilidad de alcanzar los objetivos y metas
establecidos será factible. La dirección planifica, organiza y dirige la realización
de las acciones suficientes para proporcionar una seguridad razonable de que
se alcanzarán los objetivos y metas.
VALORES ÉTICOS
Son aquellos que guían tanto el código de procedimientos óptimos como las
recomendaciones que el comité hace para el mejoramiento de todas las
sociedades enmarcada en el mismo sector:

CONFIANZA: La necesidad de este valor ético es indispensable para cualquier

empresa, al menos en nuestras sociedades. La empresa de nuestros días es
una institución social que posee un contrato implícito con la comunidad en la cual
se inserta, y por lo tanto tiene que tener en cuenta cuál es su entorno social,
económico, legal y ético en el que se sitúa.

A la luz de este contrato implícito con su entorno, las sociedades cotizables

necesitan de la confianza de la sociedad para su permanencia en el mercado.
Por otra parte, la confianza como capital activo de la empresa puede reducir
costes de coordinación interna y externa, aumentar la cooperación entre sus
miembros y con sus relaciones externas, disminuir riesgos e incertidumbres,
mejorar la competitividad, etc.

El informe del comité afirma que aquellas sociedades que delimiten y definan
con claridad cuáles son las responsabilidades del consejo de administración
conseguirán elevar el nivel de confianza de la sociedad en su actividad, pero
sobre todo el nivel de confianza de los inversores.

Y, sin duda, elevar o no la confianza de estos últimos constituirá la pieza

fundamental para la continuidad de la empresa. Dicho en otras palabras:
Si la confianza es el pilar básico en el cual reside en definitiva el buen gobierno
de las sociedades éste se apoya a su vez en tres valores que rigen el marco
común para el desarrollo de toda actividad empresarial relacionada con las
sociedades cotizables. Estos valores básicos que deben guiar la actividad de la
institución son la franqueza, la integridad y la responsabilidad.

FRANQUEZA: Un lugar destacado le es concedido a la franqueza y a la

información veraz en aquellas acciones o decisiones que adopte la empresa. De
este modo se reitera la obligación del consejo de administración de informar con
antelación a sus miembros de los temas objeto de tratamiento en las reuniones,
y al mismo tiempo que ésta sea suficiente.

Del mismo modo se exige que los informes dirigidos a los accionistas y a la
sociedad deben regirse por los mismos valores de franqueza, veracidad,
suficiencia y claridad: “... la sinceridad por parte de las sociedades, dentro de los
límites impuestos por su posición competitiva, constituye la base de la confianza
que tiene que existir entre la empresa y todos los que tienen interés en su éxito”.

INTEGRIDAD: Debe guiar la elaboración del informe que llevan a cabo las
sociedades cotizables, pues como señala el comité: “La información financiera
tiene que ser honrada y presentar una imagen equilibrada del estado de los
negocios de la sociedad”.

La integridad de la información financiera de las sociedades es imprescindible

para poder llevar a cabo un buen gobierno de las sociedades, por ello desde
1978, la Bolsa de Nueva York, exige a todas las sociedades cotizables que
tengan comités de auditoría compuestos por miembros del consejo
independientes.

INDEPENDENCIA de aquellos que pueden hacer recomendaciones al consejo

y revisar sus informes juegan un papel vital para preservar los intereses de los
accionistas, que son a la vez los propietarios y los clientes de los consejos de
administración.

RESPONSABILIDAD: Una clara estipulación de cuáles se consideran las

responsabilidades respectivas de los implicados en el gobierno de sociedades,
y qué es lo que se cree que cabe esperar de ellos, es una pieza básica de un
buen gobierno de sociedades.

El comité muestra la importancia de claridad, conocimiento y comprensión de las

responsabilidades de cada uno de los grupos de la empresa así como un
planteamiento franco respecto a la forma en que deben ser desempeñadas sus
funciones.

La definición explícita de estas responsabilidades “ayudaría a los consejos de

administración a concebir sus estrategias y lograr que sean apoyadas, al
funcionamiento eficaz de los mercados capitales, incrementaría la confianza en
los consejos, los auditores y la información financiera, y con ello el nivel general
de confianza en la empresa”.

ACTITUD DIALÓGICA: Para el buen funcionamiento del código de

procedimientos óptimos, se pone de manifiesto la necesidad de mantener el
código al día por lo que sería necesario tener un contacto lo más directo posible
con su entorno, para lo cual se deben crear canales de comunicación fluidos
entre la sociedad y la empresa, tanto de información, publicidad, como de quejas.

Esta actitud dialógica también necesita ser potenciada y favorecida para crear
mejores canales de comunicación entre los miembros del consejo y los
accionistas: “Aunque los informes publicados por la sociedad y su junta general
ordinaria anual y sus grandes accionistas, pueden necesitar un contacto más
frecuente... Así debe existir un contacto regular en el nivel superior entre las
sociedades y sus grandes accionistas institucionales, y que hay que supervisar
constantemente temas como la estrategia y la estructura del consejo”.

De este modo, no es suficiente que el código sea expuesto, discutido y publicado

a todos los grupos que poseen interés en las empresas o el gobierno de
sociedades, sino que esta debe evaluar a posteriori cuál es el nivel de
cumplimiento del mismo, en qué áreas no se cumple y por qué no es así.
Teniendo en cuenta que es un horizonte normativo de actuación pero que no
siempre se cumplirá íntegramente, es necesaria esta revisión o balance del
mismo pues facilitará a la empresa el mejoramiento de la organización al conocer
qué puntos son los más difíciles de cumplir por la misma. Estas revisiones
deberán ser estudiadas por los auditores antes de su publicación, en su parte
referente a las disposiciones del código cuyo cumplimiento pueda comprobarse.
TRANSPARENCIA: Este valor debe guiar sobre todo a la información que sobre
la sociedad emiten su consejo de administración como las auditorias que son las
“piedras angulares del gobierno de sociedades”.
Como señala el informe del comité, “El elemento vital de los mercados es la
información, y las barreras a la circulación de información relevante constituyen
imperfecciones del mercado. (...) Cuanto más transparentes sean las actividades
de las sociedades, con mayor precisión se valorarán sus títulos”.

Así la claridad se considera un valor adicional para el comportamiento de las

sociedades que “… deben aspirar al máximo nivel de divulgación en consonancia
con la presentación de informes que sean comprensibles y con evitar perjuicios
a su posición competitiva.

APORTES SIGNIFICATIVOS

En el ámbito de la Administración Pública, el Comité del Sector Público de la

Federación Europea de Expertos Contables establece que los tres principios
fundamentales del gobierno de las instituciones son:

o Transparencia.
o Integridad.
o Rendición de cuentas.

Para cumplir adecuadamente con el compromiso de rendición de cuentas, en un

sentido amplio y acorde con los sistemas actuales de información se debe
realizar:

o Implantar en la Administración Pública mecanismos de control interno

conforme a los principios del buen gobierno corporativo.
o Establecer sistemas de control interno que aborden un enfoque integral,
más allá de la simple información financiera.
 o Creación de comités de auditoría en las entidades de la Administración
Pública.
o Evaluación integral de riesgos, como parte del informe de control interno.
o Difusión del Informe de la Dirección sobre control interno, que permita a
los ciudadanos un conocimiento amplio no sólo de la situación financiera
de las entidades sino también de la gestión de riesgos.

Estos principios, definidos en el informe Cadbury en el contexto del sector

privado, deberían adaptarse al sector público considerando: la transparencia
hacia los terceros interesados, la integridad basada en la honestidad y la
rendición de cuentas de los órganos de gobierno.

El Informe CADBURY fue publicado en el Reino Unido en diciembre de 1992.

Fue adoptado por la Bolsa de Comercio de Londres como básico y necesario
para las compañías inscriptas.

Incluye normas que considera de práctica aconsejable, para los Estados

Financieros, sobre los siguientes temas:

o Responsabilidades que les competen a los directores y administradores

para revisar e informar a los accionistas y otras partes interesadas.
o Composición, rol y desempeño de los comités de auditoría.
o Responsabilidades de directores y administradores en el control, el
alcance y el valor de la auditoría.
o Establece los puntos de contacto entre accionistas, directores y auditores.
o Otros temas vinculados.