Sunteți pe pagina 1din 30

Constituirea unei societăţi comerciale

BARTHA ANDREEA
CLS a XIII a FR
Cuprins:

Cap. 1. Intreprinderea cadru legal de desfăşurare a activităţilor economice


Cap. 2. Înfiinţarea unei societăţi comerciale
Cap. 3. Studii de caz

2
Argument

Pentru a înfiinţa o societate comercială, se trece peste mai multe


etape, şi anume: etapa consensuală, etapa juridică şi etapa finală. Dar sunt
necesare următoarele autorizaţii: Inspectoratul de Poliţie Arad, Ministrul
Muncii şi Protecţia Socială, Protecţia Mediului, Pompieri şi Direcţia de
Sănătate Publică Arad.
Înregistrarea unei societăţi comerciale româneşti se face prin
înmatricularea la Oficiul Registrului Comerţului. Înmatricularea se face in
conformitate cu prevederile legii 26/1990 cu modificările în vigoare.
O societate comercială română trebuie să se înregistreze la organele
fiscale pentru a putea primi codul fiscal.
Societăţile comerciale pot angaja numai cetăţeni români. Pentru
angajarea cetăţenilor străini este nevoie de obţinerea unei permis special. În
absenţa unui asamenea permis, un cetăţean străin nu poate fi angajat de către
nici o societate comercială română.
Administratorii unei societăţi comerciale pot fi de orice naţionalitate
şi pot fi rezidenţi oriunde în lume. Ei pot fi persoane fizice sau juridice. Dacă
administratorul este o persoană juridică ea trebuie să numească un
reprezentant permanent persoana fizică. Nu este nevoie de un secretar al
companiei deoarece legea nu prevede aceasta.
Societăţile comerciale româneşti pot avea conturi deschise numai la
bănci rezidente în România. O societate comercială română poate deschide
conturi bancare în străinătate numai în anumite circumstante speciale şi numai
cu aprobarea prealabilă a Băncii Naţionale Române.
Impozitul pe profitul societăţii comerciale este de 16%. Pentru
societăţile care investesc în zonele declarete de guvern ca zone defavorizate
cota de impozit pe profit poate fi 0% pe o perioadă de 10 ani.
Practic, orice societate comercială românească este plătitor de TVA.
Rata standard de TVA este de 19% dar ea poate fi redusă pentru anumite
produse.
Bilanţurile contabile trebuie depuse de două ori pe an la Administraţia
Financiară şi la Registrul Comerţului. Cu toate acestea, o societate comercială
fără activitate poate depune doar o declataţie prin care atestă faptul că nu a
desfăşurat activitate, fără a mai depune bilanţ.

3
CAPITOLUL 1. ÎNTREPRINDEREA
1.1. Conceptul de întreprindere

Definiţie: Întreprinderea este veriga de bază a economiei, este o unitate


economică cu un patrimoniu propriu, care dispune de personalitate juridică,
formată dintr-un grup organizat de persoane, care desfăşoară procese de
muncă utilizând mijloace materiale, financiare şi internaţionale pentru
realizarea de bunuri, executarea de lucrări sau prestarea unor servicii conform
cerinţelor pieţei şi urmărind obţinerea unui profit cât mai mare.
Trăsăturile caracteristice ale întreprinderii
a) unitatea tehnico – productivă;
b) unitatea organizatorico – administrativă;
c) unitatea economico – socială;
a) Întreprinderea ca unitate tehnico – productivă este determinată
de combinarea diferită a factorilor de producţie cu scopul realizării în condiţii
optime a obiectului de activitate. La nivelul secţiilor de bază se manifestă sub
două forme în organizarea activităţii, prin:
a1) omogenitatea procesului tehnologic: secţiile de bază
desfăşoară procese de producţie similare, dotarea se face cu aceeaşi tipuri de
utilaje, procesul de producţie este organizat asemănător şi forţade muncă este
structurată în general pe meserii identice obţinându-se produse finite
asemănătoare.
a2) unitatea producţiei fabricate: secţiile de bază desfăşoară
procese tehnologice diferite, utilarea lor este diferită, forţa de muncă va fi
diferit specializată, dar toate secţiile de bază concură la realizarea aceloraşi
produse care determină profilul întreprinderii.
b) Întreprinderea ca unitate organizatorico – administrativă are
următoarele caracteristici:
b1) existenţa unei denumiri şi a unui sediu propriu;
b2) obiect de activitate propriu;
b3) structura organizatorică de producţie, concepţie şi funcţională
proprie;
c) Întreprinderea ca unitate economico – socială prezintă
caracteristicile:

4
c1) organizarea şi conducerea pe principiul rentabilităţii, prin
activitatea ei urmărind acoperirea cheltuielilor cu veniturilor realizate şi
obţinerea unui profit;
c2) dispune de buget propriu de venituri şi cheltuieli;
c3) posedă cont propriu de decontare la bancă;
c4) încheie contracte în nume propriu cu alte unităţi;
c5) urmăreşte respectarea cerinţelor pieţei, fapt ce influenţează
întreaga ei activitate.

1.2. Clasificarea întreprinderilor

Întreprinderile industriale sunt unităţi economice funcţii


diversificate şi în care se desfăşoară activităţi de producţie fapt pentru care ele
se clasifică după mai multe criterii:
a) După forma de proprietate:
 întreprinderi proprietate publică sau de stat, sunt denumite regii
autonome (RA) sau companii naţonale. Statul deţine integral capitalul,
şi sunt organizate în ramuri strategice stabilite de guvern (armament,
minerit). Au personalitate juridică şi funcţionează conform principiului
gestiunii economice şi autonomiei financiare nu sunt prevăzute pentru
creşterea eficienţei pentru că statul le protejează.
 întreprinderi proprietate particulară, sunt organizate sub forma
societăţilor comerciale. Sub aspect juridic, o societate reprezintă un
contract prin care două sau mai multe persoane se învoiesc să pună
ceva în comun, cu scop de a împărţi foloasele ce ar putea deriva.
Societatea nu este numai un contract, ci şi o persoană juridică cu
patrimoniu propriu şi organizare de sine stătătoare. Conform legii
31/1990 societăţile din ţara noastră pot funcţiona sub următoarele
forme:
 societate în nume colectiv (SNC)
 societate în comandită simplă (SCS)
 societate în comandită pe acţiuni (SCA)
 societate pe acţiuni (SA)
 societate cu răspundere limitată (SRL)
 întreprinderi de tip mixt proprietatea este de stat şi privată.
 întreprinderi cooperatiste proprietatea aparţine membrilor
cooperatori. Sunt constituite prin acordul liber consimţit al
cooperatorilor care participă egal la proprietate.
b) După felul materiilor prime folosite, întreprinderile pot fi:
 întreprinderi extractive, extrag materii prime de origine minerală
(cărbune, minereuri, petrol, gaze) şi vegetală (industria de prelucrare a
lemnului)

5
 întreprinderi prelucrătoare a materiilor prime industriale sau
agricoleşi prestatoare de servicii sau lucrări
c) După mărimea lor întreprinderile pot fi :
 mici (până la 20 salariaţi)
 mijlocii(20-499 salariaţi)
 mari (peste 499 salariaţi)
În prezent în ţara noastră se pune bază pe întreprinderile mici şi
mijlocii cu capital privat care se apreciază a fi mai flexibile în procesul de
tranziţie spre economia de piaţă. IMM-urile au avantajul unei flexibilităţi
sporite în adaptarea la cerinţele pieţei, procesul de conducere este simplificat
şi rapid darau dezavantajprivind insuficienţa capitalului propriu şi în obţinerea
creditelor bancare. IMM-urile beneficiază de facilităţi acordate de guvern :
 accesul la servicii publice şi la active aparţinând
întreprinderilor cu proprietate publică
 accesul la serviciide informare, asistenţă,
consultanţă, cercetare etc.
 accesul la pregătirea profesională şi managerială
prin finanţare bugetară
 facilităţi economico-financiare, fiscale, bancare.
Întreprinderile mari, au avantaj în capacitatea mare de inovare şi
creaţie, capacitate financiară mare, posibilitate de atragere de capital şi de
reducere a costurilor, dar au dezavantaj în complexitatea procesului de
conducere şi datorită birocratizării sporite a activităţii. Reacţionează târziu la
cerinţele pieţei, nu pot produce în serii mici.
Mărimea întreprinderi este dată de valoarea de patrimoniu, de
mărimea cifrei de afaceri, de numărul angajaţilor.
d) După gradul de specializare a produselor întreprinderile pot fi:
 specializate, tipul de producţie este cel de masă sau de serie mare
 universale
 mixte
Pentru întreprinderile universale şi mixte, tipul de producţie este cel
de serie mijlocie, mică şi individual.
e) După tipul de producţie întreprinderile pot fi :
 cu producţie de masă
 cu producţie de serii
 cu producţie individuale

1.3 Constituirea societăţii comerciale

Etapele constituirii societăţilor comerciale:


1) Etapa consensuală are ca obiect întocmirea de către părţi, cu respectarea
condiţiilor legale, a actelor constitutive în formă autentică.

6
2) Etapa juridică obligatorie constă în autorizarea constituirii societăţii de
către judecătorul delegat de lângă Oficiul Registrului comerţului în a cărei
rază teritorială îşi va avea sediul societatea.
3) Etapa finală obligatorie la rândul ei, se concretizează prin îndeplinirea
cerinţelor de înmatriculare profesională la camera de comerţ şi industrie
teritorială, de înregistrare fiscală cât şi publicarea documentelor consecutive
în Monitorul Oficial.
1.3.1 Etapa consensuală

Actul juridic de bază pentru înfiinţarea societăţii comerciale îl


constituie contractul de societate. În vederea constituirii societăţii pe acţiuni,
în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată, legea impune ca părţile să
întocmească şi statutul viitoarei societăţi .
Contractul de societate şi statul pot fi încheiate sub forma unui înscris
unic denumit act constitutiv.
Societatea cu răspundere limitată se poate constitui şi prin actul de
voinţă al unei singure persoane. In acest caz se întocmeşte numai statutul.
Când se încheie numai contract de societate sau numai statutul acestea
pot fi denumite, de asemenea act constitutiv.
Socoietăţile comerciale cu capital integral de stat se constituie prin act
administrativ (hotărâre de guvern sau hotărâre a prefecturii).
Contractul de societate poate fi definit ca fiind acordul de voinţă prin
care două sau mai multe persoane consimt să constituie prin aporturi
individuale un fond comun destinat unei activităţi lucrative desfăşurate
împreună, prin îndeplinirea de acte de comerţ în scopul a împărţi foloasele
realizate.
Clauzele uzuale în orice contract de societate privesc: identificarea
prţilor care îl încheie, forma juridică, obiectul de activitate, sediul, durata
societăţii, modul de dizolvare şi de lichidare, structura funcţională a societăţi,
drepturile corporative ale societăţi.
Contractul de societate prezintă următoarele caractere generale :
a) este consensual, deoarece are la bază principiul libertăţi de voinţă al
partenerilor ;
b) este plurilateral, fiind încheiat între mai multe parsoane ;
c) este oneros, asociaţii urmărind realizarea unui profit material;
d) este comutativ, fiecărui asociat revenindu-i drepturi şi îndatoriri certe şi
determinate.
Pentru ca societatea comercială să dobândească personalitate juridică,
actul constitutiv trebuie încheiat în forma autentică.
Pe lângă condiţiile de valabilitate ale contractului, prevăzute în
art.948 civ. Consimţământul valabil, capacitate, obiect determinat şi licit,
cauză licită şi morală, contractul de societate trebuie să îndeplinească unele
condiţii specifice de valitate. Acestea constau în obligaţia asociaţiilor de a

7
contribui prin aporturi la constituirea capitalului social, exercitarea în comun
a unei activităţi comune, participarea la beneficii şi pierderi.
A. Aportul asociaţilor la constituirea capitalului social
Sub aspect juridic, aportul este obligaţia pe care şi-o asumă fiecare
asociat de a aduce în societate un anumit bun, o valoare patrimonială. Aportul
poate fi în numerar, natură sau în industrie.
a ) Aportul în numerar are ca obiect o sumă de bani pe care asociatul se
obligă să o trimită societăţii, şi în conformitate cu atr. 15 din Legea
nr.31/1990, este obligatoriu la constituirea oricărei forme de societate.
b)Aportul în natură are ca obiect anumite bunuri,care pot fi bunuri imobile şi
bunuri mobile corporale sau incorporale şi este admis la toate formele de
societate.
Bunul care face obiectul aportului în natură trebuie evaluat în bani
pentru a se putea stabili valoarea părţilor de interes sau acţiunile cuvenite
asociatului în schimbul aportului.
Aportul poate costa şi în transmiterea către societate a dreptului de
folosinţă asupra bunului, caz în care se consideră că se aplică regulile de la
uzufruct. Aportul unui drept de folosinţă nu este permis în cazul unei societăţi
cu răspundere limitată.
Aporturile în creanţe sunt admise la S.N.C., S.C.S, şi la S.A. cu
constituire simultană fiind interzise la S.A. care se constituie prin subscripţie
publică la S.C.A. şi la S.R.L..
Aportul poate consta şi în părţi de interes, părţi sociale sau acţiuni.
c)Aportul în industrie constă în munca sau activitatea pe care asociatul poate
să o efectueze în societatea pe acţiuni, având în vedere competentă şi
calificarea sa. La societatea cu răspundere limitată şi la societatea pe acţiuni,
prestaţiile în muncă nu pot constitui aportul.
Capitalul social al unei societăţi comerciale constituie expresia
valorică a totalităţi aporturilor asociaţilor care participă la constituirea
societăţi.
B. Exercitarea în comun a unor activităţi comerciale (Affectio
societatis).
Affectio societatis presupune intenţia de colaborare voluntară a
asociaţilor de a lucra în comun, suportând toate riscurile activităţi comerciale
şi se manifestă prin exercitarea dreptului de a participa la luarea deciziilor şi
la controlul asupra activităţi societăţii.
C. Participarea la beneficii
Întrucât scopul societăţii comerciale este realizarea unor beneficii,
contractul trebuie să prevadă partea fiecărui asociat la beneficii şi la
pierderei.
Pentru a putea fi repartizate, beneficiile trebuie să fie reale, să emită
un excedent, o sumă care să fie mai mare decât capitalul social, deoarece nu
pot fi distribuite beneficii din capitalul social.

8
În cazul în care, prin bilanţ şi contul de profit şi pierdere s-a constatat
realizarea unor beneficii, acestea se repartizează de către adunarea asociaţilor
pe destinaţii legale, fondul de rezervă, mărimea capitalului social, distribuirea
de dividende.
În lipsa unei stipulaţii contrare, dividendele se vor plăti asociaţiilor în
proporţie cu cota de participare la capitalul social vărsat.
Statutul societăţii comerciale se întocmeşte în formă autentică, fiind
un act constitutiv suplimentar impus de specificul societăţilor de capitaluri şi
cu răspundere limitată.
Statutul dezvoltă elementele contractului de sociatate privind
organizarea şi funcţionarea societăţii, modul de constituire şi funcţionare a
organelor de eliberere şi administrare a soietăţii, organele de control asupra
gestiunii, etc.
După redarea actelor constitutive, acestea sunt prezente pentru
autentificarea unui notar unde se va prezenta dovada eliberată de Oficiul
Registrului Comerţului privind disponibilitatea firmei şi a emblemei.

1.3.2 Etapa juridică

În termen de 15 zile de la data autentificării actului constitutiv,


fondatorii sau administratorii societăţii, ori un împuternicit al acestora, vor
cere înmatricularea societăţii în Registrul Comerţului în a cărul rază teritorială
îşi va avea sediul societatea.
Cererea va fi însoţit de: actul constitutiv, dovada efectuării
vărsămintelor, actele privind proprietatea aporturilor în natură iar în cazul în
care printre ele figurează şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de
care sunt grevate, actele constatatoare ale operaţinilor încheiate în contul
societăţii şi aprobate de asociaţi, declaraţia pe propria răspundere a
fondatorilor, administratorilor, cenzorilor că îndeplinesc condiţiile prevăzute
de lege.
Toate avizele sau actele de autorizare, eliberate de către autorizaţiile
publice în funcţie de obiectul de activitate al unei societăţi, vor fi solicitate
de către Oficiul Registrului Comerţului în 5 zile de la înregistrarea cereri, iar
autorizaţiile competente vor trebui să emită avizele sau actele de autorizare în
termen de 15 zile. Nu este necesar a se depune avizele sau autorizaţiile
tehnice şi nici a căror eliberare este legal condiţionată de înmatricularea
societăţii.
Controlul justiţiei asupra legalităţii constituirii societăţii precum şi
autorizarea constituirii ei ca persoană juridică, se realizează prin judecătorul
delegat la Oficiul Registrului Comerţului (art.36)
Potrivit dispoziţiilor art.39 din Legea nr.31/1990, în cazul în care
cerinţele legale sunt îndeplinite, judecătorul delegat prin încheierea

9
pronunţată în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerinţe, va autoriza
constituirea societăţii şi va dispune înmatricularea ei în Registrul Comerţului
în condiţiile prevăzute de Legea nr.26/1990.
Când actul constitutiv nu cuprinde menţiunile prevăzute de lege ori
cuprinde clauze prin care se încalcă o dispoziţie imperativă a legii sau când nu
s-a îndeplinit o legală pentru constituirea societăţii, judecătorul delegat din
oficiu a îndeplinit o cerinţă legală pentru constituire societăţii, judecătorul
deleget din oficiu sau la cererea oricărui asociat ori a altor persoane
interesate, va respinge prin încheiere, motivaţii, cererea de înmatriculare, în
afară de cazul în care asociaţii înlătură asemenea neregularităţi.Judecătorul
delegat va lua act în încheiere de regularizărilor efectuate.
În cazul unor neregularităţiconstatate după înmatriculare, societatea
este obligată să ia măsuri pentru înlăturarea lor, în cel mult 8 zile de la data
constatării acestor neregularităţi.
Nulitatea unei societăţi înmatriculate în Registrul Comerţului poate fi
declarată de tribunal numai atunci când:
a) lipseşte actul constitutiv sau când acesta nu a fost încheiat în
forma autentică;
b) toţi fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili la data constituirii
societăţii ;
c) obiectul de activitate al societăţii este ilicii sau contratr ordinii
publice;
d) lipseşte încheierea judecătorului delegat de înmatriculare a
societăţii ;
e) lipseşte autorizarea legelă administrativă de constituire a
societăţii;
f) actul constitutiv nu prevede denumirea societăţii, obiectul său de
activitate, aporturile asociaţiilor şi capitalul social subscris;
g) s-au încălcat dispoziţiile legale privind capitalul subscris şi vărsat;
h) nu s-a respectat numărul maxim de asociaţi, prevăzut de lege.
Nulitatea nu poate fi declarată în cazul în care cauza ei a fost
înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal.

1.3.3 Etapa finală

Societatea comercială este persoană juridică de la data înmatriculării


ei în Registrul Comerţului. Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de
ore de la data la care încheierea judecătorului delegat a devenit revocabilă
(art.40)

10
În conformitate cu art.41, odată cu efectuarea înmatriculării
încheierea judecătorului delegat se comunică în Oficiul Monitorului Oficial al
României, spre publicare, pe cheltuiala părţilor precum şi administraţiei
financiare în raza căreia se află sediul societăţii pentru evidenţa fiscală, cu
mentionarea numărului de înmatriculare în Registrul Comerţului.
Reprezentanţii societăţii sunt obligaţi să depună la Oficiul Registrului
Comerţului, semnăturile lor, în termen de 15 zile de la data înmatriculării
societăţii, dacă au fost numite prin actul constitutiv, iar cei aleşi în timpul
funcţionării societăţii, în termen de 15 zile de la alegere (art.45)
Pentru a dovedi înmatricularea în Registrul Comerţului, eliberează
certificat de înmatriculare.

1.4 Actul constitutiv pentru S.R.L.

Actul constitutiv pentru S.R.L. conţine:


 data despre asociaţi (numele şi prenumele, locul şi data naşterii,
domiciliul şi cetăţenia asociaţilor persoane fizice: denumirea, sediul şi
naţoinalitatea asociaţilor persoane juridice);
 forma juridică, denumirea, sediul şi emblema, după caz;
 obiectul de activitate, cu precizarea domiciliului şi activităţii
principale, exprimate prin grupe şi clase CAEN, cât mai omogen;
 capitalul social subscris şi cel vărsat, aportul fiecărui asociat, in
numerar şi în natură, valoarea aportului în natură şi modul evaluării,
data vărsării integrale a capitalului social;
 numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale precum şi numărul
părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său ;
 asociaţii care reprezintă şi administrează societatea, puterile conferite
şi dacă le exercită împreună sau separat;
 partea fiecărui asociat la beneficii şi pierderi;
 cenzorii, când numărul asociaţilor este mai mare de 15;
 sediile secundare sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară;
 durata societăţii;
 modul de dizolvare şi lichidare a societăţii.

1.5 Depunerea capitaluilui social

Aportul la capitalul social poate fi:


 în numerar (obligatoriu)
 în natură (opţional)
 în creanţe (în cazurile prevăzute de lege)

11
Aportul în numerar la capitalul social se poate vărsa :
 la ghişeul C.E.C. din sediul C.C.I.R.B.;
 la orice bancă, fie de către întreprinzător, fie la cererea solicitantului
de către Biroul unic.
Dovada privind efectuarea vărsămintelor în numerar se poate
efectua, după caz, cu :
 foaie de vărsământ;
 ordin de plată;
 chitanţă CEC.
Condiţiile de formă, alte dovezii:
Dovada depunerii aportului în numerar trebuie să menţioneze
numele asociatului şi sintagma ,,aport la capitalul social al societăţii
comerciale, indicându-se denumirea acestuia’’.
Dovada aportului în natură la capitalul social se face:
 dacă sunt bunuri noi achiziţionate din ţară se prezintă factura.
 dacă sunt bunuri în natură din import, dovada se face potrivit
normelor legale în vigoare referitoare la investiţiile directe.
 dacă sunt bunuri imobile se prezintă :
- titlul de proprietate asupra bunurilor imobile ;
- certificatul de sarcini al bunurilor imobile ;
- dovada intabulării bunurilor imobile ;
- expertiza de evaluare a bunurilor.
Dacă printre bunurile imobile se află un tren, actul constitutiv se
încheie obligatoriu în forma autentică.
Dacă sunt aporturi în natură la capitalul social al unei societăţi pe
acţiuni, în comandită pe acţiuni şi al unei societăţi cu răspundere limitată cu
asociat unic, se prezintă raoprtul de expertiză privind evaluarea aportului în
natură.
Expertiza de evaluare a aportului în natură la capitalul social se
efectuează de experţii de specialitate. Detalii se pot obţine prin oficiul de
asistenţă al societăţi comerciale din Biroul unic sau oficiul de consultanţă din
CDAB. Aceste structuri pot obţine, în numele şi pe cheltuiala dvs. expertiza
de la experţii autorizaţi.

1.6 Acte necesare pentru înfiinţarea unei societăţi comerciale

1) Acte pentru asociaţi persoane fizice:


-buletin sau carte de identitate;
-certificat de naştere;
-certificat de căsătorie;
-cazier judiţiar;
-cazier fiscal;

12
-acte de studii pentru îndeplinirea funcţiei de administrator (facultativ);
2) Acte pentru asociaţi persoane juridice:
-certificat de înregistrare;
-certificat constator emis de Registrul comerţului unde a fost înmatriculată
societatea;
3) Acte pentru cenzor:
-declaraţie pe proprie răspundere că îndeplineşte condiiile pentru a fi
cenzor;
-cazier judiciar;
-chitanţa de plată de garanţie a cenzorului- echivalentul a 10 acţiuni, în
cazul S.
4) Acte spaţiu:
-certificat de rol fiscal;
-contract de vânzare-cumpărare, închiriere, comodat, donaţie, asociere în
proprietate, certificat de moştenitor etc.;
-acordul vecinilor sau al administratorului, dacă este cazul;
5) Acte necesare pentru înmatricularea societăţi:
-actul constitutiv -cerere de înregistrare;
-timbre fiscale (4 x 0,15);
-timbre judiciare (2x0,50);
-chitanţa de plată a capitalului social de minimum 2.500 lei pentru S.A. şi
minimum 200 lei pentru S.R.L.

1.7 Pregătirea actelor doveditoare pentru sediu

Pentru sediul social al firmei, al sucursalei, sau al altor sedii


secundare, inclusiv puncte de lucru.
Dovada deţinerii cu titlu legal a spaţiului se poate face, după caz, cu:
-contract de vânzare-cumpărare ;
-contract de încheiere sau subîncheiere înregistrat la organele fiscale
locale, în maximum 15 zile de la data semnării (conform Legii 181/1997) ;
-contract de asociere în participaţiune ;
-contract de comodat, de uz, uzufruct ;
-certificat de moştenitor ;
-extras din cartea funciară .
Dacă există cooperatori, se prezintă acordul cooperatorilor.
Dacă s-a stabilit sediul într-un imobil cu destinaţia locuinţă, care intră
sub incinta Legii nr.114/1996, acest caz înseamnă schimbarea destinaţiei din
locuinţă în sediu social şi potrivit legii este obligatoriu:
-Să se prezinte şi avizul favorabil al asociaţiei proprietarilor, sau

13
-Dacă nu există asociaţia proprietarilor se prezintă avizul
favorabil al titularilor contractelor de închiriere sau al proprietarilor din
locuinţele cu care se învecinează spaţiul, pe plan orizontal şi vertical

Capitolul 2
Contabilitatea capitalurilor
2.1. Definirea şi structura capitalurilor

Capitalurile, denumite în literatura de specialitate şi capitaluri


permanente, reprezintă totalitatea surselor de finanţare de care dispune
unitatea patrimonială pentru o perioadă mai mare de un an. Altfel spus, ele
constituie sursele de finanţare cu caracter stabil pe care le poate utiliza
întreprinderea pentru a procura elemente patrimoniale de activ.
În funcţie de modul cum se constituie, capitalurile se pot delimita în
următoarele grupe sau categorii: capitaluri proprii; provizioane pentru riscuri
şi cheltuieli; capitaluri împrumutate pe termen lung şi mediu.
Capitalurile proprii, denumite şi pasivul intern al întreprinderii,
reprezintă dreptul acţionarilor asupra activelor unei persoane juridice, după
deducerea tuturor datoriilor. Ele se constituie din aportul acestora, prin
autofinanţare şi pe seama altor resurse financiare, iar în contabilitate se
oglindesc cu ajutorul conturilor din primele trei grupe (10 – 12) ale clasei 1
„Conturi de capitaluri”.
În continuare se prezintă, în mod succint, elementele structurale privind
capitalurile, în ordinea în care conturile aferente sunt înscrise în Planul de
conturi general.
a. Capitalul social reprezintă aportul în numerar şi/sau în natură
subscris de către acţionari sau asociaţi atât la constituirea unităţii
patrimoniale, cât şi ulteior cu prilejul majorării acestei categorii de capitaluri
proprii.
La înfiinţarea societăţii comerciale, mărimea capitalului social este
stabilită prin actul constitutiv, avându-se în vedere că pentru societăţile pe
acţiuni şi în comandită simplă, precum şi pentru cele cu răspundere limitată
nu poate fi mai mic de 2.500 RON şi respectiv 200 RON.
Majorarea sau diminuarea capitalului social se realizează pe baza
hotărârii adunării generale a acţionarilor sau asociaţilor, aşa cum se va

14
prezenta ulterior, şi impune efectuarea modificării corespunzătoare a actului
constitutiv.
Sub aspectul mărimii sale, capitalul se identifică cu valoarea nominală
a tuturor acţiunilor sau părţilor sociale, respectiv cu valoarea aportului în
natură sau în numerar, a rezervelor încorporate şi profitului net repartizat
pentru majorarea capitalului sau altor operaţii care conduc la modificarea
acestuia.
b. Primele legate de capital se referă la excedentul dintre valoarea de
emisiune şi valoarea nominală a acţiunilor sau părţilor sociale, inclusiv din
conversia obligaţiunilor în acţiuni.
c. Rezerve din reevaluare sunt reprezentate de sumele care se stabilesc
ca diferenţă în plus sau în minus între valoarea actuală şi valoarea înregistrată
în contabilitate pentru imobilizările corporale supuse reevaluării.
d. Rezervele de care poate dispune întreprinderea se constituie din
profitul brut sau net, după caz, şi din alte surse prevăzute de lege.
e. Rezultatul reportat se referă la profitul sau pierderea din exerciţiile
anterioare a cărui repartizare sau acoperire, pe baza hotărârii adunării generale
a acţionarilor sau asociaţilor, a fost amânată. Profitul reportat majorează
capitalurile proprii, iar pierderea reportată le diminuează.
f. Rezultatul exerciţiului sau anului financiar curent este reprezentat
de profitul realizat sau pierderea înregistrată şi care contribuie la mojararea şi
respectiv diminuarea capitalurilor.
g. Provizioanele pentru riscuri şi cheltuieli reprezintă fonduri care se
constituie la încheierea exerciţiului prin majorarea cheltuielilor de exploatare,
a cheltuielilor financiare şi a celor excepţionale, după caz, privind
amortizările şi provizioanele. Ele sunt destinate finanţării pierderilor şi
cheltuielilor care devin exigibile în exerciţiul următor şi care se referă la
litigii, garanţii acordate clienţilor, cheltuieli relativ mari ce se repartizează pe
mai multe exerciţii, pierderi din schimb valutar ş.a. .
h. Capitalurile împrumutate pe termen lung sunt denumite şi datorii
pe o perioadă mai mare de un an şi reprezintă resurse financiare provenite de
la terţi. În componenţa lor sunt incluse: împrumuturile din emisiuni de
obligaţiuni; creditele bancare pe termen lung; datoriile legate de participaţii;
alte împrumuturi şi datorii asimilate; dobânzile aferente împrumuturilor şi
datoriilor asimilate.

2.2. Evaluarea curentă a capitalurilor

Capitalurile se evaluează, în principiu, la valoarea nominală pe care


acestea o au. Astfel, capitalul propriu se evaluează la valoarea

15
corespunzătoare părţilor sociale şi acţiunilor în care este concretizat. La
rândul său, această valoare este cea înscrisă pe titlurile de valoare folosite ca
părţi sociale sau ca acţiuni.
În ceea ce priveşte datoriile pe termen lung, valoarea nominală este
egală cu lichidăţile sau echivalenţa de lichidităţi ce trebuie plătite.
Evaluarea capitalurilor la valoarea nominală impune evidenţierea
distinctă a primelor de capital, a împrumuturilor, a primelor de rambursare şi
a dobânzilor.
Pentru evaluarea părţilor sociale şi a acţiunilor se au în vedere mai
multe elemente, din care se amintesc: piaţa capitalurilor; rezultatele obţinute
de unitatea patrimonială, ca indicator al acumulărilor potenţiale ale unităţii în
cauză; creşterea economică; calitatea personalului; imaginea societăţii în faţa
terţilor prezintă anumite caracteristici.
a) Evaluarea acţiunilor, în sistemul contabilităţii curente, organizează
folosirea mai multor categorii de valori, aşa cum se prezintă în continuare.
- Valoarea bursieră a unei acţiuni se stabileşte prin negociere la bursa
de valori, pe baza raportului dintre cerere şi ofertă, raport numit cotaţie.
Această valoare nu este totdeauna semnificativă, deoarece cotaţiile pot fi
influenţate de factori externi unităţii căreia îi aparţin acţiunile, cum este cazul
unor mutaţii în economie, publicităţii efectuate în legătură cu firma şi ramura
ei.
- Valoarea financiară (VF) corespunde capitalizării dividentului anual
ce revine pe o acţiune, determinându-se în funcţie de venitul pe care-l
produce, după formulă:
Divident anual pe o actiune
VF=
Rata dividentului
-Valoarea de randament (VR) corespunde capitalizării profitului
unitar înainte de distribuire (repartizare) sau, astfel spus, este suma care este
plasată pe parcursul unui an şi cu o anumită rată de profit ce determină
obţinerea unui venit egal cu rezultatul unitar sau beneficiul aferent unei
acţiuni, calculându-se astfel:
VR = Profitul pe acţiuni înainte de distribuire \ Rata profitului înainte de
distribuire
- Valoarea contabilă netă (VCN), denumită şi valoare bilanţieră,
reprezintă activul net contabil aferent unei acţiuni, determinându-se astfel:
VCN = Activ net contabil : Numărul total de acţiuni ce compun capitalul,
unde:
Activ net contabil = Activ total – Datorii – Activ fictiv
sau:
Activ net contabil = Capitaluri proprii – Activ fictiv
Activ fictiv = Cheltuieli de constituire + Prime de emisiune, respectiv
de rambursare a împrumuturilor + Cheltuieli în avans.

16
- Valoarea intrinsecă (VI) este o variantă a VCN, care se calculează
în condiţiile în care activul net contabil este rectificat cu capitalul subscris şi
nevărsat şi cu provizioanele pentru riscuri şi cheltuieli create în mod justificat
sau astfel spus cu plusurile sau minusurile de valoare latentă, după formula:
VI = Activ net rectificat : Numărul total de acţiuni ce compun capitalul
b) Evaluarea obligaţiunilor emise de unitatea patrimonială se
efectuează în contabilitate cu ajutorul unor categorii distincte de valori şi
anume: nominală, de emisiune, de rambursare.
-Valoare nominală este cea indicată pe titlul folosit ca obligaţiune.
- Valoarea de emisiune este o valoare negociabilă la bursa de valori şi
reprezintă preţul de vânzare a obligaţiunii. În principiu, valoarea de emisiune
este egală cu valoarea nominală.
- Valoarea de rambursare este o valoare stimulativă de restituire a
împrumuturilor prin adăugarea la valoarea nominală a unei prime de
rambursare.

2.3. Contabilitatea capitalului social


2.3.1. Contabilitatea constituirii si cresterii capitalului
social

Capitalul social, aşa cum s-a prezentat anterior, se constituie la


infiinţarea întreprinderii şi se majorează ulterior, pe parcursul desfăşurării
activităţii, prin subscrierea şi emisiunea de noi acţiuni. Creşterea capitalului
social se poate realiza, de asemenea, prin capitalizarea rezultatului favorabil
obţinut în exerciţiile anterioare sau în cel care se încheie, prin încorporarea
rezervelor, cu excepţia celor legale, a primelor de capital.
În etapa sau perioada în care intenţia de constituire a întreprinderii sau
de majorare a capitalului se concretizează în anumite documente legale,
capitalul social se subscrie, asociaţii angajându-se să-l pună la dispoziţia
unităţii. Ulterior, în măsura în care capitalul subscris este predat sau depus de
cei în cauză, el devine subscris şi vărsat.
Pentru organizarea contabilităţii constituirii şi creşterii şi implicit a
diminuării capitalului se foloseşte contul cu aceeaşi denumire şi simbol 101,
care se dezvoltă pe patru subconturi sau conturi sintetice de gradul II şi
anume: 1011 „Capital subscris nevărsat”, 1012 „Capital subscris vărsat”, 1015
„Patrimoniul regiei” şi 1016 „Patrimoniul Public”.
Contul 101 „Capital” este de pasiv şi reflectă în credit atât
constituirea, cât şi creşterea capitalului social prin corespondenţă cu debitul
conturilor care arată modalitatea de constituire sau de majorare, după cum
urmează:
- 456 „Decontări cu acţionarii/asociaţii privind capitalul”, cu capital
subscris de acţionari sau asociaţi în natură şi/sau în numerar, la înfiinţare sau

17
ulterior, precum şi capitalul preluatîn urma operaţiunilor de fuziune prin
absorbţie cu alte persoane juridice.
- 104 „Prime legate de capital, pentru diferenţa favorabilă dintre
valoarea de emisiune (mai mare) şi valoarea nominală a acţiunilor sau părţilor
sociale încorporate în capital;
- 106 „Rezerve”, cu rezervele constituite anterior şi care se
încorporează în capitalul social.
În debit contul analizat se oglindesc diminuările de capital, prin
creditul conturilor corespunzătoare modalităţilor de micşorare şi anume:
- 456 „Deconturi cu acţionarii/asociaţii privind capitalul”,
corespunzător aportului retras de acţionari sau asociaţi;
- 117 „Rezultatul raportat”, pentru pierderile nesoluţionate în exerciţiile
anterioare şi pentru care sunt îndeplinite condiţiile legale în vederea suportării
lor din capitalul social;
- 502 „Acţiuni proprii”, cu valoarea acţiunilor proprii răscumpărate de
la acţionari sau asociaţi şi care se anulează.
Soldul contul 101 „Capital” este creditor şi reprezintă capitalul subscris
şi/sau vărsat.
Evidenţa analitică se organizează cu ajutorul registrului acţionarilor
sau asociaţilor şi asigură cunoaşterea pentru fiecare dintre ei şi a numărului şi
a valorii nominale a acţiunilor sau părţilor sociale subscris şi vărsate sau
numai subscrise.
Precizare:
În ceea ce priveşte exactitatea înregistrărilor contabile de la litera c se
menţionează că, în funcţie de ultima reglementare în domeniu aportul în
natură la constituirea sau majorarea capitalului social este scutit de TVA.
În ceea ce priveşte reflectarea în contabilitate a operaţiilor de
creştere a capitalului social avem în vedere modalităţile amintite la
începutul paragrafului.
Astfel, o primă modalitate de majorare a capitalului social o constituie
subscrierea de aporturi noi în natură şi/sau în numerar, atât sub formă de părţi
sociale cât şi prin emisiunea de acţiuni noi, soluţii dintre care numai ultima
necesită prezentarea unor aspecte specifice.
a. În situaţia în care se foloseşte soluţia emiterii de acţiuni noi care se
cumpără atât de vechii acţionari, cât şi de alte persoane fizice sau juridice sau
numai de către acestea din urmă se are în vedere protecţia financiară a
vechilor acţionari. Aceasta pentru faptul că valoarea de emisiune a noilor
acţiuni afectează integritatea valorii contabile a acţiunilor vechi.
Protecţia vechilor acţionari se asigură prin folosirea drepturilor
preferenţiale de subscriere (D.S.), care sunt titluri de valoare ataşate acţiunilor
vechi şi care intră în paritate odată cu acestea. Aceste drepturi se calculează ca
diferenţă între valoarea contabilă a unei acţiuni înainte şi după emiterea de noi
acţiuni. Drepturile de subscripţie sunt valori negociabile la bursă.

18
Problema protecţiei propriu-zise a vechilor acţionari apare în cazul în
care noile acţiuni au valoarea de emisiune mai mică decât valoarea contabilă a
vechilor acţiuni. În asemenea situaţii, pentru diferenţa de valoare aferentă
unei acţiuni, se acordă vechilor acţionari către un D.S., deci un număr de
D.S.-uri egale cu numărul acţiunilor deţinute, procedându-se aşa cum se
prezintă în exemplul următor.
Protecţia vechilor acţionari se are în vedere şi în situaţia în care
valoarea de emisiune este mai mare decât cea nominală, dar mai mică
decât valoarea contabilă iniţială.
În cazul în care caloarea de emisiune este inferioară valorii contabile
iniţiale, dar superioară celei nominale se impune folosirea D. S. – urilor ca în
cazul exemplificat iniţial, precumşi înregistrarea primei de emisiune stabilită
ca diferenţă între valoarea de emisiune şi cea nominală, aşa cum s-a prezentat
mai sus.
Protecţia financiară a vechilor acţionari nu este necesară în cazul în care
ei cumpără integral acţiunile noi, în funcţie de paritatea de emisiune, şi nici în
situaţia majorării capitalului social prin aport în natură. În acest ultim caz,
bunul aportat se evaluează de aşa natură. În acest ultim caz, bunul aportat se
evaluează de aşa manieră încât valoarea de emisiune a noilor acţiuni destinate
celui în cauză (aportorul) să fie aproximativ egală cu valoarea contabilă.
Totodată, se determină diferenţa între valoarea de emisiune şi valoarea
nominală, diferenţă corespunzătoare acţiunilor aferente aportului în natură şi
denumită „Primă de aport”, care se înregistrează în debitul contului 456
„Decontări cu acţionarii/asociaţii privind capitalul” şi creditul contului 1041
„Prime de emisiune”.
În ceea ce priveşte primele de emisiune se reţine că se eliberează
integral la subscrierea capitalului social.
În legătură cu protecţia financiară a vechilor acţionari prin intermediul
DS – urilor se menţionează şi faptul că îşi pierde utilitatea în cazul în care
prin investiţia nouă ce se realizează se asigură compensarea diminuării valorii
contabile a acţiunilor vechi cu sporul de rentabilitate care se obţine. Acţiunile
sunt cotate la bursa de valori, ceea ce denotă că valoarea de emisiune se
stabileşte prin cotaţie.
b. Încorporarea rezervelor sau a primelor legate de capital
constituie alte modalităţi de creştere a capitalului social şi sunt denumite şi
operaţii interne, care contribuie atât la întărirea capitalului, cât şi la creşterea
credibilităţii financiare a societăţii comerciale faţă de proprii acţionari.
În situaţia încorporării în capital social a rezervelor, cu excepţia celor
legale, precum şi a beneficiilor se reţine că întreprinderea are obligaţia să
impoziteze aceste operaţii cu o cotă de 5%1, debitând contul 635 „Cheltuieli

1 Legea nr. 189/17-04-2001 privind aprobarea O.U.G. nr. 217/29.12.1999, art. 2, al. 4 şi 5, M. Of. nr.
196/2001

19
cu alte impozite, taxe şi vărsăminte asimilate”, prin corespondenţă cu creditul
contului 446 „Alte impozite, taxe şi vărsăminte asimilate”.
Creşterea propriu-zisă a capitalului social se realizează prin emisiunea
de acţiuni noi care se repartizează gratuit vechilor acţionari sau prin creşterea
valorii nominale a vechilor acţiuni, ceea ce nu modifică situaţia netă a
societăţii sau totalul capitalurilor proprii.
În cazul emisiunii de noi acţiuni destinate vânzării şi unor noi
solicitanţi, protecţia vechilor acţionari se realizează prin intermediul
drepturilor de atribuire (DA) care se acordă gratuit vechilor acţionari. Aceste
drepturi sunt negociabile şi se determină pentru fiecare acţiune ca diferenţă
între valoarea contabilă stabilită înainte şi după emisiunea noilor acţiuni, ca în
cazul DS – urilor.
Acţiunile noi se pot acorda vechilor acţionari, care utilizează drepturile
de atribuire pe care le deţin, sau pot fi cumpărate de noi solicitanţi, care, în
funcţie de paritatea de emisiune, achiziţionează DA – urile necesare de la
vechii acţionari.
În cazul încorporării în capitalul social al beneficiarului reportat din
exerciţiile anterioare, a beneficiului din ultimul exerciţiu încheiat sau a
primelor legate de capital se procedează în mod similar cu cele prezentate mai
sus, iar reflectarea în contabilitate a majorării capitalului se realizează prin
creditarea contului 1012 „Capital subscris vărsat” prin debitul conturilor: 117
„Rezultatul reportat”, 129 „Repartizarea profitului” şi respectiv 104 „Prime
legate de capital”.
Există situaţii, oarecum de excepţie, când prin acte normative exprese
se efectuează reevaluarea generală sau parţială a patrimoniului social, iar
diferenţele favorabile care se stabilesc pot afecta categoria de capitaluri „alte
rezerve”, care, la rândul lor, se pot utiliza pentru majorarea capitalului social,
operaţiune ce se înregistrează în mod obişnuit.
Totodată, se menţionează că societăţile comerciale la care statul sau
autorităţile administraţiei publice locale sunt acţionari au posibilitatea
convertirii creanţelor bugetare restante în acţiuni a căror valoare nominală
totală majorează capitalul social (O. U. G. nr. 211/29.12.1999).
Operaţiile de această natură se reflectă în debitul contului în care sunt
înregistrate creanţele bugetare (conturi de obligaţii faţă de buget) şi creditul
contului 456 „Decontări cu acţionarii / asociaţii privind capitalul”. Acest ultim
cont a fost debitat anterior prin creditul contului 1011 „Capital subscris
nevărsat”.

2.3.2. Contabilitatea diminuarii capitalului


social

20
În activitatea oricărei societăţi comerciale pot interveni situaţii care
impun diminuarea capitalului social. În acest sens se au în vedere dificultăţile
care survin în legătură cu gestionarea unui capital care depăşeşte necesităţile
întreprinderii în perioadele de criză, retragerea unor acţionari sau asociaţi,
acoperirea sau soluţionarea pierderilor din exerciţiile anterioare sau din cel
care se încheie, realizarea (valorificarea) unei părţi din activul unităţii ş.a.
Diminuările sau reducerile frecvente de capital social se produc în
cazul acoperirii pierderilor din exerciţiile precedente, inclusiv din cel curent
care se încheie, precum şi în situaţia unor rambursări (restituiri) parţiale către
acţionari sau asociaţi.
Capitalul social se diminuează, de regulă, prin micşorarea numărului de
acţiuni sau părţi sociale, prin reducerea valorii nominale a acestora şi prin
dobândirea şi anularea propriilor acţiuni şi numai după trecerea a două luni
din ziua în care hotărârea adunării generale a acţionarilor sau asociaţilor a fost
publicată în Monitorul Oficial al României, hotărâre care trebuie să respecte
minimul de capital fixat prin lege.
În situaţia în care unitatea nu urmăreşte acoperirea de pierderi, capitalul
social se poate diminua şi prin scutirea parţială sau totală a asociaţilor de
vărsămintele datorate, prin restituirea către acţionari a unei cote – părţi din
aporturi, proporţională cu reducerea stabilită şi calculată în mod egal pentru
fiecare acţiune sau parte socială ş.a.
Pentru reflectarea în contabilitate a operaţiei privind acoperirea
pierderilor de capital social se debitează contul 1012 „Capital subscris vărsat”
prin creditul conturilor 117 „Rezultatul reportat”, pentru pierderea provenită
din exerciţiile precedente.
Pentru transpunerea în practică a soluţiilor anterioare şi îndeosebi a
celei privind reducerea valorii nominale a acţiunilor este necesar să se aibă în
vedere aspectele concrete de la unitate. În acest sens se reţine faptul că
reducerea capitalului social se face cu un anumit procent, iar suma absolută a
diminuării nu poate fi egală cu pierderea ce trebuie soluţionată, putând să
apară diferenţe în plus sau în minus, după cum pierderea este mai mare şi
respectiv mai mică decât capitalul social disponibilizat. Asemenea diferenţe
se soluţionează prin diminuarea sau majorarea, după caz, a primelor de
emisiune.
În situaţia în care diferenţa este în minus, deci pierderea reportată este
mai mică decât capitalul disponibilizat, contul 1041 „Prime de emisiune” se
creditează.
Diminuarea capitalului social prin rambursări (restituiri) parţiale
către acţionari sau asociaţi se realizează prin micşorarea valorii nominale a
acţiunilor, reducerea numărului acestora datorită scăderii valorii nominale şi
prin răscumpărare şi anulare de societatea comercială.
Rambursarea efectivă către acţionari constă în aceea că fiecare
dintre ei primeşte în numerar sau prin virament, după caz, o sumă

21
proporţională cu numărul de acţiuni pe care le deţine. Această operaţie se
înregistrează în contabilitate prin intermediul conturilor privind capitalul
social, disponibilul din casă sau de la bancă şi de deconectare cu asociaţii
referitor la capital.
Înregistrările contabile privind reducerea numărului de acţiuni ca
urmare a diminuării capitalului social sunt identice cu cele de mai sus, iar
reducerea propriu-zisă a lor se face în funcţie de paritatea diminuării valorii
nominale.
Răscumpărarea unor acţiuni în vederea anulării se face de regulă la
o valoare diferită de cea nominală, mai mare sau mai mică, în funcţie de
conjunctura de la bursă. În asemenea situaţii se folosesc atât conturile privind
acţiunile proprii, cele de disponibil şi de capital social, cât şi cele referitoare
la rezerve sau la prime de emisiune pentru înregistrarea diferenţelor de preţ în
plus sau în minus.
Atunci când unitatea nu dispune de rezerve, în locul contului 1068
„Alte rezerve” se foloseşte contul 104 „Prime legate de capital”.
În cazul în care preţul de răscumpărare este inferior valorii nominale,
diferenţa în cauză se înregistreazăîn creditul contului 1068 „Alte rezerve”.
Răscumpărarea acţiunilor proprii se poate face şi în vederea vânzării lor
ulterioare salariaţilor aceleiaşi unităţi sau terţilor, operaţiune care generează
diferenţe în minus sau în plus, după cum preţurile de răscumpărare sunt mai
mici şi respctivmai mari decât cele de vânzare, diferenţe care se înregistrează,
după caz, în debitul contului 6642 „Pierderi privind investiţiile financiare pe
termen scurt cedate” sau în creditul contului 7642 „Câştiguri din investiţii
financiare pe termen scurt”, aspect asupra căruia se va reveni.
În cazul reducerii capitalului social prin scutirea asociaţilor de
vărsămintele datorate se debitează contul 1011 „Capital subscris nevărsat”
prin creditul contului 456 „Decontări cu acţionarii/asociaţii privind capitalul”.
La rândul său, operaţia privind restituirea către acţionari sau asociaţi a
unei cote – părţi din aporturi se reflectă în contabilitate în mod obişnuit, ca în
cazul retragerii acestora din societate, creditându-se conturile corespunzătoare
modalităţilor propriu-zise de restituire (de trezorerie, stocuri ş.a.), prin debitul
contului 456 „Decontări cu acţionarii/asociaţii privind capitalul”, după care
acest ultim cont se creditează prin corespondenţă cu debitul contului 1012
„Capital subscris vărsat”.

2.4 Contabilitatea cheltuielilor de


constituire

Cheltuielile de constituire reprezintă cheltuielile ocazionale de


înfiinţarea sau modificarea activităţii unităţii patrimoniale cum sunt :

22
-taxe şi cheltuieli de înscriere şi înmatriculare ;
-cheltuieli de prospectare a pieţei ;
-cheltuieli de publicitate legate de constituirea societăţii ;
-cheltuieli cu emisiunea şi vânzarea de acţiuni sau obligaţiuni .
Se amortizează într-o perioadă de până la 5 ani.
Contabilitatea acestora se conduce cu ajutorul contului 201
,,Cheltuieli de constituire”
După conţinutul economic: cont de active imobilizate nemateriale.
După funcţia contabilă: cont de activ.
Se debitează o dată cu colectarea cheltuielilor de înfiinţare respectiv
modificare a firmei în funcţie de modalitatea de plată sau de relaţia de
decontare cu terţii :
-când plata se face imediat :
201 ,,Cheltuieli de constituire” =512,,Conturi curente la bănci”
(531,,Casa”)
(542,,Avansuri de
trezorerie”)
-când plata nu se face imediat :
201,,Cheltuieli de constituire”═404,,Furnizori”

Se creditează la scoaterea din gestiune a cheltuielilor de constituire


după amortizarea completă a acestora (cel mult 5 ani) :
6811,,Cheltuieli de exploatare═2801,,Amortizarea
privind amortizarea cheltuielilor de
imobilizărilor” constituire”
2801,,Amortizarea cheltuielilor═201,,Cheltuieli de
de constituire ”” constituire”
Soldul contului este debitor şi exprimă cheltuieli de constituire
existente în patrimoniu la aceea dată.

Capitolul 3.
Studiu de cazprivind inregistrarea in contabilitate a infiintarii
unei societati comerciale
3.1 Actul constitutiv

23
S.C. ECO S.R.L.

Între subsemnaţii:
-Hrezdac Irina, născuta în Ineu la 16 octombrie 1986, de cetăţenie română,
domiciliata în Ineu, str. Florilor, nr. 12, posesoare al buletinului de identitata
seria A.R. nr.043346, eliberat de Poliţia Oraşului Ineu la data de 10
Octombrie 2000; şi
-Briciu Dana, născută în Ineu la data de 7 august 1987, cetăţenie română,
domiciliat în Ineu, str. Florilor nr. 450, posesoare al buletinului de identitate
A.R. NR.12450 eliberat de Poliţia Oraşului Ineu la data 12 iunie 2001, a
intervenit prezentul contract de societate, convenind astfel să ne asociem şi să
înfiinţăm societatea comercială cu răspundere limitată denumită “ECO”
S.R.L., desemnată în cele ce urmează SOCIETATE.
3.1 Capitolul I-Denumirea, emblema şi forma juridică, sediul, durata
Art.1-Părţile contractante convin să înfiinţeze o societate cu răspundere
limitată, persoana juridică română denumită ‚,ECO’’ S.R.L. În orice act,
scrisoare sau publicaţie care convine de la SOCIETATE, trebuie să
menţioneze: denumirea, forma juridică, sediul social, nr. de înmatriculare în
Registrul comerţului, codul fiscal şi capitalul social.
Art.2-Emblema societăţii este formată dintr-un desen reprezentând un
computer stilizat alăturat unei pensule pe fond albastru şi pe fundul unei grile
nelimitate, în continuarea căreia apare sintagma scrisă cu majuscule de
mână ,,ECO’’S.R.L.
Art.3-Forma juridică a SOCIETĂŢII este societata cu răspundere limitată cu
capital integral român, constituită potrivit Legii nr.32/1990, modificată şi
completată prin Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr.32/1997.
Art.4-SOCIETATEA va avea sediul în Ineu, str. Florilor, nr.12.
În baza hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor, SOCIETATEA va
putea să-şi deschidă birouri şi sucursale, reprezentate, agenţii sau alte sedii
secundare în Ineu sau în alte oraşe din ţara sau din străinătate.
Art.5-SOCIETATEA va funcţiona pe o durată de timp nedeterminată, cu
excepţia cazului când adunarea generală a asociaţilor stabileşte altfel.
3.2 Capitolul II-Obiectul de activitate
Art.6-Obiectul de activitate al SOCIETĂŢII constă în următoarele:
1.Producţie
-producţie de calculatoare şi piese necesare acestora
2.Comerţ
-Comercializarea tuturor bunurilor şi produselor provenite din producţia
proprie sau de la terţi se face en-gros şi en-detail prin magazine proprii sau
închiriate în Apateu şi alte localităţi din ţară.
3.Import-export
-import-export en-gros şi en-detail al tuturor bunurilor menţionate în alineatul
precedent, cu respectarea condiţiilor prevăzute de legea română.

24
4.Prestări de servicii
a)informatica şi activităţi conexe;
b)publicitate;
c)montări-demontări, reparaţii şi întreţinere ;
d)intermediari în afaceri prin contracte de comision, reprezentate prin
contracte de mandat şi agent în numele şi seama altor persoane juridice şi/sau
fizice, ori în numele propriu şi pe seama/socoteala reprezentantului, inclusiv
publicitate pentru promovarea imaginii societăţii pe piaţă.
În realizarea obiectului său, societatea va putea încheia contracte de
colaborare şi/sau de cooperare cu persoane fizice şi/sau juridice.
Art.7-Obiectul principal al SOCIETĂŢII.
Activitatea principală ce va fi desfăşurată de societatea comercială
ECO S.R.L. o constituie pretestatarea de servicii sub forma de producţie
software şi activităţi conexe în domeniul calculatoarelor.
3.3 Capitolul III-Capitalul social şi părţile sociale
Art.8-Capitalul social
Societatea se constituie cu un capital social în numerar de 10.000 lei,
divizat în 1000 părţi sociale având fiecare valoarea de 10 lei.
Participarea asociaţiilor fondatori la constituirea capitalului se
stabileşte astfel:
-doamna Hrezdac Irina 5.000.lei, 500 părţi sociale, deci un procent de
50% din capitalul social;
-doamna Briciu Dana 5.000.lei, 500 părţi sociale, deci un procent de 50%
din capitalul social.
Capitalul social subscris a fost vărsat în întregime la data constituirii
societăţii.
Majorarea sau reducerea capitalului social se face pe baza hotărârii
Adunării Generale a Asociaţilor cu respectarea dispoziţiilor legale.
Drepturile şi obligaţiile legate de partea socială urmează părţile
sociale în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Deţinerea părţii sociale echivalează cu adeziunea tacită la prezentul
act constitutiv cu eventualele modificări ulterioare.
Obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar asociaţii
sunt obligaţi numai la plata părţilor sociale.
Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii
personale ale asociaţilor.
Un creditor al unui asociat poate formula prietenii numai asupra părţii
din profitul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a
asociaţilor sau a cotei de părţi sociale cuvenite acestuia după lichidarea
societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut.
Art.9-Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.

25
Asociaţii au dreptul de cesiune asupra părţilor lor sociale cu
respectarea dreptului de preferinţă al asociaţilor fondatori menţionaţi în
prezentul act constitutiv.
Transmiterea parţială sau totală a părţilor sociale, se face atât între
asociaţi cât şi faţă de terţele persoane dacă există consimţământul asociaţilor
care reprezintă cel puţin ¾ din capitalul social cu respectarea dreptului de
preferinţă recunoscut celuilalt asociat.
Aportul asociaţilor la capitalul social nu este purtător de dobânzi.
Art.10-Majorarea şi reducerea capitalului social.
Majorarea capitalului social se face prin coptrarea de noi asociaţi
(persoane juridice sau fizice) individual sau succesiv, noi aporturi ale
asociaţilor, din rezerve, etc.
Prima cooperare a unui asociat se face cu umanitatea voturilor
asciaţilor fondatori, iar valoarea aportului acestuia nu poate depăţi numărul
mediu de părţi sociale pe asociat fondator. Pentru următoarele cooptări de noi
asociaţi, adunarea generală a acţionarilor poate hotărî modificări în prezentul
act constitutiv.
În cazul majorării capitalului social, cheltuielile aferente modificării
revin integral noului asociat.
Reducerea capitalului social se hotărăşte în Adunarea Generală a
Asociaţilor până la limita minimă admisă de lege.
Art.11-Drepturi şi obligaţii ce decurg din deţinerea părţilor sociale.
Fiecare parte socială subscrisă şi vărsată de asociaţi conferă acestora
dreptul la câte un vot legal în adunarea generală a asociaţilor, dreptul de a
alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a particpa la
distribuirea profitului a activului social, la dizolvarea societăţii, conform
prezentului act constitutiv şi dispoziţiilor legale.
Asociaţii vor participa la beneficii şi la pierderi în funcţie de aportul
adus la capitalul social.
3.4 Capitolul IV-Excluderea şi retragerea din societate
Art.12-În cazul excluderii sau retragerii unuia dintre asociaţi din societate, cel
în cauză nu are dreptul la o parte proporţională cu valoarea părţilor sociale
deţinute în societate din patrimoniul social ci numai la o sumă de bani care să
reprezinte valoarea acestora.
Excluderea din societate operează în cazurile prevăzute de lege.
3.5 Capitolul V-Conducerea administrativă şi controlul societăţii
Art.13-Societatea va fi condusă de adunarea generală a asociaţilor.
Administratorul societăţii va avea calitatea de angajat, scop în care se
va încheia un contract de muncă între societate şi acesta.
Toate actele care angajază patrimoniul societăţii vor fi semnate de
administratorul societăţii.

26
Art.14-Administrarea societăţii şi reprezentarea ei în relatiile cu terţele
persoane se va face de către asociatul Hrezdac Irina, puterile lui fiind
nelimitate.
Mandatul administratorului este pe o durată de 4 ani de la data
constituirii societăţii, mandat care poate fi prelungit de adunarea generală a
asociaţilor, în mod expres sau tacit.
Administratorul poate fi revocat de Adunarea Generală a Asociaţilor
ori de câte ori aceasta nu-şi îndeplineşte atribuţiile corespunzător.
Părţile contractante convin ca gestiunea societăţii să fie controlată de
asociaţi şi la nevoie de un cenzor desemnat de adunarea generală a asociaţilor.
3.6 Capitolul VI-Participarea la profit şi pierderi
Art.15-Societatea îşi va deschide conturi în devize liber convertibile şi în lei
la băncile autorizate din România, conturi asupra cărora are drept liber de
dispoziţie.
Persoanele care vor semna în numele societăţii documentele pentru
operaţiuni bancare vor avea specimene de semnătură la băncile cu care
lucrează societatea.
Evidenţa contabilă, bilanţul şi contul de profit şi pierderi se vor ţine
potrivit reglementărilor în vigoare în România şi statutului societăţii.
Evidenţa activităţii economico-financiare a societăţii se ţine în
conformitate cu prevederile legislaţiei române în vigoare ţi cu metodologia
stabilită de Ministerul Finanţelor.
Administratorul întocmeşte anual bugetul de venituri şi cheltuieli şi se
supune spre aprobarea adunării generale a asociaţilor.
Profitul şi pierderile vor fi repartizate asociaţilor în proporţii
corespunzătoare cotei de contribuţie la capitalul social, după plata impozitelor
şi constituirea fondului de rezervă stabilit de Adunarea Generală a Asociaţilor
pe baza bilanţului anual.
Determinarea profitului net se face conform dispoziţiilor legale şi a
prevederilor din statut.
Repartizarea şi încasarea dividendelor se va face la încheierea
exerciţiului economico-financiar, dar şi pe parcursul anului în funcţie de
rezultatele financiare ale societăţii.
3.7 Capitolul VII-Forţa de muncă
Art.16-Personalul societăţii
Părţile contractante convin ca angajarea personalului societăţii să se
facă de administratorul societăţii pe bază de contract individual de muncă sau
de colaborare în condiţiile Codului Muncii şi a Legii nr.83/1995.
Asociaţii convin ca activitatea societăţii se poate realiza şi prin
aportul lor nemijlocit, existând posibilitatatea ca ei să fie salariaţi de societate
pentru activitatea depusă. În această situaţie, între societate şi persoanele în
cauză se va încheia un contract de muncă cu respectarea legislaţiei din
România.

27
Adunarea Generală va decide asupra necesarului de personal anual şi
asupra nivelului general de salarizare.
Adunarea Generală poate hotărî acordarea de premii, gratificaţii,
indemnizaţii şi alte plăţi în funcţie de posibilităţile societăţii şi de rezultatele
individuale ale salariaţilor.
3.8 Capitolul VIII-Amortizarea fondurilor fixe
Art.17-Cotele de amortizare a mijloavelor fixe de stabilesc de adunarea
generală. Duratele de amortizare nu vor depăşi duratele de serviciu stabilite de
legislaţia română pe categorii de mijloace fixe.
3.9 Capitolul IX-Forţa majoră
Art.18-Prin forţa majoră se înţeleg situaţiile survenite după încheierea
prezentului contract, imprevizibile şi insurmontabile, cum ar fi calamităţile
naturale, distrugerile de război, inundaţiile, cutremurile, catastrofele, sau alte
cazuri similare.
Prin notificarea forţei majore către cealaltă parte, în termen de 5 zile,
partea afectată va fi exonerată de răspundere numai în măsură şi pentru
perioada în care executarea obligaţiilor sale este dependentă de forţa majoră
invocată.
3.10 Capitolul X-Litigii
Art.19-Soluţionarea litigiilor
Eventualele litigii dintre părţi (asociaţi) se vor rezolva pe cale
amiabilă şi doar în subsidiar, pe cale juridică.
Litigiile dintre societate şi personalul angajat vor fi soluţionate
conform prevederilor legislaţiei în vigoare.
3.11 Capitolul XI-Dizolvarea, lichidarea
Art.20-Societatea se dizolvă în următoarele situaţii:
-imposibilitatea realizării obiectului social;
-incapacitatea de plată;
-incapacitatea, excluderea, retragerea unui asociat, dacă nu se poate
continua activitatea cu asociat unic. Moartea unui asociat nu este cauza de
dizolvare a societăţii căci activitatea se va continua cu moştenitorii celui
decedat, dacă aceştia vor accepta moştenirea.
-pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor;
-în orice alte situaţii prevăzute de lege.
Condiţiile de dizolvare şi procedura de lichidare a societăţii sunt
prevăzute în statutul societăţii cu răspundere limitată.
3.12 Capitolul XII-Dispoziţii finale
Art.21-Prevederile prezentului contract se completează cu dispoziţiile
legislaţiei române în vigoare.
Cheltuielile efectuate de asociaţi pentru constituirea societăţii vor fi
înregistrate în bilanţul aferent primului an de activitate.

28
Părţile au convenit ca eventualele modificări ale contractului de
societate să fie materializate sub forma unor acte adiţionale cu respectarea
prevederilor legale în vigoare.
Prezentul contract are ca anexă statutul societăţii comerciale „ECO”
S.R.L., care face parte integrantă din contract.
Subsemnaţii asociaţi adoptăm şi semnăm prezentul contract şi
dactilografiat în limba română de către noi astăzi, data autentificării, într-un
număr de 3(trei) exemplare, dintre care 2(doua) exemplare s-au remis părţilor,
astăzi, data autentificării.
ASOCIAŢII FONDATORI,
-HREZDAC IRINA
-BARTHA ANDREEA

3.2 Monografia contabila

Societatea desfăşoară în luna decembrie următoarele operaţii:


1. La data de 22.12 se asociaţii subscriu capitalul social în valoare de 10.000
lei conform actului constitutiv.
2. La data de 23.12 asociaţii aduc aport în numerar în valoare de 5.000 lei
conform foii de vărsământ.
3. La data de 23.12 asociaţii aduc aport în natură:
 teren în valoare de 1.000 lei conform notei de recepţie;
 clădire în valoare de 2.500 lei conform notei de recepţie
 mijloace fixe în valoare de 1.500 lei conform notei de recepţie;
4. La data de 24.12 se transformă capitalul social subscris nevărsat în vărsat în
valoare de 10.000 lei.
5. La data de 01.01 se achită în sumă de 12 lei reprezerntând cheltuieli de
constituire conform chitanţei nr.124563.
6. La data de 02.01 se achiziţionează de la SC MARICOM SRL materii prime
în valoare de 500 lei+TVA 19% conform facturii nr.2314562 şi se
înregistrează plata datoriei la SC MARICOM SRL cu chitanţa nr.4512788 în
valoare de 595 lei.
7. La data de 03.01 se achiziţionează de la SC VERITAS SRL mărfuri în
valoare de 3.500 lei+TVA 19% conform facturii nr.7895649 şi se înregistrează
plata datoriei la SC VERITAS S.R.L. cu chitanţa nr.2003212 în valoare de
4.165 lei.

Bibliografie

29
1. Colectiv de autori "Tratat de drept civil, volumul al II-lea",
Editura Academiei R.S.R., Bucureşti, 1967.
2. A.Ionaşcu, "Drept civil. Partea generală", Editura Didactică şi
Pedagogică, Bucureşti, 1963.
3. Constantin Stănescu, "Drept civil", Editura Didactică şi
Pedagogică, Bucureşti, 1970.
4. Ion Dogaru, "Drept civil. Tratat, volumul al II-lea", Fundaţia
Europeană Titulescu, Craiova, 2000.
5. Contabilitatea Financiară a Unităţilor Patrimoniale, Editura
Societăţii Culturale şi Ştiinţifice de Dorel Mateş.

30

S-ar putea să vă placă și