En la presente sección solicitamos al tribunal de libre competencia que anule la operación de

adquisición de acciones de BFE capital por parte de Banco Braavos, pues como se comprobara, dicha
adquisición conlleva:

 Afectar a pagofast quien compite con el agente integrado en el mercado de sistemas de

pago
 Obstaculizar el ingreso de posibles nuevos competidores

Para ello expondremos el modelo y esquema de mercado presente en Emerald; luego pasaremos a
delimitar el mercado de afectación donde se podría dar la posible práctica anticompetitiva, sobre el
cual se hablara de los indicios presentes que refuerzan los dos puntos previos planteados.

Primera parte: Esquema de mercado

1. Dentro de Emerald se observa un esquema de cuatro partes donde el rol de emisor lo

cumplen los bancos y las empresas que emiten su propia tarjeta de crédito o débito
2. El rol de adquirente lo cumplen las empresas epay, mesgopago y pagofast, pues se encargan
de afiliar a los comercios, brindar infraestructura tecnológica en forma de POS y negociar
con ellos el merchant discount. Además, presentan las características de un operador de red
puesto que transfieren la información de la compra al banco emisor
3. Por último se tiene a los tarjetahabientes que son consumidores que han suscrito un
contrato con alguno de los bancos emisores para contar con una tarjeta de crédito o débito
y los comercios afiliados son aquellos que han suscrito un contrato con epay, mesgopago y
pagofast para acceder a un POS que procese las transacciones.
4. El ciclo operativo comienza con el consumidor que previamente ha suscrito un contrato con
cualquier banco emisor de Emerald, acercándose a un comercio afiliado a una red; luego de
deslizar la tarjeta el adquirente envía la información al emisor quien valida la transacción,
cobrando para ello una tasa de intercambio. Finalmente, el adquirente descuenta la
comercio la tasa de intercambio y el POS Price, lo que se conoce como el merchant discount.
5. Dada esta interacción conviene resaltar que la tasa de intercambio la determinan los bancos
emisores de cada red y esta representa la mayor parte del descuento cobrado al comercio.
En el contexto del mercado bilateral presente para los medios de pago electronicos, las
ganancias de epay, mesgopago y pagofast, dado los efectos de red indirectos, provienen del
lado que presente una mayor externalidad de red que, en este contexto, son los
tarjetahabientes; es decir, las ventas brutas de estos agentes se derivan del merchant
discount cobrado por transacción a los comercios.
6. Es por ello que los agentes que se benefician de la interacción en el mercado son los
emisores y adquirentes por lo que, dada la interconectividad entre ambos lados, serán
analizados en cuanto a la competencia que presentan cada uno.

Segunda Parte: Mercado relevante- mercado producto relevante- Mercado geográfico

1. El mercado relevante está compuesto por bienes y servicios que tienen sustituibilidad
razonable para el propósito que fueron producidos; es así que los precios, el uso y las
cualidades que presentan pueden ser considerados en su determinación. Adicional, la
determinación del mercado relevante lleva implícito el análisis del mercado producto y
mercado geográfico con el objetivo de delimitar lo máximo posible qué y dónde se transan
los productos específicamente.
2. Para simplificar los actores involucrados en el ciclo operativo procederemos a identificar los
consumidores a los a que atiende la plataforma, quienes son los tarjetahabientes y
comercios afiliados
3. Seguido, la prueba del monopolista hipotético implica que se debe determinar el efecto
neto en la rentabilidad de la plataforma si esta incrementara los precios para cualquiera de
sus tipos de consumidores. De hecho, para el tipo de mercado en el que nos encontramos el
efecto neto debería ser opuesto a uno de suma cero, en presencia de una sola plataforma y
sin una gama de productos que tengan un grado de sustituibilidad elevado respecto del
agente monopólico.
4. Entonces, bajo este contexto, la pregunta para determinar el mercado producto relevante
es: ¿Cuál es el mercado más grande posible en el cual un monopolista hipotético, operando
una plataforma de dos lados, podría rentablemente imponer un aumento del precio
significativo y no transitorio en al menos uno de los dos tipos de consumidores?
5. Centrando el análisis en el lado de la demanda, los consumidores, ante un aumento del
precio, tienen la posibilidad de cambiar de proveedor del servicio, lo que restringe la
capacidad de cualquier firma de imponer precios por encima del nivel competitivo o precios
monopólicos, entonces la definición del mercado producto relevante se centra en la
determinación de los posibles sustitutos disponibles.
6. Para determinar los sustitutos disponibles se debe responder a la pregunta: ¿es este un
sistema que en sí mismo genera el bienestar social? Si la respuesta es afirmativa, entonces
no se tendría sustitutos; sin embargo, el contexto de los sistemas de tarjetas de pago es que
son considerados como un producto establecido y en continuo crecimiento por lo que se
consideran como medios de pago y, por tanto, deben competir con otros sistemas de pagos
similares y alternativos.
7. Entonces surge la pregunta ¿qué tiene que ver las tasas de adquirencia con los demás
medios de pago, tal como el efectivo o los aplicativos fintech?; para responderla debemos
considerar la forma como opera cada sistema de pago con tarjeta y como se relaciona con
los sustitutos.
8. Sobre este punto se expone las razones por las cuales los aplicativos y el efectivo no entran
dentro del mercado relevante de medios de pago. Primero, los costos de uso de los
aplicativos son mayores a los asociados a los sistemas de pago con tarjetas puesto que están
restringidos por el nivel de tecnología en los celulares, sobre los cuales no todos los
consumidores pueden acceder. En cuanto al efectivo, existen altos costos logísticos los que
derivaron en un inicio por preferir las tarjetas como medio de pago.
9. Una vez acotado el papel de porque no se debe considerar al efectivo y a los aplicativos
como medio de pago, conviene hacer nuevamente la pregunta sobre si el bienestar neto
social es generado por el mismo sistema de pago o no, a lo que en presencia de sistemas de
pago alternativos como: otras redes, entonces cualquier reducción en el uso, a partir de un
aumento significativo y no transitorio en los precios, de uno de ellos es contrarrestado por el
incremento en el uso de otro, de tal manera que el bienestar social se mantiene constante.
10. Por último, el mercado geográfico es todo el territorio de Emerald donde se puede realizar
transacciones con tarjetas de crédito y/o débito en el proceso de compra-venta entre el
tarjetahabiente y el comercio afiliado

Tercera parte: análisis de competencia

11. Una vez delimitado el mercado producto relevante, se procederá a analizar a los agentes
emisores, agentes adquirentes y su interacción. El motivo es encontrar que el
funcionamiento y planteamiento del merchant discount y su continua reducción no se
 traduce en eficiencias, sino que, dada la relación de verticalidad entre ambos agentes y la
forma como se determina la tasa de intercambio, se tendría un comportamiento que busca
perjudicar a pagofast; al mismo tiempo que se limita la entrada de nuevos competidores.
12. En primer lugar, dentro del agente emisor podemos observar que Banco Branza, Braavos,
Gringrotts y National golliat concentran el 70% de las tarjetas de crédito y débito emitidas
dentro del mercado de Emerald. Este punto es importante pues los efectos de red indirectos
en epay y mesgopago, se fortalecen por la cantidad de consumidores que deseen contar con
tarjetas de crédito o débito.

Gráfica N°6: Emisión de tarjetas de

crédito y débito - 2018
12%

30%
12%

17%

28%

Banco Branza Banco National Goliat

Banco Braavos Banco Gringotts
Otros Brancos

13. A continuación, para observar el grado de concentración en la industria, observamos la

siguiente gráfica, donde el índice HHI muestra una industria altamente concentrada. Se debe
observar que luego del año 2014, el grado de concentración comenzó a reducirse; sin
embargo, el índice de dominancia muestra una clara pendiente positiva, lo que indica la
capacidad de las entidades dominantes de ejercer dominio sobre las restantes

Gráfico N°7: Indices de concentración en el sistema bancario

de Emerald
2000 0.345
1950 0.34
1900
0.335
1850
1800 0.33
1750 0.325
1700 0.32
1650 0.315
1600
0.31
1550
1500 0.305
1450 0.3
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Indice HHI Indice HHI- 4 bancos Indice de dominancia

14. De los resultados se concluye que los cuatro principales bancos de Emerald, para el sistema
bancario, presentan un elevado grado de concentración y, por tanto, cuentan con la
capacidad de ejercer dominio sobre las restantes.
15. En segundo lugar, dentro de los agentes adquirentes se observa que la participación del
mercado se reparte entre epay y mesgopago, mientras que pagofast muestra una reducida y
constante participación en el mercado de redes de pago de Emerald.

Gráfica N°8: Participación de las empresas que conforman el

mercado de redes de pago
120%

100%

80%

60%

40%

20%

0%
2013 2014 2015 2016 2017 2018

MesgoPago ePay PagoFast

16. El siguiente gráfico muestra que existe una elevada concentración en la industria a partir del
índice HHI; asimismo, el índice de kwoka muestra que el dominio de las principales empresas
aumento hasta el año 2014, donde se observa que el índice toma valores ligeramente
constantes hasta el año 2018. A este resultado sumamos la reducción de la concentración en
la industria, por lo que concluimos que la entrada y permanencia de Pagofast en la industria
es esencial para evitar elevados grados de concentración que puedan brindar una posición
de dominio derivada de aumentos o reducciones en las comisiones cobradas.

Gráfico N°9: Indices de concentración en el mercado

de tarjetas de pago en Emerald
5100 25%

5000 20%
4900
15%
4800
10%
4700

4600 5%

4500 0%
2013 2014 2015 2016 2017 2018

Indice HHI Indice de Kwoka

17. En tercer lugar, se debe contemplar la interacción entre adquirentes y emisores, pues es a
partir de la misma que se internalizan los efectos del sistema a través de la tasa de
intercambio, la que influye en el valor del merchant discount cobrado al comercio.
18. Lo que tratamos, como fiscalía, es demostrar que las tasas de intercambio han afectado el
valor de las comisiones cobradas a los comercios buscando perjudicar el accionar de
Pagofast e impedir la entrada de nuevos competidores.
19. Para ello debemos contemplar que las empresas como epay y mesgopago pueden subir,
bajar y/o mantener los merchant discount sin temor de perder ingresos, pues pueden
afectar la sensibilidad de ambos lados mediante los externalidades de red indirectas.
20. En tal sentido, resulta importante analizar los determinantes del merchant discount. El
primero y más importante, pues representa cerca del 80% de la tasa merchant, es la tasa de
intercambio.
21. Primero, dicha tasa es determinada a partir de una negociación entre los bancos emisores y
se establecen distintos niveles para tarjetas de crédito y débito. Segundo, la tasa resultaría
eficiente en esquemas de cuatro partes donde no exista una relación de verticalidad entre
agentes.
22. Tercero, a partir de este esquema de negociación entre agentes que mantienen una relación
de verticalidad, la tasa no resulta eficiente y, por tanto, la continua reducción del merchant
discount no debe ser asociado a un comportamiento de mercado. Cuarto, los bancos
muestran incentivos para tomar dicho comportamiento a partir de las ganancias que
obtienen por cada tarjeta emitida a los consumidores, ya sea de crédito y débito; así como,
las ganancias por transacción a partir del cobro de la tasa de intercambio.
23. Por lo que se concluye que los bancos haciendo uso del elevado grado de concentración
presenten en el sistema bancario, influyeron en el concentrado mercado de pagos al mover
las comisiones cobradas al comercio, lo que denota su poder de mercado, afectando de esta
manera a PagoFast.
24. Al mismo tiempo, a partir de dicho poder de mercado, se hace más dificultoso la entrada de
empresas similares a epay, mesgopago o pagofast que puedan ofrecer una gama más amplia
de servicios, como lo hizo pagofast, para beneficio del mercado.
25. En conclusión, la adquisición de acciones otorga mayor poder a los bancos emisores para
perjudicar y obstaculizar la competencia dentro del mercado de pagos electrónicos de
Emerald.