Términos y condiciones orden de compra

estándar de IBM
5 de febrero de 2019 a la fecha actual

Documentos del acuerdo: Esta Orden de Compra (PO), sus anexos y los documentos o
cláusulas incorporados como referencia en esta PO son el único acuerdo exclusivo de IBM DE
COLOMBIA & CÍA S.C.A (el Comprador) y el proveedor (el Proveedor) para los productos y/o
servicios en esta PO, y ningún otro documento, incluyendo la propuesta, el presupuesto o el
formulario de compromiso del Proveedor, formará parte de esta PO, a menos que el Comprador
lo acuerde específicamente por escrito. Los términos contenidos en la respuesta del Proveedor, o
su reconocimiento o aceptación de, esta PO, de haberlo, que sean adicionales o diferentes de los
términos establecidos en este documento (términos que constituirían una contraoferta por parte
del Proveedor) son específicamente rechazados por el Comprador. La oferta de compra del
comprador según lo dispuesto en esta PO no podrá ser modificada por las contraofertas del
Proveedor. No obstante lo anterior, si se considera que esta PO es una aceptación por parte del
Comprador de una oferta o contraoferta del Proveedor, dicha aceptación se condiciona
expresamente a la aceptación por parte del Proveedor de todos los términos de esta PO,
incluyendo aquellos que son adicionales, o diferentes de, los términos de la oferta o contraoferta
del Proveedor. Los términos y condiciones de esta PO están sujetos a cambios sin previo aviso.

Precios: Si la PO no incluye precios, el precio de los productos y/o servicios proporcionados en

virtud de este documento será el precio de mercado vigente más bajo del Proveedor para tales
productos y/o servicios. El Proveedor no tiene derecho al reembolso de los gastos incurridos en
relación con el cumplimiento de esta PO, salvo que el Comprador acuerde lo contrario por
escrito.

Impuestos: El Proveedor es responsable de y pagará todos los impuestos, cargos, tarifas,

gravámenes u otras valoraciones aplicables impuestas o recaudadas por cualquier entidad
gubernamental (o su subdivisión política) a nivel mundial sobre las ventas de productos o
servicios, o las ventas, el uso, la transferencia, los bienes, y los servicios o el impuesto al valor
agregado o cualquier otra obligación o tarifa relacionada con cualquier pago por parte del
Comprador al Proveedor por los productos y/o servicios proporcionados al Comprador en virtud
de o conforme a esta PO. Si el Comprador proporciona un certificado de pago directo, una
certificación de una exención de impuestos o una tasa de impuestos reducida establecida por una
autoridad fiscal aplicable, el Proveedor acepta no facturar, ni pagar, ningún impuesto de ese tipo,
a menos que y hasta que la autoridad fiscal aplicable evalúe dicho impuesto, momento en el cual
el Proveedor deberá facturar y el Comprador se compromete a pagar cualquier impuesto
legalmente adeudado. El Comprador retendrá los impuestos según lo requerido por la ley
aplicable sobre los pagos realizados al Proveedor en virtud de este documento y deberá enviar al
Proveedor solo los ingresos netos de los mismos.
Condiciones de pago y aceptación: A menos que las leyes locales requieran lo contrario, los
términos de pago son netos 60 días después de recibir la factura válida del Proveedor o después
de recibir los productos y/o servicios, lo que ocurra después. El pago no se considerará como una
aceptación de los productos o servicios, y dichos productos o servicios estarán sujetos a
inspección, prueba, aceptación o rechazo. A opción del Comprador, el Comprador podrá
rechazar los productos y/o servicios que no cumplan con los criterios de aceptación del
Comprador para un reembolso, o que requieran que el Proveedor repare o reemplace dichos
productos o que vuelva a prestar dichos servicios sin cargo y de manera oportuna. El Comprador
podrá devolver los productos no conformes al Proveedor a cargo del Proveedor.

Terminación: Esta PO podrá ser terminada por el Comprador con o sin causa justa. El
incumplimiento por parte del Proveedor de (o la creencia razonable de IBM de que el Proveedor
ha incumplido o es probable que incumpla) la disposición de Negociaciones Éticas constituye un
incumplimiento sustancial de esta PO y, en tal caso, IBM podrá rescindirla inmediatamente
dando aviso por escrito al Proveedor.

Importaciones y exportaciones: El Proveedor es el importador y exportador registrado, a

menos que el Comprador acuerde expresamente por escrito actuar como importador o
exportador. El Proveedor cumplirá con todas las leyes, regulaciones y requisitos administrativos
de importación y exportación aplicables, incluyendo, sin limitarse a, el pago de todas las
obligaciones e impuestos asociados, y el mantenimiento de todas las certificaciones y registros
necesarios relacionados con la importación o exportación de los productos del Proveedor, y la
satisfacción de todos los requisitos relacionados con la seguridad del producto, la compatibilidad
electromagnética, las telecomunicaciones, la devolución/reciclaje de productos y la seguridad
ambiental. A solicitud del Comprador, el Proveedor proporcionará sin demora toda la
información necesaria para exportar e importar productos, incluyendo, según corresponda, los
Números de Clasificación de Control de Exportación (ECCN) y los números de categoría de lista
de subpartidas o municiones, clasificaciones arancelarias, certificaciones y resultados de pruebas
relacionados con los productos o servicios. El Proveedor notificará al Comprador por escrito de
cualquier cambio en la información proporcionada por el Proveedor para exportar e importar
productos. La factura del Proveedor debe ser consistente con la factura utilizada por el Proveedor
para despachar los bienes para la importación. Cuando el Comprador acuerda actuar como
importador o exportador, el Proveedor proporcionará sin demora al Comprador toda la
información, documentación, certificación y resultados de prueba requeridos para que el
Comprador cumpla con las leyes, regulaciones y requisitos administrativos de importación y
exportación aplicables. En todos los casos, el Proveedor no podrá realizar ninguna transacción de
exportación enrutada, según se define en el Reglamento de Administración de Exportaciones de
los Estados Unidos {15 CFR, Parte 758.3 (b)}, para ningún envío de exportación de EE.UU., o
realizar algún acuerdo similar para los envíos de exportación que se originen fuera de los Estados
Unidos, que denomine al Comprador como parte de tales envíos.

Paquetes/transporte: El Proveedor cumplirá con: (i) todos los requisitos aplicables de marca de
país de origen y todas las instrucciones del Comprador para las exportaciones al Comprador (ii)
todos los requisitos de embalaje y etiquetado establecidos en esta PO; y (iii) las pautas de
enrutamiento de transporte en esta PO y las Pautas de transporte de envío. Los requisitos
mínimos predeterminados para (i) y (ii) se encuentran en las Instrucciones para envíos
transfronterizos a IBM Corporation.

Sistema de gestión social y ambiental: El proveedor cumplirá con los Requisitos del proveedor
del sistema de gestión social y ambiental.

Riesgo de pérdida; entrega: El título y el riesgo de pérdida permanecen con el Proveedor hasta
que los productos comprados en virtud de esta PO se hayan entregado al Comprador en el lugar
especificado en la PO y sean aceptados por el Comprador. Para la entrega de productos por parte
del Proveedor, el tiempo es esencial. Si el Proveedor no realiza la entrega a tiempo, el
Comprador podrá comprar reemplazos en otro lugar, y el Proveedor será responsable de los
costos y daños reales y razonables en los que incurra el Comprador. El Proveedor notificará de
inmediato al Comprador si no puede cumplir con la fecha de entrega especificada en esta PO.

Garantías: El proveedor garantiza que:

i. tiene derecho a ejecutar esta PO;

ii. conoce y cumple y seguirá cumpliendo con (a su propio cargo) todas las leyes, normas y
reglamentos que son, o pueden llegar a ser, aplicables en la provisión de productos y
servicios en virtud de este documento, incluyendo, entre sin limitarse a,
a. leyes laborales y de empleo,
b. leyes, regulaciones, órdenes y políticas de exportación e importación aplicables,
incluyendo, sin limitarse a:
i. obtener todos los requisitos de autorización necesarios, licencias y
exenciones de exportación e importación, y realizar todos los registros
adecuados ante los organismos gubernamentales apropiados y/o
divulgaciones relacionadas con el lanzamiento o transferencia a
ciudadanos no estadounidenses de tecnología y software en los EE.UU. o
fuera de los EE.UU., el lanzamiento o transferencia de tecnología y
software con contenido estadounidense o derivado de algún software o
tecnología de origen estadounidense);
ii. tener conocimiento de las recomendaciones aplicables de seguridad de la
cadena de suministro emitidas por los gobiernos aplicables y las
organizaciones de normas de la industria y hacer los mejores esfuerzos
para cumplir con dichas recomendaciones;
iii. acordar no transferir a IBM ningún hardware, software, datos técnicos o
servicios controlados en virtud del Reglamento de Tráfico Internacional de
Armas de EE.UU. ("ITAR");

c. leyes, regulaciones u ordenanzas ambientales que rigen las características

ambientales y de energía del producto, las prohibiciones del contenido del
producto, la gestión del fin de la vida útil del producto/devolución del producto
y/o la seguridad del producto relacionada con el transporte, importación,
exportación, distribución, venta y/o uso por parte del Comprador de los productos
del Proveedor como, o como parte de, un producto del Comprador;
d. leyes anticorrupción; y
 e. leyes y regulaciones sobre privacidad de datos y protección de datos;

iii. su ejecución de esta PO no dará lugar al incumplimiento de ningún otro acuerdo o

contrato del que sea parte;
iv. no existe ninguna reclamación, gravamen o acción actual o potencial en contra del
Proveedor que podría interferir con los derechos del Comprador en virtud de esta PO;
v. los productos y servicios no infringen ningún derecho de privacidad, publicidad,
reputación o propiedad intelectual de un tercero;
vi. (A) ha revelado al Comprador por escrito la existencia de cualquier código de terceros,
incluyendo, sin limitarse a, el código fuente abierto, que se incluye o se proporciona en
relación con el(los) producto(s) y/o servicio(s) y (B), el Proveedor y los productos y/o
servicios cumplen cabalmente con todos los acuerdos de licencia aplicables a dicho
tercero o código fuente abierto;
vii. todos los autores han acordado no hacer valer sus derechos morales en los productos y/o
servicios, en la medida en que lo permita la ley;
viii. los productos están libres de defectos de diseño y libres de defectos en materiales y mano
de obra;
ix. los productos son seguros para ser usados de acuerdo con y cumplirán con las garantías,
especificaciones y requisitos de esta PO;
x. los productos no contienen códigos dañinos y el Proveedor no participará en la autoayuda
electrónica;
xi. los productos no contienen (y los productos no se fabrican usando) sustancias que agotan
la capa de ozono conocidas como halones, clorofluorocarbonos,
hidroclorofluorocarbonos, cloroformo de metilo y tetracloruro de carbono según lo
definido por el Protocolo de Montreal y lo especificado por el Comprador por escrito;
xii. los productos son nuevos y no contienen piezas usadas o reacondicionadas, a menos que
el Comprador acuerde lo contrario por escrito;
xiii. no utilizará, divulgará ni transferirá entre fronteras ninguna información que pueda
identificar a una persona ("Datos Personales") que sea procesada para o en nombre del
Comprador, excepto en la medida necesaria para cumplir con esta PO;
xiv. no ofrecerá, prometerá ni realizará, directa o indirectamente, ningún pago con el fin de
influir de manera indebida (o inducir a nadie a influir) en las decisiones o acciones de los
funcionarios de una entidad controlada por el gobierno o de una organización
internacional pública.
xv. (A) implementará y mantendrá las medidas técnicas y organizacionales adecuadas y otras
protecciones de Datos Personales (incluyendo, sin limitarse a, no cargar los Datos
Personales proporcionados al Proveedor en (a) ninguna computadora portátil o (b) ningún
medio de almacenamiento portátil que pueda ser removido de las instalaciones del
Proveedor a menos que en cada caso (i) dichos datos hayan sido cifrados y (ii) dichos
datos sean cargados en un medio de almacenamiento portátil con el único fin de transferir
dichos datos a un almacenamiento fuera del lugar de trabajo), (B) informará al
Comprador de cualquier violación de la seguridad de los Datos Personales
inmediatamente después su descubrimiento ("Incidente de Seguridad"), (C) cooperará
plenamente con el Comprador para investigar cualquier Incidente de Seguridad, (D)
cooperará plenamente con las solicitudes del Comprador para acceder, corregir y destruir
los Datos Personales en posesión del Proveedor, y (E) cumplirá con todas las
 instrucciones u otros requisitos proporcionados o emitidos por el Comprador de tiempo
en tiempo en relación con los Datos Personales;
xvi. no exportará, directa o indirectamente, ninguna tecnología, software o producto básico de
origen estadounidense o con contenido estadounidense proporcionado por el Comprador
o su producto directo a cualquiera de los países o ciudadanos de esos países, dondequiera
que se encuentren, incluidos en el Reglamento de la Administración de Exportaciones de
EE.UU., y las reglas que lo modifiquen de tiempo en tiempo, a menos que esté autorizado
por una licencia o reglamentación gubernamental apropiada;
xvii. no divulgará, exportará o reexportará, ni autorizará o permitirá que el Personal del
Proveedor divulgue, exporte o reexporte, la información del Comprador, ni ningún
proceso o producto que se produzca en virtud de esta PO, sin notificación previa y
cumplimiento con todas las leyes, regulaciones y ordenanzas federales, estatales y locales
aplicables, incluyendo las regulaciones de control de exportación de los EE.UU.

Propiedad intelectual: El Proveedor otorga al Comprador todos los derechos y licencias

necesarios para que el Comprador y sus afiliadas utilicen, transfieran y vendan los productos y/o
servicios y ejerzan los derechos otorgados en virtud de esta PO.

Propiedad de los productos: Con excepción de los productos que consisten en software (que se
otorga con licencia según lo dispuesto en Propiedad Intelectual arriba), todos los productos de
trabajo desarrollados por el Proveedor y proporcionados al Comprador en virtud de esta PO son
y serán propiedad personal del Comprador.

Indemnización: El Proveedor acuerda defender, mantener indemne e indemnizar al Comprador

y sus afiliadas de cualquier reclamación (incluyendo, sin limitarse a, los costos, gastos y
honorarios de abogados) que surjan de (a) las reclamaciones de que cualquier producto infringe
cualquier derecho de propiedad intelectual, (b) el incumplimiento por parte del Proveedor
respecto a sus garantías y obligaciones en virtud de esta PO o (c) un Incidente de Seguridad. Si
se realiza una reclamación por violación, el Proveedor, a su propio costo, ejercerá el primero de
los siguientes recursos que sea viable: (i) obtener para el Comprador los derechos otorgados en
virtud de esta PO; (ii) modificar el producto para que sea un producto conforme y cumpla con
esta PO; (iii) reemplazar el producto con productos conformes que cumplan con esta PO; o (iv)
aceptar la devolución o cancelación del producto no conforme y reembolsar cualquier cantidad
pagada.

Limitación de responsabilidad: En la medida en que lo permita la ley local, en ningún caso el

Comprador o sus afiliadas serán responsables de ninguna pérdida de ingresos, lucro cesante,
daños incidentales, indirectos, consecuentes, especiales o punitivos. En ningún caso, la
responsabilidad del Comprador para con el Proveedor excederá el monto total de las tarifas
realmente pagadas por el Comprador al Proveedor en virtud de este documento.

Cesión: El Proveedor no cederá sus derechos ni subcontratará sus obligaciones sin el

consentimiento por escrito del Comprador. Cualquier cesión no autorizada es nula.

Intercambio de información: Todos los intercambios de información entre las partes en virtud
de esta PO serán considerados no confidenciales. Si las partes tienen la intención de intercambiar
información confidencial, dichos intercambios se realizarán en virtud de un acuerdo de
confidencialidad por escrito separado. Para cualquier Información personal relacionada con el
personal del Proveedor que el Proveedor proporciona al Comprador, el Proveedor obtendrá el
consentimiento informado de dicho personal para divulgar la información al Comprador y
permitir que el Comprador utilice, divulgue y transmita dicha información a nivel mundial entre
el Comprador y sus afiliadas en relación con esta PO.

Negociaciones éticas: El Proveedor conocerá y cumplirá estrictamente con todas las leyes y
regulaciones sobre soborno, corrupción y prácticas comerciales prohibidas. El Proveedor y sus
afiliadas no han, ni en el futuro, con el propósito de influir o inducir a cualquier persona a influir
en las decisiones a favor del Comprador o cualquiera de sus afiliadas, ofrecerán, prometerán o
harán o aceptarán hacer, directa o indirectamente, (a) contribuciones políticas de ningún tipo o
pagos para o en beneficio de un funcionario público, ya sea elegido o designado, (b) pagos por
regalos, comidas, viajes u otro valor para un empleado del gobierno o los miembros de su
familia, o (c) pagos o regalos (de dinero o cualquier cosa de valor) a nadie. El Comprador no
reembolsará al Proveedor por tales contribuciones políticas, pagos o regalos.

Derechos de Registro y Auditoría: El Proveedor mantendrá (y sujeto a las leyes aplicables

proporcionará a IBM a solicitud) los registros comerciales, técnicos y contables relevantes i) para
respaldar las facturas del Proveedor; ii) acreditar los permisos y licencias profesionales
requeridos y iii) demostrar el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor en virtud de esta
PO, por no menos de seis (6) años después de la finalización o terminación de los servicios
relevantes. Todos los registros contables se mantendrán de acuerdo con los principios contables
generalmente aceptados.
Previa notificación por parte de IBM, IBM podrá, sin costo alguno para IBM, auditar el
cumplimiento de las obligaciones del Proveedor en virtud de esta PO, incluyendo la verificación
del cumplimiento con las leyes aplicables y la protección e integridad de los Materiales de IBM.
En relación con una auditoría, el Proveedor deberá proporcionar acceso a IBM (incluyendo sus
auditores y cualquier regulador) en todo momento razonable (o en el caso de reguladores, en
cualquier momento designado por dichos reguladores), a cualquier instalación en la que el
Proveedor o cualquier subcontratista esté prestando o haya prestado los servicios o entregables
en virtud de esta PO y a todos los sistemas, datos y registros comerciales, técnicos y contables
relacionados con el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor (y cualquier subcontratista).
El Proveedor brindará su plena cooperación en tales auditorías, incluyendo mediante la
designación de un punto focal para respaldar una auditoría y, si así lo requiere IBM, asegurar
rápidamente los derechos para que IBM solicite directamente a cualquier subcontratista y para
que el subcontratista proporcione rápidamente a IBM, acceso a dichos sistemas, datos y registros
relacionados con el trabajo realizado por dichos subcontratistas.

Seguros: El Proveedor deberá obtener y mantener todos los seguros aplicables y apropiados
(incluyendo, sin limitarse a, seguros de negocios, riesgo de trabajo, automóviles, errores y
omisiones, seguros generales y comerciales profesionales y de responsabilidad civil) por una
cantidad que sea consistente con las prácticas industriales del Proveedor. Cada póliza deberá
nombrar al Comprador como un beneficiario de la pérdida o un asegurado adicional, según
corresponda.
Obligaciones del subcontratista del Proveedor: El Proveedor deberá celebrar un contrato por
escrito con cada subcontratista que esté autorizado a retener en virtud de esta PO, si corresponde,
con dicho contrato comprometiendo a cada uno de dichos subcontratistas a cumplir con todas las
obligaciones y responsabilidades del Proveedor en virtud de esta PO. A modo de ejemplo, y sin
carácter restrictivo, esas obligaciones y responsabilidades incluyen aquellas contenidas en las
disposiciones de Negociaciones Éticas y Derechos de Registro y Auditoría de esta PO. Además,
en dicho contrato por escrito, el Proveedor deberá identificar al Comprador como un tercero
beneficiario directo y previsto de la disposición de Derechos de Registro y Auditoría, con el
efecto de que el Comprador tendrá todos los mismos derechos en virtud de esa disposición que el
Proveedor tiene con el subcontratista. No obstante lo anterior, el uso de un subcontratista por
parte del Proveedor no eximirá al Proveedor de sus obligaciones en virtud de esta PO o de sus
responsabilidades por el cumplimiento del subcontratista.

Leyes aplicables: Esta PO se rige por las leyes del país donde se encuentra el Comprador,
excepto: (i) en Australia, esta PO se regirá por las leyes del Estado o Territorio en el que se
produzca la transacción; (ii) en el Reino Unido, esta PO se regirá por las leyes de Inglaterra; (iii)
en Albania, Armenia, Bosnia-Herzegovina, Antigua República Yugoslava de Macedonia,
Georgia, Kazajstán, Kirguistán, Moldavia, Montenegro, Tayikistán, Turkmenistán y Uzbekistán,
esta PO se regirá por las leyes de Austria; (iv) en Rusia, Azerbaiyán, Bielorrusia y Kazajstán,
esta PO se regirá por las leyes de Rusia; (v) en Canadá, las leyes de la Provincia de Ontario rigen
esta PO; y (vi) en los Estados Unidos (incluyendo si alguna parte de la transacción ocurre dentro
de los Estados Unidos), Puerto Rico y la República Popular de China, las leyes del Estado de
Nueva York aplicables a los contratos firmados y ejecutados en su totalidad dentro de ese Estado
rigen esta PO.

General: Cualquier reproducción de esta PO por medios confiables se considerará un original de

esta PO. La Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de
Bienes no aplica. Las partes renuncian expresamente a cualquier derecho a un juicio por jurado
en relación con los conflictos relacionados con esta PO. A menos que la ley local disponga lo
contrario sin la posibilidad de una renuncia o limitación contractual, cualquier acción legal o de
otro tipo relacionada con esta PO deberá iniciarse a más tardar dos (2) años a partir de la fecha
en que surgió la causa de la acción.
Ninguna modificación, enmienda, complemento o renuncia a esta PO por parte del Comprador
será vinculante para las partes, a menos que se realice mediante documento escrito debidamente
firmado por ambas partes y que haga referencia específica a esta PO La incapacidad del
Comprador para ejercer cualquier derecho en virtud del presente documento no operará como
una renuncia al mismo.
Las licencias de shrinkwrap y clickwrap que acompañan a cualquier producto que consista en
software y Términos de Uso o Términos de Servicio en línea relacionados con los servicios
prestados en línea son nulas e inválidas, y los términos y condiciones de esta PO prevalecen.
El Proveedor no utilizará el nombre o las marcas comerciales del Comprador o sus afiliadas, ni
referirá ni identificará al Comprador o sus afiliadas en ningún material de mercadeo (incluyendo,
sin limitarse a, testimonios o listas de clientes) ni comunicados de prensa sin el consentimiento
previo por escrito del Comprador.
Proveedor y personal del proveedor: El Proveedor es un contratista independiente, y esta PO
no crea una relación de agencia, sociedad o empresa conjunta entre el Comprador y el Proveedor
o el personal del Proveedor. El comprador no asume ninguna responsabilidad por el personal del
Proveedor.

El Proveedor

a solicitud de IBM y en la medida permitida por la ley aplicable, deberá proporcionar a IBM (I)
para fines de evaluación de exportaciones, el país de ciudadanía y residencia permanente y el
estado de inmigración de su Personal, (II) confirmación por escrito (i) de que el Personal del
Proveedor es elegible para trabajar en el país donde se prestan los servicios y (ii) en la medida en
que lo exija la ley, de que ese Proveedor participa en eVerify de conformidad con las Órdene(s)
Ejecutiva(s) aplicable(s) y el Departamento de Seguridad Nacional de los Estados Unidos, y (III)
si los requisitos de educación específicos son requeridos por IBM, acreditación de educación
para el Personal del Proveedor;

deberá indicar a su Personal que las cuestiones relacionadas con el empleo deben ser remitidas al
Proveedor (y no a IBM) y notificará a IBM de inmediato cuando dichas cuestiones se relacionen
con acciones que se presume han sido tomadas por IBM o su Personal para permitir que IBM
investigue según sea necesario;

es y seguirá siendo responsable de la supervisión diaria, el control, los términos y condiciones, la

contratación, la verificación de elegibilidad para el trabajo, la disciplina, la gestión del
desempeño, la terminación, el asesoramiento, la programación, la compensación, los beneficios y
otras actividades, retenciones, salud y seguridad de Personal del Proveedor, y se asegurará de
que el Personal del Proveedor no busque obtener lo mismo de IBM;

reconoce que IBM no tiene la responsabilidad de revisar o aprobar las planillas horarias; sin
embargo, IBM puede revisar tales planillas horarias solo para fines de verificación de
facturación;

es responsable de las acciones e inacciones del Personal del Proveedor y el cumplimiento de los
requisitos de esta PO por parte del Personal del Proveedor;

acuerda que IBM se reserva el derecho a rechazar el Personal del Proveedor puesto a su
disposición para prestar los servicios en virtud de esta PO y podrá solicitar la remoción del
Personal del Proveedor de la asignación en virtud de esta PO, por cualquier motivo legal al
criterio exclusivo y razonable de IBM.

Activos de IBM:

El Proveedor deberá instruir al Personal del Proveedor a:

usar los Activos de IBM solo para los fines de esta PO y el Proveedor reembolsará a IBM por
cualquier uso no autorizado;
solo conectarse, interactuar o utilizar los programas, herramientas o rutinas que IBM acuerde que
son necesarios para prestar los servicios;
no copiar, divulgar o dejar Activos de IBM sin garantía o sin supervisión;
notificar de inmediato a IBM de cualquier accidente o incidente de seguridad (como aquellos
relacionados con la pérdida, mal uso o daño de los Activos de IBM (según se define a
continuación), y el Proveedor proporcionará a IBM una copia de cualquier informe de accidente
o incidente de seguridad relacionado con lo anterior.
IBM podrá auditar periódicamente el uso del Proveedor de los Activos de IBM. "Activos de
IBM" significa los sistemas y/o redes informáticos de IBM o del Cliente, la propiedad de IBM o
del Cliente a la que accede o que utiliza el Personal del Proveedor o los materiales, datos,
documentos o información suministrada al Personal del Proveedor por (o en nombre de) IBM.

Acceso del Proveedor a las Instalaciones de IBM o del Cliente: i). En caso de que el Personal
del Proveedor tenga acceso a las instalaciones de IBM o del Cliente, el Proveedor llevará a cabo
sesiones de orientación con su Personal antes de hacer la asignación con IBM o el Cliente e
identificará y proporcionará información de contacto (que deberá ser actualizada por el
Proveedor según sea necesario) para todos los supervisores para el Personal del Proveedor. ii). El
Proveedor deberá instruir al Personal del Proveedor de la siguiente manera: (a) El Personal del
Proveedor en las instalaciones de IBM o del Cliente no podrá (i) traer armas de ningún tipo a
dichas instalaciones; (ii) poseer, usar o estar bajo la influencia de sustancias controladas o
bebidas alcohólicas; (iii) tener en su posesión materiales peligrosos de ningún tipo sin la
autorización de IBM; (iv) enviar o recibir correos electrónicos no relacionados con IBM o el
Cliente a través de los sistemas de correo de IBM o del Cliente; (v) vender, publicitar o
comercializar productos o distribuir materiales impresos, escritos o gráficos sin el permiso por
escrito de IBM; o (vi) realizar cualquier actividad comercial no relacionada con IBM o el Cliente
mientras esté asignado a trabajar en virtud de esta PO. (b) el Personal del Proveedor en las
instalaciones de IBM o del Cliente deberá (i) obtener una tarjeta de identificación válida de IBM
o del Cliente y devolver las tarjetas de identificación al finalizar o terminar la asignación; (ii)
permanecer solo en áreas autorizadas (limitado a lugares de trabajo, cafeterías, baños y
estacionamientos); (iii) acceder y usar para trabajar solo los materiales, documentos, información
y datos necesarios para cumplir y (iv) informar inmediatamente al Proveedor de cualquier
incidente (como alteraciones físicas reales o presuntas, agresiones, acoso y/o comportamiento
inapropiado) para que el Proveedor puede notificar de inmediato a IBM y proporcionar a IBM
una copia de cualquier informe de incidentes.

Verificación de Antecedentes Penales y Otros Antecedentes

(a) El Proveedor informará a IBM si el Personal del Proveedor que será asignado para prestar los
servicios en virtud de esta PO son ex empleados de IBM, cuya asignación está sujeta a la
aprobación de IBM. (b) En la medida en que lo permita la ley local, el Proveedor obtendrá una
prueba fotográfica de identidad del Personal del Proveedor de una fuente oficial del gobierno
(incluyendo, sin limitarse a, documentación como una licencia de conducción válida o un
pasaporte emitido por el gobierno). (c) En la medida en que lo permita la ley local, el Proveedor
realizará o de otro modo obtendrá verificaciones de antecedentes penales sobre el Personal del
Proveedor según se define en la sección (d) a continuación, en las ubicaciones donde el Personal
del Proveedor residió durante los últimos siete años. Si no se identifiquen condenas penales en
los últimos siete años, el Personal del Proveedor podrá ser asignado para prestar los servicios.
Cuando se identifica una condena penal, el Proveedor no podrá asignar al Personal del Proveedor
si el Personal del Proveedor es descalificado para prestar los servicios en función de la
evaluación individualizada del Proveedor de la condena contra los servicios a prestar de acuerdo
con la legislación y la orientación aplicables, que puede incluir, sin limitarse a, la guía
promulgada de la Comisión de Igualdad de Oportunidades en el Empleo en los Estados Unidos o
un estado similar u otra guía promulgada por el gobierno, según corresponda. Si, después de
dicha evaluación, el Proveedor aún recomienda asignar al Personal del Proveedor con una
condena penal para prestar los servicios, primero se deberá informar a IBM de dicha decisión.
IBM posteriormente revisará la condena penal y los servicios que se prestarán y/o el acceso que
tendrá el Personal del Proveedor. Salvo que se requiera lo contrario para esta revisión, IBM no
recibirá ninguna información de identificación personal (p. ej., nombre del Personal del
Proveedor, número de seguridad social, etc.) (d) Para el Personal del Proveedor en los Estados
Unidos, se debe realizar una verificación de antecedentes federales, así como una verificación de
antecedentes a nivel de condado o estado, lo que sea más completo. En otros países, las
verificaciones de antecedentes pueden realizarse a nivel de condado, estado, provincia y/o país,
lo que sea más exhaustivo. (e) A solicitud de IBM y sujeto a la ley aplicable, el Proveedor
proporcionará la documentación a IBM para verificar su cumplimiento con esta sección.

Disposiciones adicionales relativas a EE.UU. Sector federal y público:

Al aceptar estos términos en nombre del Proveedor, usted o usted en nombre de un Proveedor
Tercero/subnivel, declara y garantiza que tiene plena autoridad para vincular al Proveedor a estos
términos.

Sistema de Asignaciones y Prioridades de Defensa (DPAS) - 15 C.F.R. 700: De acuerdo con

15 C.F.R. Parte 700, 13(d), el Proveedor debe aceptar o rechazar una orden calificada y
transmitir su aceptación o rechazo, por escrito (vía correo electrónico), dentro de los quince (15)
días hábiles posteriores a la recepción de una orden calificada DO y dentro de los diez (10) días
hábiles después de la recepción de una orden calificada DX. Si rechaza esta orden, debe
proporcionar, por escrito (vía correo electrónico), sus razones para el rechazo al
comprador, de acuerdo con los párrafos (B) y (C) de la C.F.R. mencionada anteriormente.

Si se coloca una orden que contiene el aviso de preparación para emergencias en virtud de 15
C.F.R. 700, 12(b), el Proveedor debe aceptar o rechazar por escrito (vía correo electrónico)
dentro del periodo de tiempo indicado en dicha orden.

Si ha aceptado una orden calificada y posteriormente descubre que el envío o la entrega se

retrasarán, debe notificar al Comprador de inmediato, indicar los motivos de la demora e
informar al Comprador de una nueva fecha de envío o de entrega. Si proporciona dicha
notificación verbalmente, debe hacerlo por escrito (vía correo electrónico) dentro de un día hábil
tras la notificación verbal.

Cumplimiento de leyes exclusivas de contratos gubernamentales: Para el trabajo realizado

según los contratos específicos de contratación pública de EE.UU., aplican las siguientes
disposiciones: 48 C.F.R. 52.222-26, Igualdad de Oportunidades (abril de 1984); 48 C.F.R.
52.222-35, Acción Afirmativa para Veteranos con Discapacidades Especiales y de la Época de
Vietnam (abril de 1984) (si es por $10.000 o más); 48 C.F.R. 52.222-36, Acciones Afirmativas
para Trabajadores Discapacitados (abril de 1984) (si excede los $2.500); y 48 C.F.R. 52.222-37,
Informes de Empleo sobre Veteranos con Discapacidades Especiales de la Época de Vietnam
(enero de 1988) (si es $10.000 o más). Estas disposiciones tienen la misma fuerza y efecto como
si estuvieran expresadas en su texto completo. El Proveedor acuerda que él y sus empleados que
trabajan en virtud de esta PO cumplirán y ayudarán al Comprador a cumplir con las leyes
exclusivas para cumplir con los contratos gubernamentales, incluyendo, sin limitarse a, los
siguientes estatutos y reglamentos: 31 U.S.C. 1352, en relación con la limitación del uso de
fondos apropiados para influir en ciertos contratos federales; 41 U.S.C. 51-58, Ley Antisoborno
de 1986; 41 U.S.C. 423, Ley de Integridad de Adquisiciones; 48 C.F.R. Subparte 9.5, en relación
con los conflictos de intereses; y 29 CFR Parte 471, incluyendo la publicación del aviso del
empleado contemplado en 29 CFR Parte 471, Apéndice A a Subparte A. El Proveedor también
acuerda no ofrecer ni dar regalos en nombre del Comprador a terceros, incluyendo, sin limitarse
a, los empleados y funcionarios del gobierno de EE. UU.

El proveedor deberá incluir en cada subcontrato de nivel inferior las cláusulas apropiadas de
responsabilidad solidaria según lo requerido por FAR y DFAR. En el caso de un conflicto entre
el idioma en una orden de compra y las cláusulas federales de responsabilidad solidaria
incorporadas, incluyendo las disposiciones de FAR y DFAR, estas últimas prevalecen.

Prohibición de contratar con Kaspersky Lab: De conformidad con F.A.R. 52.204-23 -

Prohibición de Contratación de Hardware, Software y servicios Desarrollados por Kaspersky Lab
y Otras Entidades Cubiertas

(a) Definiciones. Como se usa en esta cláusula--

Artículo cubierto significa cualquier hardware, software o servicio que--
(1) Es desarrollado o proporcionado por una entidad cubierta;
(2) Incluye cualquier hardware, software o servicio desarrollado o proporcionado en su
totalidad o en parte por una entidad cubierta; o
(3) Contiene componentes que utilizan cualquier hardware o software desarrollado en su
totalidad o en parte por una entidad cubierta.
Entidad cubierta significa--
(1) Kaspersky Lab;
(2) Cualquier entidad sucesora de Kaspersky Lab;
(3) Cualquier entidad que controle, sea controlada por, o esté bajo control común con
Kaspersky Lab; o
(4) Cualquier entidad en la cual Kaspersky Lab tenga una participación mayoritaria.
(b) Prohibición. La Sección 1634 de la División A de la Ley de Autorización de Defensa
Nacional para el Año Fiscal 2018 (Pub. L. 115-91) prohíbe el uso Gubernamental de cualquier
artículo cubierto. El Contratista tiene prohibido--
(1) Proporcionar cualquier artículo cubierto que el Gobierno utilizará a partir del 1 de
octubre de 2018; y
(2) Usar cualquier artículo cubierto en o después del 1 de octubre de 2018, en el
desarrollo de datos o entregables producidos por primera vez en la ejecución del contrato.
(c) Requisito de presentación de informes.
(1) En el caso de que el Contratista identifique un artículo cubierto proporcionado al
Gobierno durante la ejecución del contrato, o el Contratista sea notificado de lo mismo por un
subcontratista en cualquier nivel o cualquier otra fuente, el Contratista informará por escrito al
Oficial de Contrataciones o, en el caso del Departamento de Defensa, al sitio web
https://dibnet.dod.mil/. Para los contratos de entrega indefinida, el Contratista informará al
Oficial de Contrataciones para el contrato de entrega indefinida y a los Oficiales de
Contrataciones para cualquier orden afectada o, en el caso del Departamento de Defensa,
identificará tanto el contrato de entrega indefinida como las órdenes afectadas en el informe
proporcionado en https://dibnet.dod.mil/.
(2) El Contratista deberá informar la siguiente información de conformidad con el párrafo
(c)(1) de esta cláusula:
(i) Dentro de 1 día hábil a partir de la fecha de dicha identificación o notificación:
El número de contrato; el(los) número(s) de orden, si corresponde; nombre del
proveedor; marca; número de modelo (número del Fabricante del Equipo Original
(OEM), número de pieza del fabricante o número de mayorista); descripción del artículo;
y cualquier información disponible sobre las acciones de mitigación emprendidas o
recomendadas.
(ii) Dentro de los 10 días hábiles posteriores a la presentación del informe de
conformidad con el párrafo (c)(1) de esta cláusula: Cualquier otra información disponible
sobre acciones de mitigación emprendidas o recomendadas. Además, el Contratista
deberá describir los esfuerzos que realizó para evitar el uso o la presentación de un
artículo cubierto, las razones que llevaron al uso o la presentación del artículo cubierto, y
cualquier esfuerzo adicional que se incorporará para evitar el uso o la presentación en el
futuro de artículos cubiertos.
(d) Subcontratos. El Contratista insertará el contenido de esta cláusula, incluyendo este párrafo
(d), en todos los subcontratos, incluyendo los subcontratos para la adquisición de artículos
comerciales.

Cumplimiento de cláusulas de igualdad de oportunidades: Este contratista y subcontratista

deberán cumplir con los requisitos de 41 CFR 60-300.5(a). Este reglamento prohíbe la
discriminación contra los veteranos protegidos calificados y requiere una acción afirmativa por
parte de los contratistas principales y subcontratistas cubiertos para emplear y avanzar en el
empleo de los veteranos protegidos calificados. 41 CFR 300.5(d)

Este contratista y subcontratista deberán cumplir con los requisitos de 41 CFR 60-741.5(a). Este
reglamento prohíbe la discriminación contra personas calificadas por motivos de discapacidad y
requiere una acción afirmativa por parte de los contratistas principales y subcontratistas cubiertos
para emplear y avanzar en el empleo de personas calificadas con discapacidades. 60-741.5(d)

Notificación de inhabilitación/suspensión: De conformidad con F.A.R. 52.209-6, el Proveedor

certifica a través de la aceptación de esta P.O. por escrito que, a partir de la fecha de emisión de
esta P.O., ni el Proveedor ni ninguno de sus directores están inhabilitados o suspendidos ni ha
sido propuesta su inhabilitación por parte del Gobierno Federal o cualquier Gobierno Estatal.
Además, el Proveedor deberá enviar un aviso por escrito (vía correo electrónico) al Comprador
en caso de que, durante la ejecución de esta P.O., el Proveedor o cualquiera de sus directores sea
inhabilitado, suspendido o su inhabilitación sea propuesta por parte del Gobierno Federal o
cualquier Gobierno Estatal. Si el Proveedor o cualquiera de sus directores está actualmente
inhabilitado, suspendido o se ha propuesto su Inhabilitación, no acepte esta P.O., y contacte al
comprador inmediatamente. No obstante cualquier disposición en contrario contenida en esta
P.O., si, por alguna razón, el Proveedor o cualquiera de sus directores ha aceptado esta P.O. y
actualmente está inhabilitado, suspendido o se ha propuesto su inhabilitación, esta P.O. no surtirá
efecto, y el Comprador no tendrá ninguna responsabilidad para con el Proveedor en relación con
esta P.O.

Cumplimiento de cláusulas de baja por enfermedad remunerada: En la medida que sea

aplicable, este contratista y subcontratista deberán cumplir con los requisitos de F.A.R 52.222-
62, la Orden Ejecutiva 13706 y las regulaciones contenidas en 29 CFR parte 13. En la medida
requerida por estas autoridades, el subcontratista incluirá esta cláusula en cualquier subcontrato
con subcontratistas de nivel inferior.

Cumplimiento de cláusulas de capacitación en privacidad: En la medida aplicable, este

contratista y subcontratista deberán cumplir con los requisitos de F.A.R 52.224-3. En la medida
que lo exija la ley, el subcontratista incluirá esta cláusula en cualquier subcontrato con
subcontratistas de nivel inferior.

Conflictos de interés: En la ejecución de esta PO, es responsabilidad del Proveedor evitar: (1)
cualquier conflicto real o aparente entre los deberes u obligaciones del Proveedor con otras
partes, incluyendo el Gobierno Federal, y los deberes y obligaciones asumidos en virtud de esta
PO y (2) la divulgación de información que podría, o parecería, violar tales deberes y
obligaciones con terceros. En la ejecución de esta PO, el Proveedor no realizará ni participará en
ninguna llamada de mercadeo o contacto con el Gobierno Federal u otros que puedan crear la
posibilidad o apariencia de un conflicto de intereses o un conflicto de intereses real. El Proveedor
también acuerda que, si después de la emisión de esta PO, el Proveedor encuentra que un
conflicto, o lo que pueda parecer un conflicto, se desarrolla debido a una relación creada o que se
pretenda crear entre el Proveedor o los agentes o empleados del Proveedor y cualquier tercero o
con una agencia u otro representante del Gobierno Federal o cualquier otro Gobierno, el
Proveedor deberá notificar de inmediato al Comprador, y el Comprador tendrá el derecho, a su
entera discreción, de terminar esta PO dando notificación. Tras el ejercicio de dicho derecho de
terminación, la única obligación del Comprador para con el Proveedor será reembolsar al
Proveedor por los servicios apropiados que se hayan completado satisfactoriamente a partir de la
fecha de terminación.

Propiedad de los productos: "En la medida en que el trabajo o los servicios que IBM esté
adquiriendo en virtud de esta PO sean para ser finalmente vendidos al Gobierno de los Estados
Unidos, entonces el Gobierno tendrá derechos ilimitados o de propósito gubernamental en las
obras asociadas de autoría en la medida requerida por el contrato principal federal pertinente."

General: Cualquier reproducción de esta PO por medios confiables se considerará un original de

esta PO. La Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de
Bienes no aplica. Las partes renuncian expresamente a cualquier derecho a un juicio por jurado
en relación con los conflictos relacionados con esta PO. A menos que la ley local disponga lo
contrario sin la posibilidad de una renuncia o limitación contractual, cualquier acción legal o de
otro tipo relacionada con esta PO deberá iniciarse a más tardar dos (2) años a partir de la fecha
en que surgió la causa de la acción.

Ninguna modificación, enmienda, complemento o renuncia a esta PO por parte del Comprador
será vinculante para las partes, a menos que se realice mediante documento escrito debidamente
firmado por ambas partes y que haga referencia específica a esta PO La incapacidad del
Comprador para ejercer cualquier derecho en virtud del presente documento no operará como
una renuncia al mismo.

Las licencias de shrinkwrap y clickwrap que acompañan a cualquier producto que consista en
software y Términos de Uso o Términos de Servicio en línea relacionados con los servicios
prestados en línea son nulas e inválidas, y los términos y condiciones de esta PO prevalecen.

El Proveedor no utilizará el nombre o las marcas comerciales del Comprador o sus afiliadas, ni
referirá ni identificará al Comprador o sus afiliadas en ningún material de mercadeo (incluyendo,
sin limitarse a, testimonios o listas de clientes) ni comunicados de prensa sin el consentimiento
previo por escrito del Comprador.

En la medida en que el trabajo o los servicios que IBM adquiera en virtud de esta PO sean para
ser finalmente vendidos al Gobierno de los Estados Unidos, el Proveedor podrá presentar una
reclamación asociada contra el Gobierno únicamente en caso de ser patrocinado por IBM,
patrocinio que será otorgado únicamente por IBM a su discreción.

Garantías adicionales: El proveedor garantiza que:

1. Toda la información que divulga a IBM no viola ninguna ley, regulación u ordenanza de
ninguna autoridad gubernamental federal, estatal o local de los EE.UU. respecto a la
integridad del proceso de adquisición y no ha sido obtenida a partir de ningún documento
clasificado del Gobierno ni de otras fuentes de información clasificadas;
2. actualmente no es empleado del gobierno federal o cualquier otro gobierno, y además, no
está consultando con ninguna agencia u otro representante del Gobierno Federal, o con
cualquier otro tercero, sobre asuntos que entren en conflicto o parezcan estar en conflicto
con el objeto de esta PO;
3. (A) ninguna persona que haya sido funcionario o empleado del Gobierno de los EE.UU.
podrá ser contratada o compensada por los servicios prestados en virtud de esta PO
dentro de un año después de transmitir un beneficio al Comprador por más de $10
millones en el sentido de la Ley de Integridad de Adquisiciones, 41 USC, 423, y sus
regulaciones de implementación; (B) no pagará ninguna indemnización en virtud de esta
PO a ningún funcionario cubierto del Departamento de Defensa de EE.UU. en el sentido
de la sección 847 de la Ley de Autorización de Defensa Nacional para el Año Fiscal
2008, Pub. L. No. 110-181, a menos que esa persona haya obtenido primero una opinión
ética por escrito del consejero de ética apropiado de DoD; y (C) inmediatamente, a
petición y a discreción exclusiva del Comprador, removerá a cualesquiera empleados,
subcontratistas y/o agentes especificados del Proveedor de las instalaciones del
Comprador, y acordará que no serán reasignados a ninguna instalación del Comprador en
virtud de esta PO;
4. requerirá que cada persona que trabaje para el Proveedor en virtud de esta PO obtenga
una copia de las Pautas de Conducta de Negocios de IBM y las Pautas del sector Público
para los Estados Unidos (en conjunto, las "Pautas"), y el Proveedor y los empleados del
Proveedor que trabajen en virtud de esta PO revisarán las Pautas y ayudarán a IBM a
cumplir con las mismas;
5. (A) ni el Proveedor, ni ninguno de sus empleados u otras personas que el Proveedor
contratará (según lo autorizado por el Comprador), se comunicarán con ningún empleado
de una Agencia Federal, Miembro del Congreso u otro empleado con la intención de
influir o querer influir en la adjudicación de contratos al Comprador; (B) no participará
en actividades de cabildeo para el Comprador en el sentido de la Ley de Divulgación de
Cabildeo de 1995, 2 U.S.C, 1601 y siguientes; (C), él y todos sus empleados u otras
personas contratados por el Proveedor están autorizados por el Comprador para prestar
los servicios en virtud de esta PO, conocen, y acuerdan cumplir y ayudar al Comprador a
cumplir con lo siguiente, (incluyendo las obligaciones de presentación de informes que
puedan tener el Comprador o el Proveedor pueden tener en relación con):

i. La Ley de Integridad de Adquisiciones, 41 U.S.C. 423 y las regulaciones de

implementación del Gobierno (Regulaciones de Adquisición Federales/FAR
3.104 y siguientes);
ii. Regulaciones gubernamentales que implementan conflictos de interés
organizacionales y de consultores, sección 8141 de la Ley de Asignación del
Departamento de Defensa de 1989, Ley Pública 100-463 (1988) y Políticas de
Conflicto de Intereses Aplicables a Consultores (FAR Subparte 9.5);
iii. Limitaciones en el uso de fondos asignados para influir en ciertas contrataciones
federales y transacciones financieras (la Enmienda Byrd), 31 U.S.C. 1352 y las
regulaciones de implementación del Gobierno (FAR Subparte 3.8);
iv. Las políticas y procedimientos que restringen los acuerdos de tarifas contingentes
para solicitar u obtener contratos gubernamentales, ver 48 C.F.R. Subparte 3.4; y
v. Las restricciones de tráfico de influencias establecidas en 18 U.S.C. Sección 207
y sus regulaciones de implementación.
vi. De acuerdo con F.A.R. 52.203-11, Certificación y Divulgación Sobre Pagos para
Influir en Ciertas Transacciones Federales y F.A.R. 52.203-12, Limitación de
Pagos para Influir en Ciertas Transacciones Federales, el Proveedor certifica,
según su leal saber y entender, que no se han ni serán pagado fondos federales
asignados a ninguna persona por influir o intentar influir en un funcionario o
empleado de cualquier agencia, Miembro del Congreso, funcionario o empleado
del Congreso, o empleado de Miembro del Congreso en su nombre en relación
con la adjudicación de este contrato.

Si cualquiera de los inscritos en virtud de la Ley de Divulgación de Cabildeo de

1995 ha hecho algún contacto de cabildeo en nombre del Proveedor respecto a
este contrato, el Proveedor deberá completar y enviar al Comprador, el
Formulario LLL Estándar de OMB, Divulgación de Actividades de Cabildeo, para
proporcionar el nombre de los inscritos, que se encuentra aquí.
6. Las cláusulas de Regulaciones de Adquisiciones Federales o las cláusulas de regulación
de adquisiciones de agencias específicas (colectivamente, "Cláusulas FAR") incorporadas
por referencia en esta PO o en los documentos adjuntos o los documentos que formen
parte de esta PO, incluyendo las Declaraciones de Trabajo, entrarán en vigencia a partir
de la fecha efectiva del Contrato Principal. Si no se cita un Contrato Principal, la fecha
efectiva de las Cláusulas F.A.R. será la fecha efectiva de esta PO.