MODELO DE DEMANDA DE NULIDAD DE ACUERDO DE ESCISIÓN

EXPEDIENTE :
ESCRITO : 01
Cuaderno : Principal
Sumilla : DEMANDA DE TERCERÍA DE
PROPIEDAD

SEÑOR JUEZ DEL JUZGADO ESPECIALIZADO EN LO CIVIL

AAA AAA, identificada con DNI …............, con dirección

domiciliaria en Avda. …............. y con domicilio procesal en la
Avda. …..............................................., a Ud. atentamente digo:

I.- PETITORIO:
Que, dentro del plazo de ley, interpongo demanda de nulidad de acuerdo de junta de socios
contra BBB BBB S.R.L., a quien se servirá notificar en su domicilio sito en Av. …......., con el objeto que
se declare nulo y sin efectos el acuerdo de la junta general de socios de fecha …............. por el que se
aprobó la escisión de BBB BBB S.R.L.; en atención a los fundamentos de hecho y de derecho que
paso a exponer:

II.- FUNDAMENTOS DE HECHO:

1. La demandada es una persona jurídica de derecho privado, constituida bajo el régimen de la
sociedad comercial de responsabilidad limitada inscrita en la partida electrónica Nº …...... del
Registro de Personas Jurídicas de …....., cuyo objeto social es el procesamiento y elaboración de
jugos de frutas. En la actualidad cuenta con un capital social de S/. …..... (….................Nuevos
Soles), representado por …................. participaciones, totalmente suscritas y pagadas.
2. El recurrente es socio de la sociedad demandada, titular de ….............. participaciones, que
representan el ….............. % del capital social.
3. Mediante comunicación cursada al domicilio de los socios, el gerente general de BBB BBB
S.R.L. Convocó a junta general para el día ….... a horas …... en el local social. En el aviso en
cuestión no se señaló fecha de segunda convocatoria.
4. El tema de la agenda era debatir el proyecto de escisión de BBB BBB S.R.L., el cual había sido
aprobado por la mayoría absoluta de los administradores de la sociedad, tal como se desprende
del acta firmada por las personas antes indicadas, de fecha ….........
5. Según se desprende del proyecto de escisiòn, BBB BBB S.R.L. Transfería a la empresa CCC
CCC S.A.C. dos inmuebles acondicionados de su propiedad ubicados en la ciudad de Huancayo,
donde actualmente funciona una de nuestras plantas de procesamiento de frutas.
6. Con relación a la empresa CCC CCC S.A.C. està comprobado que pertenece a los señores DDD
DDD y EEE EEE, socios principales de BBB BBB S.R.L., titulares en conjunto del 51% del total
de participaciones. Además de socio, don DDD DDD es el gerente general de BBB BBB S.R.L. y
presidente de la junta general de socios.
7. La junta no pudo instalarse en la fecha indicada en el comunicado de convocatoria, debido a que
únicamente asistieron socios representantes del 55% de las participaciones suscritas, exigiendo
el estatuto para la primera convocatoria un quórum de socios que representen cuando menos el
66% de las participaciones suscritas. Entre los asistentes se encontraba don DDD DDD, quien
como gerente general decidió fijar para el día siguiente la fecha de la segunda convocatoria.
8. La fecha de la segunda convocatoria fue comunicada solamente a los socios asistentes,
privándose a los ausentes del derecho de participar con voz y voto en la adopción del acuerdo de
escisión de BBB BBB S.R.L.
9. En efecto, la junta se instaló en segunda convocatoria con la presencia de socios titulares del
55% de participaciones suscritas, quórum exigido por el estatuto para la adopción de los
acuerdos de reorganización de la sociedad representantes del 51% del total de participaciones,
se aprobó el ya mencionado proyecto de escisión, elevàndose a escritura pública e
inscribiéndose en la partida de la sociedad el día …..........................
10. En la adopción del acuerdo de escisión de BBB BBB S.R.L. Se quebrantaron las normas de
publicidad, quórum y votación del estatuto. En efecto, tal como se señaló, la segunda
convocatoria de la junta sólo fue de conocimiento de los socios asistentes a la primera, en tanto
el gerente omitió cursar las ocmunicaciones de ocnvocatoria a los socios ausentes. Esta
afirmación está plenamente demostrada por cuanto en el libro de actas no se hallan los cargos
de recepción de las ya mencionadas comunicaciones.
11. El proceder del gerente general de BBB BBB S.R.L. Evidencia su intención dirigida a la
aprobación del proyecto de escisión, anteponiendo sus intereses personales a los de la sociedad
cuya dirección y administración le fue confiada.
12. Por estas razones, y en atención a lo dispuesto en el Art. 390 de la Ley General de Sociedades,
solicito que su despacho declare nulo y sin efectos el acuerdo de junta de socios de BBB BBB
S.R.L., de fecha …......... por el que acordó transferir a CCC CCC S.A.C. Parte de sus activos, sin
perjuicio de iniciar en el futuro las acciones indemnizatorias que correspondan.
III.- FUNDAMENTOS DE DERECHO:
Amparo mi pretensión en lo establecido por los Arts. 38 (nulidad de los acuerdos societarios),
365 (pretensión de nulidad de la fusión, aplicable por remisión), 366 L(efectos de la declaración de
nulidad de la fusión, aplicable por remisión) y 390 (norma que remite el tratamiento de la nulidad de la
escisión al de la fusión) de la Ley General de Sociedades, el Art. 219 (causales de nulidad del acto
jurídico) del Código Civil y el Art. I del T.P. Del Código Procesal Civil. Invoco, asimismo, las demas
normas que resulten aplicables al presente caso.

IV.- LEGITIMIDAD E INTERÉS PARA OBRAR:

El Art. 35 de la L.G.S., en concordancia con lo señalado por el Art. 219 del C.C. Autoriza a
cualquier persona …...........

V.- VIA PROCEDIMENTAL:

A la presente demanda, según lo dispuesto por los Arts. 365 y 390 de la Ley General de
Sociedades, en concordancia con los Arts. 486 y sgtes., del Código Procesal Civil, le corresponde el
PROCESO ABREVIADO.

VI.- MEDIOS PROBATORIOS:

Ofrezco los siguientes medios probatorios:
1) Copia del DNI de la recurrente.
2) Copia literal de la partida electrónica de la sociedad demandada.
3) Copia del acta de junta general de fecha ….................
4) Copia del estatuto de la sociedad demandada.
5) Copia del aviso de convocatoria a junta de socios para el día ….....................
6) Copia literal de la partida electrónica de CCC CCC S.A.C.
7) Copia literal de las fichas registrales de los inmuebles transferidos por BBB BBB S.R.L.
8) Copia autenticada del certificado de acciones del recurrente.
9) Copia certificada del acta de conciliación extrajudicial, expedida por el centro conciliatorio
…..................
10) Comprobante de la tasa judicial correspondiente.

VII.- ANEXOS:
1-A Copia del Documento Nacional de Identidad (DNI) del recurrente.
1-B Copia literal de la partida electrónica de la sociedad demandada.
1-C Copia del acta de junta general de fecha ….................
1-D Copia del estatuto de la sociedad demandada.
1-E Copia del aviso de convocatoria a junta de socios para el día ….....................
1-F Copia literal de la partida electrónica de CCC CCC S.A.C.
1-G Copia literal de las fichas registrales de los inmuebles transferidos por BBB BBB S.R.L.
1-H Copia autenticada del certificado de acciones del recurrente.
1-I Copia certificada del acta de conciliación extrajudicial, expedida por el centro conciliatorio
…..................
1-J Comprobante de pago de la tasa judicial correspondiente.

POR TANTO:
A Ud. Sr. Juez, solicito se sirva admitir la presente demanda, tramitarla conforme a su
naturaleza y en su oportunidad declararla FUNDADA, con expresa condena de costos y costas.

PRIMER OTROSI DIGO.- De conformidad con el articulo 80º del Código Procesal Civil, otorgo al
abogado que me patrocina, Dr. …..............., las facultades generales de representación del Art. 74 del
mismo Código, declarando que el suscrito está instruido de la representación que otorga.

SEGUNDO OTROSIDIGO.- Se adjuntan copias de la presente demanda y sus anexos, así como
cédulas de notificación suficientes.

Huacho, …........... de …..............de 20.....

FIRMA DEL ABOGADO FIRMA DEL DEMANDANTE