ESTUDIO LEGAL DOCUMENTO DE CONSTITUCIÓN

En el municipio de Valledupar, Departamento del Cesar, República de Colombia, a los

veinticuatro (24) días del mes de abril del dos mil dieciocho (2018), Comparecieron
los señores SANDRA PAOLA DIAZ CARRILLO, identificada con la cedula de
ciudadanía Nro. 1.116.790.678, expedida en Arauca (Arauca), domiciliada en
Valledupar. Y residente en la Mz 45 casa 3 Urb Bella Vista; DELKIS JHOANA
VASQUEZ POLO, identificada con la cedula de ciudadanía Nro. 1.065.833.599,
expedida en Valledupar (Cesar), domiciliada en Valledupar. Y residente en la Mz 20
casa 21 barrios Villa Myriam de la misma ciudad.; quienes obran en este acto en su
propio nombre; manifiestan que es su voluntad crear a través del presente documento
privado, una Sociedad por Acciones Simplificada, la cual se regirá por los siguientes
estatutos.

CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES

ARTICULO 1º- TIPO O ESPECIE DE SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE: La

sociedad que se constituye por medio de este documento es por acciones, del tipo
Sociedad por Acciones Simplificada, esta se regirá por las disposiciones contenidas
en los presentes estatutos, por las normas que de manera especial regulan esta
especie de compañía en Código de Comercio y por las generales que en la anterior
normativa rigen para las sociedades.

ARTÍCULO 2º- NOMBRE DE LA SOCIEDAD: La sociedad actuará bajo la

denominación social “DELSA S.A.S.”.

ARTÍCULO 3º- DOMICILIO SOCIAL: La compañía tendrá como domicilio principal

el municipio de Villa Germania (Cesar), pero podrá abrir sucursales o agencias en
cualquier parte del territorio nacional, para lo cual se procederá como aparece
previsto en las normas legales.

ARTÍCULO 4º- OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá como objeto social principal:
 PRODUCCION Y COMERCIALIZACION DE ABONO ORGANICO.
ARTÍCULO 5º- TÉRMINO DE DURACIÓN: La sociedad tendrá un término de
duración indefinido, pero podrá disolverse anticipadamente cuando sus socios así lo
decidan.

CAPITULO II
REGLAS SOBRE CAPITAL Y ACCIONES

ARTÍCULO 6º- CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO: El capital

autorizado de la sociedad es de Trecientos millones de pesos ($300.000.000),
Divididos en Cuatrocientas acciones (400) de igual valor nominal, a razón
Setecientos cincuenta mil pesos ($ 750.000) cada una.
Capital suscrito: A la fecha de este documento los accionistas constituyentes han
suscrito Doscientas (200) acciones por un valor nominal total de Ciento cincuenta
millones de pesos ($ 150.000.000).
Capital pagado: Del total de Ciento cincuenta millones de pesos ($ 200.000.000),
los accionistas han pagado en dinero y Bienes a satisfacción de la compañía la suma
de Doscientos millones de pesos, de la siguiente forma:
Sandra Paola Diaz Carrillo, Ciento Cien millones de pesos, ($100.000.000) y Delkis
Jhoana Vasquez Polo Cien millones de pesos, ($ 100.000.000).

PARÁGRAFO PRIMERO. - El capital suscrito podrá aumentarse por cualquiera de los

medios que admite la Ley, igualmente, podrá disminuirse con sujeción a los requisitos
que la Ley señala, en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobada por
los socios e inscrita en el registro mercantil.

PARÁGRAFO SEGUNDO. - Las acciones emitidas en la constitución serán

nominativas ordinarias y deberán ser inscritas en el libro que la sociedad lleve
conforme a la ley.

ARTÍCULO 7º- RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS: Los accionistas no

serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra
naturaleza en la que incurra la sociedad, salvo que se utilice a la sociedad por
acciones simplificada en fraude a la ley o en perjuicio participando o facilitando los
actos fraudulentos, en este caso los accionistas serán responsables solidariamente
de las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en la que
incurra la sociedad surgidas del o los actos fraudulentos, al igual deberán responder
por los perjuicios causados.

La Superintendencia de Sociedades será competente para declarar la nulidad de tales

actos fraudulentos, mediante el proceso verbal sumario, que dará lugar a una acción
indemnizatoria para la cual será competente la Superintendencia de Sociedades, los
jueces civiles del circuito, jueces especializados por medio del proceso verbal
sumario.

ARTÍCULO 8º- TÍTULOS DE LAS ACCIONES: A los accionistas se le expedirán un

título representativo de sus acciones, a menos que prefieran tener varios por
diferentes cantidades parciales del total que les pertenezca. El contenido y las
características de los títulos se sujetarán a lo preceptuado en las normas legales
correspondientes. Mientras el valor de las acciones no hubiere sido pagado
totalmente, la sociedad sólo podrá expedir certificados provisionales. Para hacer una
nueva inscripción y expedir el título al adquirente, será menester la previa
cancelación de los títulos del tradente.
ARTÍCULO 9º- CLASES Y SERIES DE ACCIONES: Por decisión de los
accionistas, podrá ordenarse la emisión de (i) acciones privilegiadas; (ii) acciones
con dividendo preferencial y sin derecho a voto; (iii) con dividendo fijo anual o
cualesquiera otras que los accionistas decidieren, siempre que fueren compatibles
con las normas legales vigentes.

ARTÍCULO 10º- LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: La sociedad llevará un

libro de registro de acciones, previamente registrado en la cámara de comercio
correspondiente al domicilio principal de la sociedad, en el cual se anotará el nombre
de los accionistas, la cantidad de acciones de su propiedad, el título o títulos con sus
respectivos números y fechas de inscripción, las enajenaciones y traspasos, las
prendas, usufructos, embargos y demandas judiciales, así como cualquier otro acto
sujeto a inscripción según aparezca ordenado en la Ley.
ARTÍCULO 11º- EMISIÓN DE ACCIONES: Corresponde a las accionistas decidir
sobre la emisión de acciones de que disponga la sociedad y que se encuentren en
la reserva.
ARTÍCULO 12º- REGLAMENTO DE EMISIÓN DE ACCIONES: Corresponde a la
junta directiva expedir el reglamento aplicable a la suscripción de las acciones
reservadas, ordinarias y de capital emitida por la sociedad.

ARTÍCULO 1 3 º - REGISTRO: El nombramiento de los representantes legales

deberá inscribirse en el registro mercantil, el cual se hará en la Cámara de Comercio
del domicilio social, con base en copia auténtica de las actas en que consten las
designaciones. Hecha la inscripción, los nombrados conservarán el carácter de tales
mientras no sean registrados nuevos nombramientos. Los representantes legales no
podrán entrar a ejercer las funciones de su cargo mientras el registro de su
nombramiento no se haya llevado a cabo.

CAPÍTULO III ÓRGANOS SOCIALES

ARTÍCULO 14º. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: La sociedad tendrá un órgano de
dirección, denominado: 1. Asamblea General de Accionistas. 2. Junta Directiva.
3.Representante Legal, 4. Representante Legal Suplente, 5. La Revisoría Fiscal -
solo será provista en la medida en que lo exijan las normas legales vigentes.

ARTÍCULO 15º. DERECHO DE INSPECCIÓN: El derecho de inspección podrá ser

ejercido por los accionistas durante todo el año. En particular, los accionistas tendrán
acceso a la totalidad de la información de naturaleza financiera, contable, legal y
comercial relacionada con el funcionamiento de la sociedad, así como a las cifras
correspondientes a la remuneración de los administradores sociales. En desarrollo de
esta prerrogativa, los accionistas podrán solicitar toda la información que consideren
relevante para pronunciarse, con conocimiento de causa, acerca de las
determinaciones sometidas a consideración del máximo órgano social, así como para
el adecuado ejercicio de los derechos inherentes a las acciones de que son titulares.
Los administradores deberán suministrarles a los accionistas, en forma inmediata, la
totalidad de la información solicitada para el ejercicio de su derecho de inspección.
La asamblea podrá reglamentar los términos, condiciones y horarios en que dicho
derecho podrá ser ejercido.
ARTÍCULO 16º. RÉGIMEN DE QUÓRUM Y MAYORÍAS DECISORIAS: La asamblea
deliberará con un número singular o plural de accionistas que representen cuando
menos la mitad más uno de las acciones suscritas con derecho a voto. Las decisiones
se adoptarán con los votos favorables de uno o varios accionistas que representen
cuando menos la mitad más uno de las acciones con derecho a voto presentes en la
respectiva reunión.

Cualquier reforma de los estatutos sociales requerirá el voto favorable del 100% de
las acciones suscritas, incluidas las siguientes modificaciones estatutarias:

(i) La modificación de lo previsto en el artículo 16 de los estatutos sociales,

respecto de las restricciones en la enajenación de acciones.
(ii) La realización de procesos de transformación, fusión o escisión.
(iii) La inserción en los estatutos sociales de causales de exclusión de los
accionistas o la modificación de lo previsto en ellos sobre el particular;
(iv) La modificación de la cláusula compromisoria;
(v) La inclusión o exclusión de la posibilidad de emitir acciones con voto múltiple;
y
(vi) La inclusión o exclusión de nuevas restricciones a la negociación de acciones.

PARÁGRAFO. - Así mismo, requerirá determinación unánime del 100% de las

acciones suscritas, la determinación relativa a la cesión global de activos en los
términos del artículo 32 de la Ley 1258 de 2008

ARTÍCULO 17º. ACTAS: Las decisiones de La Asamblea General de Accionistas se

harán constar en actas aprobadas por ella misma, por las personas individualmente
delegadas para el efecto o por una comisión designada por la Asamblea General de
Accionistas. En caso de delegarse la aprobación de las actas en una comisión, los
accionistas podrán fijar libremente las condiciones de funcionamiento de este órgano
colegiado. En las actas deberá incluirse información acerca de la fecha, hora y lugar
de la reunión, el orden del día, las personas designadas como presidente y secretario
de la asamblea, la identidad de los accionistas presentes o de sus representantes o
apoderados, los documentos e informes sometidos a consideración de los accionistas,
la síntesis de las deliberaciones llevadas a cabo, la trascripción de las propuestas
presentadas ante la asamblea y el número de votos emitidos a favor, en contra y en
blanco respecto de cada una de tales propuestas.
Las actas deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea. La
copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la
sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se
demuestre la falsedad de la copia o de las actas.

ARTÍCULO 18°- COMPOSICIÓN: La Junta Directiva se compone de (2) miembros

principales. El Representante Legal de la sociedad tendrá voz, pero no voto en las
reuniones de la Junta Directiva y no devengará remuneración especial por su
asistencia a las reuniones de ella, a menos que sea miembro de la junta, caso en el
cual tendrá voz, voto y remuneración.

ARTÍCULO 19°- DURACION DE LOS MIEMBROS: El período de duración de los

miembros principales y sus suplentes en la Junta Directiva, será de 1 año, y unos y
otros podrán ser reelegidos o removidos por decisión de la asamblea de accionistas.
La junta directiva designará de su seno un presidente y un vicepresidente.

ARTÍCULO 20º - PRESIDENTE. La Junta Directiva elegirá en su seno un presidente

que presidirá sus sesiones. En ausencia de éste presidirá la persona designada por
la misma junta. El Representante Legal tendrá voz, pero no voto en las deliberaciones
de la Junta Directiva, a menos que forme parte de ella como principal o suplente en
ejercicio del cargo.

ARTÍCULO 21°- REUNIONES: La Junta Directiva se reunirá por lo menos una vez
cada dos meses, en la fecha que ella misma señale y siempre que sean convocadas
por la misma junta, por el Representante Legal, Revisor Fiscal o por dos de sus
miembros que estén actuando como principales.

ARTÍCULO 22°- QUÓRUM Y DECISIONES: La Junta Directiva podrá funcionar y

adoptar válidamente sus decisiones con la presencia y los votos de la mayoría de los
miembros que la componen.
ARTÍCULO 23°- FUNCIONES: Son funciones de la Junta Directiva: a. Elegir al
Representante Legal de la sociedad, al Representante Legal Suplente, y al Secretario,
remover y fijarles su remuneración; b. Dictar su propio reglamento y aprobar el
reglamento interno de la empresa; c. Crear todos los cargos o empleos subalternos
que sean necesarios para la cumplida administración de la sociedad, señalarles sus
funciones, atribuciones y remuneración respectiva; d. Autorizar la apertura de
establecimientos, sucursales o agencias; e. Examinar por sí, o por comisiones de su
seno, los libros y cuentas de la sociedad, comprobar los valores que tenga la sociedad
y examinar los dineros en caja; f. Establecer las normas que han de regir la
contabilidad de la sociedad, señalando las cuotas o porcentajes que se deben
apropiar con carácter de gastos para amparar el patrimonio social o para cubrir las
obligaciones a cargo de la empresa, g Interpretar las disposiciones de los Estatutos
cuando en su aplicación surgieren dudas y someterlas posteriormente a la Asamblea
General y cuidar del estricto cumplimiento de los Estatutos Sociales; h. Decidir qué
acciones judiciales deben iniciarse y autorizar al Representante Legal para que
designe a los apoderados en las controversias tanto judiciales como extrajudiciales;
i. Resolver que se sometan a arbitraje o que se transijan las diferencias de la
sociedad con terceros; j. Autorizar la celebración de pactos colectivos de trabajo
fijando previamente las condiciones entre las cuales deban hacerse y designar los
negociadores que representen a la empresa; k. Aprobar los reglamentos de trabajo e
higiene de la empresa; l. Presentar a la Asamblea General, con las cuentas e
inventarios, un informe razonado de la situación financiera de la compañía y proponer
la distribución de las utilidades; m. En general, desempeñar todas las funciones para
el cumplido manejo de los negocios sociales, desde luego sin perjuicio de las
atribuciones que corresponden a la Asamblea General de Accionistas.

ARTÍCULO 24°- ACTAS: Las deliberaciones y acuerdos de la Junta se harán

constar en un libro de actas que deberán ser firmadas por las personas que hayan
presidido la reunión y el secretario de la misma.

ARTÍCULO 25º- REPRESENTANTE LEGAL: La representación legal de la sociedad

por acciones simplificada estará a cargo de una persona natural o jurídica, accionista
o no, quien tendrá un suplente, designados para un término de un año por la
Asamblea General de Accionistas.
Las funciones del Representante Legal terminarán en caso de dimisión o revocación
por parte de la Asamblea General de Accionistas, de deceso o de incapacidad en
aquellos casos en que el representante legal sea una persona natural y en caso de
liquidación privada o judicial, cuando el representante legal sea una persona jurídica.

La cesación de las funciones del Representante Legal, por cualquier causa, no da

lugar a ninguna indemnización de cualquier naturaleza, diferente de aquellas que le
correspondieren conforme a la ley laboral, si fuere el caso. La revocación por parte de
La Asamblea General de Accionistas no tendrá que estar motivada y podrá realizarse
en cualquier tiempo.

En aquellos casos en que el representante legal sea una persona jurídica, las
funciones quedarán a cargo del Representante Legal de ésta. Toda remuneración a
que tuviere derecho el Representante Legal de la sociedad, deberá ser aprobada por
la asamblea general de accionistas.

ARTÍCULO 26º. FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL: La sociedad será

gerencia da, administrada y representada legalmente ante terceros por el
Representante Legal, con un Representante Legal Suplente que reemplazará al
principal, en sus faltas accidentales, temporales o absolutas. Tanto el
Representante Legal principal, como el suplente. Quienes no tendrán restricciones de
contratación por razón de la naturaleza ni de la cuantía de los actos que celebre. Por
lo tanto, se entenderá que el Representante Legal podrá celebrar o ejecutar todos los
actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente
con la existencia y el funcionamiento de la sociedad.

El Representante Legal se entenderá investido de los más amplios poderes para

actuar en todas las circunstancias en nombre de la sociedad, con excepción de
aquellas facultades que, de acuerdo con los estatutos, se hubieren reservado los
accionistas. En las relaciones frente a terceros, la sociedad quedará obligada por los
actos y contratos celebrados por el Representante Legal.

Le está prohibido al Representante Legal y a los demás administradores de la

sociedad, por sí o por interpuesta persona, obtener bajo cualquier forma o modalidad
jurídica préstamos por parte de la sociedad u obtener de parte de la sociedad aval,
fianza o cualquier otro tipo de garantía de sus obligaciones personales.
CAPÍTULO IV DISPOSICIONES VARIAS
ARTÍCULO 27º. CUENTAS ANUALES: Luego del corte de cuentas del fin de año
calendario, el Representante Legal de la sociedad someterá a consideración de la
asamblea general de accionistas los estados financieros de fin de ejercicio,
debidamente dictaminados por un contador independiente, en los términos del artículo
28 de la Ley 1258 de 2008. En caso de proveerse el cargo de revisor fiscal, el dictamen
será realizado por quien ocupe el cargo.

ARTÍCULO 28º. RESERVA LEGAL. la sociedad constituirá una reserva legal que
ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, formado con el
diez por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Cuando esta reserva llegue
al cincuenta por ciento mencionado, la sociedad no tendrá obligación de continuar
llevando a esta cuenta el diez por ciento de las utilidades líquidas. Pero si disminuyere,
volverá a apropiarse el mismo diez por ciento de tales utilidades, hasta cuando la
reserva llegue nuevamente al límite fijado.

ARTÍCULO 29º. UTILIDADES: Las utilidades se repartirán con base en los estados
financieros de fin de ejercicio, previa determinación adoptada por la asamblea general
de accionistas. Las utilidades se repartirán en proporción al número de acciones
suscritas de que cada uno de los accionistas sea titular.

ARTÍCULO 30º. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS: Todos los conflictos que surjan

entre los accionistas por razón del contrato social, salvo las excepciones legales,
serán dirimidos por la Superintendencia de Sociedades, con excepción de las
acciones de impugnación de decisiones de la asamblea general de accionistas, cuya
resolución será sometida a arbitraje, en los términos previstos en la Cláusula
35 de estos estatutos.

ARTÍCULO 31º. LEY APLICABLE: La interpretación y aplicación de estos estatutos

está sujeta a las disposiciones contenidas en la Ley 1258 de 2008 y a las demás
normas que resulten aplicables.
CAPÍTULO IV DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO 32º. DISOLUCIÓN: La sociedad se disolverá:

1° Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si los hubiere, a menos que
fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su
expiración;

2º Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social;

3º Por la iniciación del trámite de liquidación judicial;

4º Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del

accionista único;

5° Por orden de autoridad competente.

6º Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del
cincuenta por ciento del capital suscrito.

PARÁGRAFO PRIMERO. - En el caso previsto en el ordinal primero anterior, la

disolución se producirá de pleno derecho a partir de la fecha de expiración del término
de duración, sin necesidad de formalidades especiales. En los demás casos, la
disolución ocurrirá a partir de la fecha de registro del documento privado concerniente
o de la ejecutoria del acto que contenga la decisión de autoridad competente.

ARTÍCULO 33º. ENERVAMIENTO DE LAS CAUSALES DE DISOLUCIÓN: Podrá

evitarse la disolución de la sociedad mediante la adopción de las medidas a que
hubiere lugar, según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal
ocurra durante los seis meses siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su
acaecimiento. Sin embargo, este plazo será de dieciocho meses en el caso de la
causal prevista en el ordinal 6° del artículo anterior.

ARTÍCULO 34º. LIQUIDACIÓN: La liquidación del patrimonio se realizará conforme

al procedimiento señalado para la liquidación de las sociedades de responsabilidad
limitada. Actuará como liquidador el Representante Legal o la persona que designe la
asamblea de accionistas.
Durante el período de liquidación, los accionistas serán convocados a la asamblea
general de accionistas en los términos y condiciones previstos en los estatutos y en
la ley. Los accionistas tomarán todas las decisiones que le corresponden a la
asamblea general de accionistas, en las condiciones de quórum y mayorías decisorias
vigentes antes de producirse la disolución.

ARTÍCULO 35º. NOMBRAMIENTOS:

REPRESENTANTE LEGAL. - Los accionistas constituyentes de la sociedad han

designado en este acto constitutivo, como representante legal a Delkis Jhoana
Vasquez Polo, identificado con la cédula de ciudadanía No. 1.065.833.599, expedida
en Valledupar (Cesar), y como Representantes Legales Suplentes a Sandra Paola
Diaz Carrillo, identificado con la cédula de ciudadanía No. 1.116.790.678, expedida
en Arauca (Arauca). Participan en el presente acto constitutivo a fin de dejar
constancia acerca de su aceptación de los cargos para el cual han sido designados,
así como para manifestar que no existen incompatibilidades ni restricciones que
pudieran afectar su designación como Representante Legal de la empresa.

2. JUNTA DIRECTIVA. -Los accionistas constituyentes de la sociedad han

designado en este acto constitutivo como miembros de la Junta Directiva a:

PRINCIPALES CEDULA
DELKIS JHOANA VASQUEZ POLO 1.065.833.599

SANDRA PAOLA DIAZ CARRILLO

CC. 1.116.790.678

Los miembros de la Junta Directiva aceptan los cargos designados.

3. PERSONIFICACIÓN JURÍDICA DE LA SOCIEDAD. - Luego de la inscripción del

presente documento en el Registro Mercantil, la empresa formará una persona jurídica
distinta de sus accionistas, conforme se dispone en el artículo 2º de la Ley
1258 de 2008. Los presentes estatutos fueron leídos y aprobados por parte de la
asamblea general de accionistas.

Se firma en Valledupar (Cesar), a los 26 días del mes de abril de 2018.

Los Comparecientes:

SANDRA PAOLA DIAZ CARRILLO DELKIS JHOANA VASQUEZ POLO

CC. 1.116.790.678 de Arauca CC. 1.065833.599 de V/par