CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL

DEL ESTADO ANZOATEGUI.-

SU DESPACHO.-

YO: NILDA ROJAS titular de la Cédula de Identidad N° V- 8.467.158, de

nacionalidad venezolana, mayor de edad, casada, de este domicilio, Abogada en

ejercicio, inscrita en el INPREABOGADO No 268.157, con domicilio procesal en

La Avenida Jose Antonio Anzoátegui Centro Comercial Súper Estación Local No.

11, Anaco, Estado Anzoátegui. Debidamente autorizada en este acto, en el

documento constitutivo de dicha sociedad, ante usted respetuosamente ocurro

para exponer y presentar el Acta Constitutiva de la Empresa AN’HELL, C.A., Por

lo que Ruego A usted que una vez cumplidos con los requisitos legales, se sirva

ordenar la inscripción, fijación y registro, se abra el expediente de la compañía y

se me expida dos (02) copias certificadas a los fines de dar cumplimiento del

Artículo 215 del Código de comercio y demás actos de Ley.-

Es justicia que espero en Barcelona, a la fecha de su presentación.

Nosotros, ELLERY TORCAT GIL, titular de la Cédula de Identidad Nº V-

13.698.974, Registro de Información Fiscal No. V136989746 mayor de edad,

estado civil soltero, comerciante y ROM TORCAT GIL titular de la Cédula de

Identidad Nº V- 15.211.973, Registro de Información Fiscal No V15.211.973,

estado civil soltero, mayor de edad, civilmente hábiles, por medio del presente

instrumento declaramos: Que hemos convenido en constituir, como en efecto lo

hacemos en este acto, una Compañía Anónima, la cual se regirá por las

disposiciones legales contenidas en el Código de Comercio y demás leyes

concernientes que rigen la materia y en particular conforme a los artículos

siguientes:……………………………………………………………………………………

CAPÍTULO PRIMERO

DENOMINACION, OBJETO Y DOMICILIO DE LA COMPAÑÍA

ARTÍCULO PRIMERO: La Compañía se denominara AN’HELL, C.A…....................

ARTÍCULO SEGUNDO: La Compañía tiene por objeto principal compra, venta y

distribución de productos alimenticios al Mayor y Detal ,incluyendo bebidas,

refrescos, jugos de frutas, te, lácteos procesados y naturales, importación y

exportación de rubros alimenticios de larga duración y perecederos (cereales,

carnes blancas y rojas, pescados, mariscos y hortalizas), empaquetamiento,

procesamiento y distribución, nacional e internacional de productos de consumo

humano como de animal, distribución de productos agrícolas, pecuaria y pesquera

así como sus derivados; víveres y charcutería en general, huevos, quesos

nacionales e importados, compra, venta y distribución de licores nacionales e

importadas, cerveza al mayor y Detal, podrá también realizar la comercialización y

explotación y distribución de productos cárnicos; así como la preparación,

elaboración venta y distribución de comida casera, pizzería, gourmet, pollo a la

broaster, desayunos, café, y delicateces, venta de bebidas por copa, nacionales

e importadas, carnicería, compra y venta de material de quincallería, material

orgánico vegetal, productos de limpieza cosméticos, distribución de panes,

agencia de festejos, organización de eventos, etiqueta y protocolo, y en general
realizar cualquier otra actividad que sea de lícito comercio relacionada con el

ramo………………………………………………………………………………………….

ARTÍCULO TERCERO: El domicilio de la Compañía, será en, La Avenida

Portuguesa cruce con Urpin No. 4-73 Local 1 Sector Pueblo Nuevo, Municipio

Anaco, Estado Anzoátegui, pudiendo establecer Sucursales y Agencias en

cualquier otra parte del territorio de la República Bolivariana de Venezuela y en el

Extranjero, previo el cumplimiento de los requisitos legales.-………………………

CAPÍTULO SEGUNDO

DE LA DURACIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA COMPAÑÍA.

ARTÍCULO CUARTO: La Compañía tendrá una duración de TREINTA (30)

años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil. No

obstante, podrá ser disuelta y liquidada antes de dicho término o prorrogada por

decisión de la Asamblea General de Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria y con

el voto favorable de la mayoría, que se entiende conformada por la mitad más uno

del capital social suscrito, quedando sometida a esta mayoría simple cualquier otra

decisión de la Asamblea, sin reservas de ninguna especie……………………………

ARTÍCULO QUINTO: La Compañía se disolverá por las razones que la Asamblea

General resuelva y, además por las razones que establece el artículo 340 del
Código de Comercio; llegado el caso de la liquidación, la Asamblea General,

observando las disposiciones pertinentes establecidas en el Código de Comercio,

nombrará los liquidadores y les señalará sus facultades y les proveerá de la forma

que deban dar al finiquito………………………………………………………………….

CAPÍTULO TERCERO

DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES

ARTÍCULO SEXTO: El Capital Social suscrito y pagado es la cantidad de DIEZ

MILLONES CON CERO CENTIMOS BOLIVARES SOBERANOS -- (Bs.S

10.000.000,00) mediante aporte de bienes según inventario que se anexa. ..

ARTÍCULO SÉPTIMO: El Capital Social está dividido y representado en CIEN

(100) ACCIONES NOMINATIVAS, por un valor nominal de CIEN MIL

BOLIVARES SOBERANOS ( Bs.S 100.000,00) cada una, y la suscripción y pago

de las mismas ha sido hecho por los accionistas así: ELLERY TORCAT GIL,

suscribe y paga por un valor nominal total de CINCUENTA ACCIONES por un

monto de CIEN MIL BOLIVARES SOBERANOS cada una, para un total de

CINCO MILLONES BOLIVARES SOBERANOS CON CERO CENTIMOS

(5.000.000,00Bs.S), que representa el 50% del Capital Social y ROM TORCAT

GIL suscribe y paga por un valor nominal total de CINCUENTA ACCIONES por

un monto de CIEN MIL BOLIVARES SOBERANOS cada una, para un total de

CINCO MILLONES BOLIVARES SOBERANOS CON CERO CENTIMOS

(5.000.000,00 Bs.S), que representa el 50% del Capital Social. Las acciones son

indivisibles y cada una da derecho a un voto en las Asambleas General de la

compañía. En caso de copropiedad por cualquier causa, los interesados deberán

hacerse representar en la Compañía por una sola persona, conforme lo dispone el

artículo 299 del Código de Comercio………………

ARTÍCULO OCTAVO: En caso de aumento del Capital Social, la suscripción del

mismo, será cubierta preferentemente por los Accionistas, en igual proporción al

número de acciones de que sean titulares para ese momento, pero dicho aumento

de Capital, sólo, podrá ser acordado por la decisión favorable de la Asamblea

General de los Accionistas, del modo previsto en el Artículo Cuarto (4to.), del Acta

Constitutiva-Estatutos Sociales……………………………………………………………

ARTÍCULO NOVENO: Cada Accionista tiene opción privilegiada de compra de las

Acciones que el otro Accionista quiera vender. El Accionista que desee vender sus

acciones las ofrecerá al otro Accionista por escrito, explicando las condiciones de

venta. Si transcurridos treinta (30) días, contados a partir de la fecha de la

notificación, no hubiere recibido contestación escrita, el Oferente quedará en

libertad de negociar sus acciones con el tercero que señalare como Comprador,

quien deberá ser aceptado por la Asamblea. …………………………………………...

CAPÍTULO CUARTO

DE LAS ASAMBLEAS:
ARTÍCULO DÉCIMO: A la Asamblea General de Accionistas legalmente

constituida corresponde la máxima Dirección de la Compañía, éstas podrán ser

Ordinarias y Extraordinarias, cada acción confiere a los Accionistas iguales
derechos, prerrogativas y obligaciones, constituyen el haber social de cada uno de

ellos y su propiedad se prueba en la forma prevista y establecida en el Código de

Comercio. Tanto las Asambleas Ordinarias como las Extraordinarias se reunirán

previa Convocatoria en la prensa, con cinco (5) días de anticipación, por lo menos,

a la fecha de su reunión o por medio de simples cartas que se dirigirán a los

Socios. No será indispensable para la validez de las Asambleas el requisito de la

Convocatoria cuando en ellas esté representada más de la mitad del Capital

Social. Las Ordinarias se celebrarán una vez al año, dentro de los tres meses de

finalizado el ejercicio económico, en el lugar, fecha y hora que en la Convocatoria

señale quien conforme a los Estatutos la presida, para conocer del Balance

General y del Inventario, y para decidir acerca de las demás cuestiones que sean

sometidas a su consideración, según el Texto de la Convocatoria. La Asamblea

Extraordinaria será convocada cuando así lo disponga el Presidente, o cuando así

lo solicite un número de Accionistas que represente por lo menos el treinta por

ciento (50%) del Capital Social, observándose el procedimiento pautado en el

Código de Comercio. Las decisiones y acuerdos que dentro de los límites y

facultades legales y estatutarias resuelvan la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria

legalmente convocadas y constituidas, son obligatorias para todos los Accionistas,

inclusive para los que no hubieran asistido……………………………………………...

ARTÍCULO UNDÉCIMO: Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria: A) Elegir al

Director y al Comisario, y fijarles su remuneración. B) Discutir y aprobar o

modificar el Balance General con vista al Informe del Comisario. C) Decidir con

respecto al reparto de dividendos y a la constitución de Fondos de Reserva. D)

Discutir el Informe del Director, sobre las actividades del año terminado y formular

planes y proyectos para el futuro, y Cualesquiera otras actividades que le fije la

Ley……………………………………………………………………………………………

CAPÍTULO QUINTO

DE LA ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La Compañía será administrada y plenamente

representada por un Presidente y un Vicepresidente…………………………………

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: La representación legal de la Compañía estará a

cargo de un Presidente y un Vicepresidente, los cuales podrán ser socios o no,
deberán actuar en forma conjunta y tendrán todas las facultades para obligar a la

Compañía. Entre sus atribuciones están las siguientes: ………………………………

1) Representar a la Compañía con plenas facultades de administración y

disposición para obligarla en todas sus relaciones con los terceros, debiendo

hacer todo lo necesario para la defensa judicial y extrajudicial de los derechos de

la Compañía, pudiendo, para estos efectos, otorgar poderes a mandatarios de su

libre elección y conferirles las facultades que estime pertinentes. 2) Nombrar uno o

más Gerentes y otorgarles documentos necesarios para determinar funciones,

remuneración y condición de empleo 3) Adquirir, enajenar, alquilar, gravar y

disponer libremente de bienes muebles e inmuebles de la Compañía. 4)

Garantizar, responsabilizando a la Compañía, obligaciones frente a terceros,

mediante avales, hipotecas, prendas y fianzas solidarias o no, sin necesidad de

previa autorización de la Asamblea. 5) Suscribir o adquirir acciones y obligaciones

de otras Sociedades, y participar en ellas en cualquier forma legalmente idónea. 6)

Dar y tomar dinero en calidad de préstamo y constituir y recibir las garantías,

reales o personales, que juzgare convenientes. 7) Cumplir y hacer cumplir las

resoluciones y acuerdos de las Asambleas; designar personas para movilizar

cuentas bancarias, mediante emisión de cheques o en cualquier otra forma y para

aceptar, endosar, cancelar y negociar pagarés, letras de cambio, cheques y

cualquier otro efecto de comercio. 8) Formar un estado demostrativo de la

situación activa y pasiva de la Compañía y de los resultados obtenidos al final de

cada ejercicio económico y producir los informes que correspondan al

conocimiento de la Asamblea Anual Ordinaria. 9) Nombrar y remover libremente

empleados de la Compañía y fijar su remuneración. 10) Revocar los

nombramientos de Gerente y sustituirlos por personas de su libre elección. 11)

Convocar las asambleas Generales de Socios, bien sean Ordinarias o

Extraordinarias, sometiendo a su consideración las cuestiones que sean de mayor

interés para la Compañía. 12) El Vice-Presidente tendrá las mismas atribuciones y

facultades que el Presidente. Las facultades conferidas son meramente

enunciativas y no limitativas………………………………………………………………
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: La Compañía tendrá un Comisario, quien tendrá

todas las facultades, deberes y obligaciones que le imponen los Estatutos y el

Código de Comercio, durará tres (5) años en sus funciones, podrá ser reelecto y

su designación la hará la Asamblea………………………………………………………

CAPÍTULO SEXTO

DE LAS FINANZAS

ARTÍCULO DECIMO QUINTO: Los Accionistas, sin excepción, no podrán bajo

razón alguna obligar con su firma autógrafa a la Compañía, ni solicitar en su

nombre, basados en las acciones que poseen, fianzas, préstamos, avales o

garantías de género o índole alguna, caso contrario, quedarán obligados

personalmente y no afectarán la responsabilidad de la Compañía…………………...

CAPÍTULO SÉPTIMO

DEL COMISARIO

ARTICULO DECIMO SEXTO: Comisario: Licenciada EILYN CAROLINA LOPEZ

ARCIA, mayor de edad, venezolana, soltera, Cédula de Identidad Nº V-

14.552.654.Licenciada en Administración Colegiado en Colegio de Licenciados en

Administración del Estado Anzoátegui CLADEANZ Nº 02-60779……………………

CAPITULO OCTAVO

AÑO FISCAL

ARTÍCULO DECIMO SEPTIMO: El año económico de la Compañía comienza el

día 1º de enero y termina el 31 de diciembre de cada año. El primer ejercicio

económico iniciará desde la fecha de inscripción en el registro mercantil y

culminará el 31 de diciembre de ese año. Al finalizar cada ejercicio económico,

corresponde al Presidente practicar el corte de cuenta, formular un estado

contable demostrativo de la situación de la Compañía y de los resultados

obtenidos, y producir un Informe resumido de las actividades cumplidas y de las

recomendaciones que, para el futuro estime pertinentes………………………………

DISPOSICIONES TRANSITORIAS
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Para desempeñar los cargos de: Presidente,

Vice-Presidente y Comisario Principal por el período de cinco (5) años fueron

designadas, las siguientes personas: Presidente: ELLERY TORCAT GIL, Vice-

Presidente ROM TORCAT GIL arriba identificados…………………………………..

ARTÍCULO DECIMO NOVENO: Por medio del presente, Nosotros: ELLERY

TORCAT GIL, y ROM TORCAT GIL de ocupación comerciantes, previamente

identificados, actuando en este acto en representación de AN’HELL, C.A.

declaramos BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes,

valores o títulos del acto o negocio jurídico otorgado a la presente fecha, proceden

de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos

competentes y no tienen relación alguna con actividades, acciones o hechos

ilícitos contemplados en las leyes venezolanas y a su vez nosotros ELLERY

TORCAT GIL, y ROM TORCAT GIL, previamente identificados, actuando en

representación de AN’HELL, C.A., declaramos que los fondos de este acto,

tendrán un destino licito. Quedan plenamente autorizadas la ciudadanas NILDA

ROJAS y SONIA VELASQUEZ, venezolanas, .mayores de edad, titulares de las

cedulas de identidad números V-8.467.158 y V-10.997.502, respectivamente, para

cumplir con las formalidades relativas a la inscripción en el Registro Mercantil y

posterior publicación de este documento constitutivo. Así mismo se autorizan para

tramitar el Registro de Información Fiscal (RIF) ante el Servicio Nacional Integrado

de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT) e inscripción en el Instituto

Venezolano de Los Seguros Sociales, SUNAGRO y cualquier otro ente

gubernamental donde se requiera su registro. No habiendo otro punto que tratar

se levanto la reunión y la presente Acta. Termino, se leyó y conforme firman

Barcelona a la fecha de su presentación……………………………………………….

ELLERY TORCAT GIL, ROM TORCAT GIL