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LIBRO SEGUNDO.
TÍTULO VI.
DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
CAPÍTULO I.
Jurisprudencia Vigencia
Al darse a conocer el capital autorizado se deberá indicar, a la vez, la cifra del capital suscrito y la
del pagado.
CAPÍTULO II.
EMISIÓN DE ACCIONES
ARTÍCULO 377. <CLASES DE ACCIONES EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA>. Las acciones podrán ser
nominativas o al portador, pero deberán ser nominativas mientras no se hayan pagado
íntegramente.
ARTÍCULO 378. <INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA>. Las acciones
serán indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción
pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza
los derechos correspondientes a la calidad de accionista.
A falta de acuerdo, el juez del domicilio social designará el representante de tales acciones, a
petición de cualquier interesado.
El albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida.
Siendo varios los albaceas designarán un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere sido
autorizado por el juez para tal efecto. A falta de albacea, llevará la representación la persona que
elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juicio.
2) El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de
fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos;
4) El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles
anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de
ejercicio, y
5) El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez
pagado el pasivo externo de la sociedad.
Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrán los siguientes derechos:
2) Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término, una cuota determinada,
acumulable o no. La acumulación no podrá extenderse a un período mayor de cinco años, y
En ningún caso podrán otorgarse privilegios que consistan en voto múltiple, o que priven de sus
derechos de modo permanente a los propietarios de acciones comunes.
La disminución o supresión de los privilegios concedidos a unas acciones deberá adoptarse con el
voto favorable de accionistas que representen no menos del setenta y cinco por ciento de las
acciones suscritas, siempre que esta mayoría incluya en la misma proporción el voto de tenedores
de tales acciones.
SECCIÓN II.
SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES
En el contrato de suscripción no podrá pactarse estipulación alguna que origine una disminución
del capital suscrito o del pagado.
ARTÍCULO 385. <REGLAS PARA LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES>. Las acciones no suscritas en el acto
de constitución y las que emita posteriormente la sociedad serán colocadas de acuerdo con el
reglamento de suscripción.
Con excepción de las acciones privilegiadas y de goce, a falta de norma estatutaria expresa,
corresponderá a la junta directiva aprobar el reglamento de suscripción.
ARTÍCULO 386. <CONTENIDO DEL REGLAMENTO DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES>. El reglamento de
suscripción de acciones contendrá:
1) La cantidad de acciones que se ofrezca, que no podrá ser inferior a las emitidas;
3) El plazo de la oferta, que no será menor de quince días ni excederá de tres meses;
ARTÍCULO 387. <CANCELACIÓN POR CUOTAS O PLAZOS PARA EL PAGO>. Cuando el reglamento
prevea la cancelación por cuotas, al momento de la suscripción se cubrirá, por lo menos, la tercera
parte del valor de cada acción suscrita. El plazo para el pago total de las cuotas pendientes no
excederá de un año contado desde la fecha de la suscripción.
Por estipulación estatutaria o por voluntad de la asamblea, podrá decidirse que las acciones se
coloquen sin sujeción al derecho de preferencia, pero de esta facultad no se hará uso sin que ante
la Superintendencia se haya acreditado el cumplimiento del reglamento.
Los suscriptores podrán sanear el acto de suscripción por ratificación expresa o tácita, una vez
obtenida la autorización de que trata el inciso anterior.
La misma sanción se impondrá a los contadores que autoricen los balances que adolezcan de las
inexactitudes indicadas en el inciso anterior.
Para realizar esa operación empleará fondos tomados de las utilidades líquidas, requiriéndose,
además, que dichas acciones se hallen totalmente liberadas. Mientras estas acciones pertenezcan
a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas.
Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas por concepto de cuotas de
las acciones suscritas, acudirá a elección de la junta directiva, al cobro judicial, o a vender de
cuenta y riesgo del moroso y por conducto de un comisionista, las acciones que hubiere suscrito, o
a imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones que correspondan a las
cuotas pagadas, previa deducción de un veinte por ciento a título de indemnización de perjuicios,
que se presumirán causados.
Las acciones que la sociedad retire al accionista moroso las colocará de inmediato.
SECCIÓN III.
ARTÍCULO 398. <PAGO DE ACCIONES EN ESPECIE>. Cuando se acuerde que el pago de las acciones
pueda hacerse en bienes distintos de dinero, el avalúo de tales bienes deberá ser aprobado por la
Superintendencia de Sociedades, mediante solicitud acompañada de copia del acta
correspondiente, en la que deberá constar el inventario de dichos bienes con su respectivo avalúo
debidamente fundamentado.
Lo dispuesto en este artículo no se aplicará a las acciones de industria, cuyo avalúo y forma de
pago se fijarán en los estatutos o en el acuerdo de la asamblea.
SECCIÓN IV.
TÍTULOS DE ACCIONES
ARTÍCULO 399. <EXPEDICIÓN DE TÍTULOS>. A todo suscriptor de acciones deberá expedírsele por la
sociedad el título o títulos que justifiquen su calidad de tal.
Dentro de los treinta días siguientes a la fecha del permiso de funcionamiento se expedirán los
títulos o certificados de las acciones suscritas en el acto constitutivo, con el carácter de
provisionales o definitivos, según el caso. En las demás suscripciones la expedición se hará dentro
de los treinta días siguientes a la fecha del respectivo contrato.
Cuando los aportes fueren en especie, una vez verificada su entrega se expedirán los títulos
correspondientes.
Pagadas totalmente las acciones se cambiarán los certificados provisionales por títulos definitivos.
ARTÍCULO 401. <CONTENIDO DE LOS TÍTULOS>. Los títulos se expedirán en series continuas, con
las firmas del representante legal y el secretario, y en ellos se indicará:
2) La cantidad de acciones representadas en cada título, el valor nominal de las mismas, si son
ordinarias, privilegiadas o de industria, si su negociabilidad está limitada por el derecho de
preferencia y las condiciones para su ejercicio;
4) Al dorso de los títulos de acciones privilegiadas constarán los derechos inherentes a ellas.
Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida del título, dará la garantía que le exija la
junta directiva.
En caso de deterioro, la expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de
los títulos originales para que la sociedad los anule.
SECCIÓN V.
2) Las acciones comunes respecto de las cuales se haya pactado expresamente el derecho de
preferencia;
3) Las acciones de industria no liberadas, que no serán negociables sino con autorización de la
junta directiva o de la asamblea general, y
4) Las acciones gravadas con prenda*, respecto de las cuales se requerirá la autorización del
acreedor.
Los administradores que infrinjan esta prohibición serán sancionados con multas hasta de
cincuenta mil pesos que impondrá la Superintendencia de Sociedades, de oficio o a petición de
cualquier persona y, además, con la pérdida del cargo.
Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquirente, será menester la previa
cancelación de los títulos expedidos al tradente.
Mientras la sociedad tenga inscrita sus acciones en bolsas de valores, se tendrá por no escrita la
cláusula que consagre cualquier restricción a la libre negociabilidad de las acciones.
ARTÍCULO 408. <NEGOCIACIÓN DE ACCIONES CUYA PROPIEDAD ESTE EN LITIGIO>. Para enajenar
acciones cuya propiedad esté en litigio, se necesitará permiso del respectivo juez; tratándose de
acciones embargadas se requerirá, además, la autorización de la parte actora.
En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones, el registro se hará con base en
la orden o comunicación de quien legalmente deba hacerlo.
ARTÍCULO 410. <PERFECCIONAMIENTO DE LA ANTICRESIS DE ACCIONES>. La prenda* y el
usufructo de acciones nominativas se perfeccionarán mediante registro en el libro de acciones; la
de acciones al portador mediante la entrega del título o títulos respectivos al acreedor o al
usufructuario.
ARTÍCULO 411. <DERECHOS DEL ACREEDOR PRENDARIO>. La prenda* no conferirá al acreedor los
derechos inherentes a la calidad de accionista sino en virtud de estipulación o pacto expreso. El
escrito o documento en que conste el correspondiente pacto será suficiente para ejercer ante la
sociedad los derechos que se confieran al acreedor; y cuando se trata de acciones al portador,
dicho documento será suficiente para que el deudor ejerza los derechos de accionista no
conferidos al acreedor.
Para el ejercicio de los derechos que se reserve el nudo propietario bastará el escrito o documento
en que se hagan tales reservas, conforme a lo previsto en el artículo anterior.
ARTÍCULO 414. <EMBARGO Y ENAJENACIÓN FORZOSA DE ACCIONES>. Todas las acciones podrán
ser objeto de embargo y enajenación forzosa. Pero cuando se presuma o se haya pactado el
derecho de preferencia, la sociedad o los accionistas podrán adquirirlas en la forma y términos
previstos en este Código.
PARÁGRAFO. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad quedan en suspenso los derechos
inherentes a las mismas.
CAPÍTULO III.
DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN
SECCIÓN I.
2) Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará;
3) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el
revisor fiscal;
5) Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho
de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento de
las acciones presentes en la reunión.
7) Las demás que le señalen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro órgano.
ARTÍCULO 421. <MAYORÍA EN ASAMBLEA PARA APROBACIÓN DE REFORMAS ESTATUTARIAS>. <Ver
Notas del Editor> Salvo que en la ley o en los estatutos se fijare un quórum decisorio superior, las
reformas estatutarias las aprobará la asamblea mediante el voto favorable de un número plural de
accionistas que represente cuando menos el setenta por ciento de las acciones representadas en la
reunión.
Si no fuere convocada, la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de
abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la
sociedad.
Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección a los accionistas o a sus
representantes durante los quince días anteriores a la reunión.
1) Cuando no se hubiere reunido en las oportunidades señaladas por la ley o por los estatutos;
3) Por solicitud del número plural de accionistas determinado en los estatutos y, a falta de esta
fijación, por el que represente no menos de la quinta parte de las acciones suscritas.
La orden de convocar la asamblea será cumplida por el representante legal o por el revisor fiscal.
Para las reuniones en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, la convocatoria se
hará cuando menos con quince días hábiles de anticipación. En los demás casos, bastará una
antelación de cinco días comunes.
ARTÍCULO 427. <QUORUM PARA DELIBERACIÓN Y TOMA DE DECISIONES>. <Ver Notas del Editor>
La asamblea deliberará con un número plural de personas que represente, por lo menos, la
mayoría absoluta de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se exija un quórum diferente.
Las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes, a menos que la ley o los estatutos
requieran para determinados actos una mayoría especial.
ARTÍCULO 428. <RESTRICCIÓN AL DERECHO DE VOTO>. <Artículo derogado por el artículo 242 de la
Ley 222 de 1995>
Cuando la asamblea se reúna en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de
abril, también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos del inciso anterior.
En las sociedades que negocien sus acciones en el mercado público de valores, en las reuniones de
segunda convocatoria la asamblea sesionará y decidirá válidamente con uno o varios socios,
cualquiera sea el número de acciones representadas.
Sin embargo, las reformas estatutarias y la creación de acciones privilegiadas requerirán siempre el
quórum previsto en la ley o en los estatutos.
ARTÍCULO 431. <CONTENIDO DE LAS ACTAS Y REGISTRO EN LIBROS>. Lo ocurrido en las reuniones
de la asamblea se hará constar en el libro de actas. Estas se firmarán por el presidente de la
asamblea y su secretario o, en su defecto, por el revisor fiscal.
Las actas se encabezarán con su número y expresarán cuando menos: lugar, fecha y hora de la
reunión; el número de acciones suscritas; la forma y antelación de la convocación; la lista de los
asistentes con indicación del número de acciones propias o ajenas que representen; los asuntos
tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos en favor, en contra, o en blanco;
las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones
efectuadas, y la fecha y hora de su clausura.
ARTÍCULO 433. <DECISIONES INEFICACES>. Serán ineficaces las decisiones adoptadas por la
asamblea en contravención a las reglas prescritas en esta Sección.
SECCIÓN II.
JUNTA DIRECTIVA
Carecerán de toda eficacia las decisiones adoptadas por la junta con el voto de una mayoría que
contraviniere lo dispuesto en este artículo.
La junta podrá ser convocada por ella misma, por el representante legal, por el revisor fiscal o por
dos de sus miembros que actúen como principales.
SECCIÓN III.
REPRESENTANTE LEGAL
ARTÍCULO 443. <RENDICIÓN DE CUENTAS>. <Artículo derogado por el artículo 242 de la Ley 222 de
1995>
CAPÍTULO IV.
BALANCES Y DIVIDENDOS
SECCIÓN I.
a) Detalle de los egresos por concepto de salarios, honorarios, viáticos gastos de representación,
bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie, erogaciones por concepto de transporte y
cualquiera otra clase de remuneraciones que hubiere percibido cada uno de los directivos de la
sociedad;
b) Las erogaciones por los mismos conceptos indicados en el literal anterior, que se hubieren hecho
en favor de asesores o gestores vinculados o no a la sociedad mediante contrato de trabajo,
cuando la principal función que realicen consista en tramitar asuntos ante entidades públicas o
privadas, o aconsejar o preparar estudios para adelantar tales tramitaciones;
c) Las transferencias de dinero y demás bienes, a título gratuito o a cualquier otro que pueda
asimilarse a éste, efectuadas en favor de personas naturales o jurídicas;
e) Los dineros u otros bienes que la sociedad posea en el exterior y las obligaciones en moneda
extranjera, y
4) Un informe escrito del representante legal sobre la forma como hubiere llevado a cabo su
gestión, y las medidas cuya adopción recomiende a la asamblea, y
Los administradores y funcionarios directivos así como el revisor fiscal que no dieren cumplimiento
a lo preceptuado en este artículo, serán sancionados por el superintendente con multas sucesivas
de diez mil a cincuenta mil pesos para cada uno de los infractores.
Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el respectivo ejercicio
será necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de
contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del
patrimonio social.
Los inventarios se avaluarán de acuerdo con los métodos permitidos por la legislación fiscal.
SECCIÓN II.
REPARTO DE UTILIDADES
Cuando esta reserva llegue al cincuenta por ciento mencionado, la sociedad no tendrá obligación
de continuar llevando a esta cuenta el diez por ciento de las utilidades líquidas. Pero si
disminuyere, volverá a apropiarse el mismo diez por ciento de tales utilidades hasta cuando la
reserva llegue nuevamente al límite fijado.
Las reservas ocasionales que ordene la asamblea sólo serán obligatorias para el ejercicio en el cual
se hagan y la misma asamblea podrá cambiar su destinación o distribuirlas cuando resulten
innecesarias.
El pago del dividendo se hará en dinero efectivo, en las épocas que acuerde la asamblea general al
decretarlo y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago.
Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los
beneficios sociales de los ejercicios siguientes.
CAPÍTULO V.
2) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento
del capital suscrito, y
3) Cuando el noventa y cinco por ciento o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un
solo accionista.
Estas medidas deberán tomarse dentro de los seis meses siguientes a la fecha en que queden
consumadas las pérdidas indicadas.
1) Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado
válidamente antes de su expiración;
3) Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o
funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley;
4) <Ver Nota de Vigencia> Por la declaración de quiebra de la sociedad; - El Título II del Libro
Sexto del Código de Comercio, que trata del concepto de quiebra, fue derogado expresa e íntegramente por
el artículo 242 de la Ley 222 de 1995, publicada en el Diario Oficial No. 42.156 del 20 de diciembre de 1995.
El Capítulo III del Título II, Régimen de Procesos Concursales, de la Ley 222 de 1995, introduce el 'trámite de
liquidación obligatoria', artículos 149 a 208.
6) Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social;
7) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, y
8) Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de las formas
de sociedad que regula este Código.
<Ver Notas del Editor> La disolución proveniente de decisión de los asociados se sujetará a las
reglas previstas para la reforma del contrato social.
<Ver Notas del Editor> Cuando la disolución provenga de la declaración de quiebra o de la decisión
de autoridad competente, se registrará copia de la correspondiente providencia, en la forma y con
los efectos previstos para las reformas del contrato social. La disolución se producirá entre los
asociados a partir de la fecha que se indique en dicha providencia, pero no producirá efectos
respecto de terceros sino a partir de la fecha de registro.
ARTÍCULO 220. <DECLARACIÓN DE DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD>. <Ver Notas del Editor> Cuando
la disolución provenga de causales distintas de las indicadas en el artículo anterior, los asociados
deberán declarar disuelta la sociedad por ocurrencia de la causal respectiva y darán cumplimiento
a las formalidades exigidas para las reformas del control social.
No obstante, los asociados podrán evitar la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones
que sean del caso, según la causal ocurrida y observando las reglas prescritas para las reformas del
contrato, siempre que el acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia
de la causal.
El artículo 79 de la ley 812 de 2003, publicada en el Diario Oficial No. 45.231, de 27 de junio de 2003,
dispone: 'Ampliase el término previsto en el artículo 220 del Código de Comercio para enervar la causal de
disolución en un (1) año'. INEXEQUIBLE.
El nombre de la sociedad disuelta deberá adicionarse siempre con la expresión "en liquidación".
Los encargados de realizarla responderán de los daños y perjuicios que se deriven por dicha
omisión.
ARTÍCULO 223. <DECISIONES POSTERIORES A LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD>. Disuelta la
sociedad, las determinaciones de la junta de socios o de la asamblea deberán tener relación
directa con la liquidación. Tales decisiones se adoptarán por mayoría absoluta de votos presentes,
salvo que en los estatutos o en la ley se disponga expresamente otra cosa.
Los asociados podrán tomar las medidas conducentes a impedir la declaratoria de quiebra o a
obtener la revocatoria de la misma.
CAPITULO VII.
SOCIEDAD ANONIMA
SECCION I.
CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 49. CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD. La sociedad anónima podrá constituirse por acto
único o por suscripción sucesiva, sin perjuicio de las normas que regulen lo referente a la oferta
pública.
SECCION II.
El folleto informativo deberá ser suscrito además, por los representantes de las entidades que se
encarguen de la colocación de la emisión o del manejo de los recursos provenientes de la
suscripción.
4. El monto mínimo al que deberá ascender el capital suscrito, el número de emisiones, el plazo, y
demás condiciones para la suscripción de acciones y el nombre de la entidad donde los
suscriptores deben pagar la suma de dinero que están obligados a entregar para suscribirlas.
5. Cuando se proyecten aportes en especie, se indicarán las características que deberán tener y las
condiciones para su recibo.
6. La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas conforme a
las cuales deba celebrarse.
8. La forma como deberán manejarse los rendimientos provenientes del capital aportado y los
gastos en que incurran los promotores.
5. Cuando las acciones hayan de pagarse con aportes en especie, la determinación de éstos.
ARTICULO 53. FORMA Y EPOCA DE PAGO DEL VALOR SUSCRITO. Los suscriptores depositarán en la
entidad designada en el programa de fundación, las sumas de dinero que se hubieren obligado a
desembolsar. En caso que el pago sea por instalamentos, se cubrirá por lo menos la tercera parte
del valor de cada acción suscrita; el plazo para el pago total de las cuotas pendientes no excederá
de un año contado desde la fecha de suscripción.
Si los suscriptores incumplieren las obligaciones a que alude el inciso anterior, los promotores
podrán exigir judicialmente el cumplimiento o imputar las sumas recibidas a la liberación del
número de acciones que correspondan a las cuotas pagadas.
Lo dispuesto en este artículo se aplicará cuando por cualquier motivo no se constituya la sociedad,
sin perjuicio de la responsabilidad a que haya lugar. En tal caso, el plazo para reintegrar lo
depositado se contará desde cuando se informe por los promotores o el representante legal
designado, a la entidad respectiva, el fracaso de la suscripción, aviso que deberá darse dentro de
los cinco (5) días siguientes a éste.
ARTICULO 55. PROHIBICION DE DISPONER DE LOS APORTES. No podrá disponerse de los aportes
mientras no se otorgue la escritura pública de constitución de la sociedad, salvo para cubrir los
gastos necesarios para su constitución.
Si se convoca la asamblea y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva
reunión deberá efectuarse no antes de los diez días ni después de los treinta, contados desde la
fecha fijada para la primera reunión. Si la segunda reunión tampoco se celebra por falta de
quórum, se dará por terminado el proceso de constitución y se aplicará lo dispuesto para el caso
del fracaso de la suscripción.
ARTICULO 57. DECISIONES. En la asamblea constituyente cada suscrito tendrá tantos votos como
acciones haya suscrito.
Las decisiones se tomarán por un número plural de suscriptores que represente, por lo menos, la
mayoría absoluta de las acciones suscritas.
En caso de que existan aportes en especie, los interesados no podrán votar los acuerdos que
deban aprobarlos. En este evento, la mayoría se formará con los votos de las acciones restantes.
ARTICULO 58. TEMARIO DE LA REUNION. La asamblea general constituyente decidirá sobre los
siguientes temas:
Los promotores que también fueren suscriptores no podrán votar el punto primero.
Para los efectos anteriores, cuando se adopte dicha decisión, el representante legal designado
deberá comunicarla inmediatamente a los suscriptores ausentes mediante telegrama u otro medio
que produzca efectos similares.
En todo caso, los promotores responderán solidaria e ilimitadamente por las obligaciones
contraídas para la constitución de la sociedad, hasta la celebración de la asamblea general
constituyente.
Igualmente, asumirá las obligaciones contraídas por el representante legal en cumplimiento de sus
deberes.
En ningún caso los suscriptores serán responsables por las obligaciones mencionadas en este
artículo.
SECCION III.
ARTICULO 61. SOCIEDADES QUE PUEDEN EMITIRLAS. Las sociedades por acciones podrán emitir
acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, las cuales tendrán el mismo valor
nominal de las acciones ordinarias y no podrán representar más del cincuenta por ciento del
capital suscrito.
1. A participar en igual proporción con las acciones ordinarias de las utilidades distribuirles que
queden después de deducir el dividendo mínimo.
2. A participar en igual proporción con las acciones ordinarias de las utilidades distribuibles que
queden después de deducir el dividendo mínimo y el correspondiente a las acciones ordinarias,
cuyo monto será igual al del dividendo mínimo.
3. A un dividendo mínimo acumulativo hasta por el número de ejercicios sociales que se indique en
el reglamento de suscripción.
PARAGRAFO. No obstante, las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto darán a sus
titulares el derecho a voto, en los siguientes casos:
1. Cuando se trate de aprobar modificaciones que puedan desmejorar las condiciones o derechos
fijados para dichas acciones. En este caso, se requerirá el voto favorable del 70% de las acciones en
que se encuentre dividido el capital suscrito, incluyendo en dicho porcentaje y en la misma
proporción el voto favorable de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.
ARTICULO 64. NO PAGO DEL DIVIDENDO. Si al cabo de un ejercicio social, la sociedad no genera
utilidades que le permitan cancelar el dividendo mínimo y la Superintendencia de Sociedades o en
su caso, la de Valores o Bancaria, de oficio o a solicitud de tenedores de acciones con dividendo
preferencial y sin derecho a voto que representen por lo menos el 10% de estas acciones,
establezca que se han ocultado o distraído beneficios que disminuyan las utilidades a distribuir,
podrá determinar que los titulares de estas acciones participen con voz y voto en la asamblea
general de accionistas, hasta tanto se verifique que han desaparecido las irregularidades que
dieron lugar a esta medida.
En todo caso se causarán intereses de mora a cargo de la sociedad, por la parte del dividendo
mínimo preferencial que no fue oportunamente liquidada en razón de la distracción u
ocultamiento de utilidades.
ARTICULO 65. TITULOS. Además de los requisitos generales, en los títulos de las acciones con
dividendo preferencial y sin derecho a voto, deberán indicarse los derechos especiales que ellos
confieren.
ARTICULO 66. REGLAMENTACION. Sin perjuicio de lo dispuesto para los casos de oferta pública, el
Gobierno Nacional reglamentará todo lo referente a las acciones con dividendo preferencial y sin
derecho a voto de que trata esta sección.
SECCION IV.
OTRAS DISPOSICIONES
ARTICULO 67. CONVOCATORIA. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 424 del Código de
Comercio y en el artículo 13 de esta Ley, cuando en las sociedades que negocien sus acciones en el
mercado público de valores, se pretenda debatir el aumento del capital autorizado o la
disminución del suscrito, deberá incluirse el punto respectivo dentro del orden del día señalado en
la convocatoria. La omisión de este requisito hará ineficaz la decisión correspondiente.
En estos casos, los administradores de la sociedad elaborarán un informe sobre los motivos de la
propuesta, que deberá quedar a disposición de los accionistas en las oficinas de administración de
la sociedad, durante el término de la convocatoria.
ARTICULO 68. QUORUM Y MAYORIAS. La asamblea deliberará con un número plural de socios que
represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se
pacte un quórum inferior.
Con excepción de las mayorías decisorias señaladas en los artículos 155, 420 numeral 5o. y 455 del
Código de Comercio, las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes. En los
estatutos de las sociedades que no negocien sus acciones en el mercado público de valores, podrá
pactarse un quórum diferente o mayorías superiores a las indicadas.
ARTICULO 69. REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA. El artículo 429 del Código de Comercio
quedará así:
ARTICULO 429. Si se convoca a la asamblea y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citará
a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios
cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse
no antes de los diez días ni después de los treinta, contados desde la fecha fijada para la primera
reunión.
Cuando la asamblea se reúna en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de
abril, también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos del inciso anterior.
En las sociedades que negocien sus acciones en el mercado público de valores, en las reuniones de
segunda convocatoria la asamblea sesionará y decidirá válidamente con uno o varios socios,
cualquiera sea el número de acciones representadas.
ARTICULO 70. ACUERDOS ENTRE ACCIONISTAS. Dos o más accionistas que no sean administradores
de la sociedad, podrán celebrar acuerdos en virtud de los cuales se comprometan a votar en igual
o determinado sentido en las asambleas de accionistas. Dicho acuerdo podrá comprender la
estipulación que permita a uno o más de ellos o a un tercero, llevar la representación de todos en
la reunión o reuniones de la asamblea. Esta estipulación producirá efectos respecto de la sociedad
siempre que el acuerdo conste por escrito y que se entregue al representante legal para su
depósito en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad. En lo demás, ni la
sociedad ni los demás accionistas, responderán por el incumplimiento a los términos del acuerdo.