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Santander Vivienda, S.A. de C.V.

Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.R.

Batallón de San Patricio 111 P. B. Secc. “A”


Col. Valle Oriente, San Pedro Garza García, N. L. C. P. 66269
“Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las
emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el año terminado el 31 de diciembre de
2014”

Características de los títulos en circulación, mismos que se encuentran debidamente inscritos en el


Registro Nacional de Valores:
Clave de Pizarra HICOAM 07
Monto de la colocación $1,000,000,000.00
Fecha de emisión 7-Dic-07
Fecha de vencimiento 23-Nov-17
Plazo 10 años
Tasa de interés 9.05%
Período de pago de intereses Semestral
Garantía Quirografaria
Representante Común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Depositario S.D. INDEVAL
Calificación Fitch Ratings AA+(mex)
Calificación S&P mxA

Intereses y procedimiento de cálculo: A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en


su totalidad, los certificados bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal a una tasa de
9.05% la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Para determinar el monto de intereses a
pagar bajo los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el
Suplemento y en el Título que documenta la Emisión.

Lugar y forma de pago de principal e intereses: El lugar de amortización y pago de principal e intereses
será en el domicilio de S. D. INDEVAL ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc,
México, D.F., México, a través del Representante Común mediante transferencia electrónica a los
intermediarios correspondientes.

Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados
Bursátiles, se encuentra sujeta para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales,
a lo previsto en el artículo segundo transitorio, fracción LXXII y el artículo 160 de la Ley de Impuesto sobre la
Renta vigente, y para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo
previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá
modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la
solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto o el
Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes
aplicables.

Fuentes de información externa y declaraciones de expertos: Cierta información relativa al mercado de


las SOFOLES/SOFOMES fue obtenida de la AMFE y la AHM. Para obtener mayor información al respecto
consultar su página de Internet www.amfe.com.mx.

“Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona,
ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida
en este Informe. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté
contenida en este Informe deberá entenderse como no autorizada por Santander Vivienda, S.A. de
C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.R.”.
INDICE
1) Información General
a) Glosario de Términos y definiciones ...................................................................................................... 3
b) Resumen ejecutivo ................................................................................................................................ 5
c) Factores de riesgo ................................................................................................................................. 9
d) Otros valores ....................................................................................................................................... 12
e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro. ........................................... 13
f) Documentos de carácter público ......................................................................................................... 13
2) La Emisora
a) Historia y desarrollo de la emisora ....................................................................................................... 14
b) Descripción del negocio ....................................................................................................................... 16
i) Actividad principal ...................................................................................................................... 16
ii) Canales de distribución .............................................................................................................. 24
iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos ............................................................................ 27
iv) Principales clientes ..................................................................................................................... 27
v) Legislación aplicable y situación tributaria.................................................................................. 28
vi) Recursos humanos .................................................................................................................... 30
vii) Desempeño ambiental................................................................................................................ 30
viii) Información del mercado ............................................................................................................ 31
ix) Estructura corporativa ................................................................................................................ 35
x) Descripción de los principales activos ........................................................................................ 35
xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales ........................................................................ 38
xii) Acciones representativas del capital social ................................................................................ 38
xiii) Dividendos .................................................................................................................................. 39
3) Información Financiera
a) Información financiera seleccionada .................................................................................................... 39
b) Información financiera por línea de negocio y zona geográfica ........................................................... 40
c) Informe de créditos relevantes............................................................................................................. 41
d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera
de la emisora ...................................................................................................................................... 42
i) Resultados de la operación ........................................................................................................ 42
ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital .................................................................... 44
e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas ..................................................................... 50
4) Administración
a) Auditores externos ............................................................................................................................... 50
b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses ....................................................... 50
c) Administradores y accionistas ............................................................................................................. 50
d) Estatutos sociales y otros convenios ................................................................................................... 51
5) Personas Responsables
6) Anexos
a) Estados Financieros ............................................................................................................................ 53
i) Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 e Informe del Comisario ................................ 53
ii) Estados Financieros e Información Financiera Dictaminada al 31 de diciembre de 2014 .......... 53
1) Información General

a) Glosario de Términos y definiciones

Todos los términos definidos en este Informe en forma singular se entenderán con el mismo significado al usarse en
plural y viceversa.

AMFE Asociación Mexicana de Sociedades Financieras de Objeto Limitado, A.C.


AHM Asociación Hipotecaria Mexicana.
Apoyo Programa de adquisición de vivienda dirigido a trabajadores con ingresos superiores a 6 SMGVDF, que
INFONAVIT hayan cotizado por lo menos tres años en el INFONAVIT, que no cuenten con un crédito del INFONAVIT y
que tengan una relación laboral vigente.
Banxico Banco de México.
BCP Business Continuity Plan. Plan de Continuidad del Negocio para asegurar las actividades críticas de la
Empresa.
BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
Cartera Vencida Cuentas por cobrar con atraso superior a los 90 días a partir de la fecha de vencimiento del primer pago.
Certificados Títulos de crédito emitidos al amparo del Programa.
Bursátiles
Circular Única Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado
de valores, publicadas el día 19 de marzo de 2003, en el DOF.
Cofinanciamiento Esquema de financiamiento en el cual se aprovecha el apoyo de dos o más organismos o instituciones para
alcanzar una cantidad específica necesaria para hacer una inversión.
CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Compañía Santander Vivienda, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada.
CONAVI Comisión Nacional de Vivienda.
CONDUSEF Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios Financieros.
Consejeros Se refiere a los miembros del consejo de administración de la Emisora.
Consejo de Se refiere al Consejo de Administración de la Emisora.
Administración
DOF Diario Oficial de la Federación.
Emisión Cada emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa.
Emisora Santander Vivienda, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada.
E.N.R. Entidad No Regulada.
E.R. Entidad Regulada.
Estados Unidos Estados Unidos de América.
Dólares Dólares de los Estados Unidos. Unidad monetaria de los Estados Unidos.
Fiduciario CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (antes The Bank Of New York Mellon, S.A.,
Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria),
FOVISSSTE Fondo de la Vivienda del Institutito de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado.
Grupo Promotores de vivienda que pertenecen a un mismo grupo de accionistas y/o asociados que constituyen un
interés común.
IETU Impuesto Empresarial a Tasa Única.
INDEVAL S.D. INDEVAL, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.
INEGI Instituto Nacional de Estadística y Geografía.
INFONAVIT Instituto del Fondo Nacional de Vivienda para los Trabajadores.
ING Group Internationale Nederlanden Groep, NV.
ING Hipotecaria ING Hipotecaria, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada.
ING México ING (México), S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero.
INPC Índice Nacional de Precios al Consumidor. Indicador derivado de un análisis estadístico, publicado
quincenalmente por INEGI que expresa las variaciones en los costos promedios de una canasta de
productos seleccionada y que sirve como referencia para medir los cambios en el poder adquisitivo de la
moneda.
Instituciones Organismo que desempeña una función de interés público.
Intermediario ING (México), S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero.
Colocador
Intermediario Institución de crédito especializada en un sector financiero, en este caso, el sector hipotecario.
especializado
ISR Impuesto Sobre la Renta.
IVA Impuesto al Valor Agregado.
LIC Ley de Instituciones de Crédito.
LIETU Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única.
LISR Ley del Impuesto Sobre la Renta.
LIVA Ley Impuesto al Valor Agregado.
LMV Ley del Mercado de Valores.
LTV Loan to value es el monto de crédito sobre el valor de la garantía.
Mancera Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global.
México/República Estados Unidos Mexicanos.
Mexicana
NIF Normas de Información Financiera.
Organismos Entidad pública o privada que se ocupa de funciones de interés general.
Persona Es cualquier persona física, asociación, sociedad, fideicomiso, coinversión, persona moral, autoridad
gubernamental o entidad de cualquier naturaleza.
PIB Producto Interno Bruto.
Productos Serie de productos propuestos en el sector con la finalidad de mitigar el deterioro de la cartera vencida,
de Solución estos apoyan principalmente a acreditados con problemas de liquidez para facilitar el cumplimiento de sus
obligaciones crediticias y son: Apoyo Hipotecario, ADRI (Apoyo a Deudores con Reducción de Ingresos) y
Reestructura de UDIS a Pesos.
Programa El programa de Certificados Bursátiles a que se refiere el presente Informe.
PROFIVI Programa Financiero de Vivienda de FOVI/SHF.
Promotor Desarrollador o constructor de vivienda.
PROSAVI Programa Especial de Apoyo y Subsidios a la Vivienda de SHF.
Pesos Pesos Mexicanos. Unidad monetaria de México.
Reglas Reglas generales a que deberán sujetarse las sociedades a que se refiere la fracción IV del artículo 103 de
la Ley de Instituciones de Crédito publicadas en el DOF el 14 de junio de 1993.
Reporte/ El presente documento.
Reporte anual
Representante Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Común
RNV Registro Nacional de Valores.
Santander Santander Vivienda, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada
Vivienda
SCV El Seguro de Crédito a la Vivienda es un mecanismo para transferir parcialmente a una aseguradora el
riesgo de crédito en préstamos hipotecarios caracterizados por enganches relativamente bajos.
SHCP Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
Sector Intermediarios financieros del sector hipotecario.
Seguro de Cobertura proporcionada por SHF a cambio de una prima. Esta cobertura asegura al Intermediario
crédito a la Financiero la primera pérdida hasta por el 25% del saldo insoluto del crédito. El Seguro podrá variar del 5%
vivienda al 25% dependiendo del LTV, o lo que establezca SCV-SHF con el requirente del Seguro.
SHF Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo.
SMGVDF Salario Mínimo General Vigente en el Distrito Federal según sea determinado por la Comisión Nacional de
Salarios Mínimos aplicado a 30.4 días.
SOFOL / S.F.O.L. Sociedad Financiera de Objeto Limitado.
SOFOM / Sociedad Financiera de Objeto Múltiple.
S.F.O.M.
SOFTEC Softec, S.C., consultoría en proyectos inmobiliarios.
Sociedad Santander Vivienda, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada.
Subsidiaria Con respecto a cualquier Persona significa (1) cualquier sociedad, asociación y en general cualquier entidad
mercantil en la cual aquella Persona y/o una o más de sus Subsidiarias tiene una participación de más 50%
del capital social en circulación o de los derechos de voto o; (2) cualquier asociación o coinversión en la que
más de un 50% de la participación en el capital o en las utilidades sea propiedad de dicha Persona y/o una o
más de sus Subsidiarias (en tanto dicha asociación o coinversión no se encuentre facultada para tomar
decisiones en la marcha ordinaria de los negocios sin necesidad de la aprobación previa de dicha Persona o
de una o más de sus Subsidiarias) o, (3) cualquier sociedad, asociación, coinversión u otro tipo de entidad
mercantil en las que los valores o cualquier otro tipo de participación con la que se ejerzan los derechos de
voto para elegir a la mayoría de los miembros del consejo de administración o a las personas u órgano que
realice funciones similares, sean propiedad de dicha Persona.
Suplemento Cada uno de los suplementos informativos del presente Informe junto con sus anexos.
Tasa Real Tasa nominal menos la inflación.
UDIS Unidades de Inversión. Unidades de cuenta utilizadas para neutralizar el impacto de la inflación en
operaciones financieras y comerciales. Su valor es constante y su precio se ajusta diariamente de
conformidad al INPC.
VSMGVDF Veces el Salario Mínimo General Vigente en el Distrito Federal.

b) Resumen ejecutivo

Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de
inversión sobre los Certificados Bursátiles. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Reporte,
incluyendo los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2013, las notas correspondientes y los
Suplementos de cada emisión antes de tomar una decisión de inversión.

La actividad principal de Santander Vivienda consiste en el otorgamiento de créditos para la adquisición,


desarrollo, construcción, enajenación y administración de cartera hipotecaria en sus diferentes modalidades.
Desde el inicio de sus operaciones, la Emisora ha seguido una estrategia de mercado con estándares de
operación y políticas de financiamiento adecuadas a los riesgos propios del sector y a los lineamientos de
carácter prudencial establecidos internamente para el manejo de riesgos, así como por las autoridades
reguladoras y financieras correspondientes.

El 14 de junio de 2013, el Banco celebró un acuerdo de compra de acciones para adquirir las acciones del
capital social de ING Hipotecaria, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada,
la cual era una subsidiaria de ING Group. La adquisición estuvo sujeta a la aprobación de los organismos
reguladores correspondientes, misma que fue obtenida el mes de octubre de 2013.

ING Group mantuvo el control de la SOFOM hasta la fecha de cierre de la transacción, la cual ocurrió el 29 de
noviembre de 2013.

Con fecha 13 de diciembre de 2013, la SOFOM obtuvo aprobación de los accionistas para cambiar su razón
social a Santander Vivienda, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo
Financiero Santander México. Este cambio de denominación quedó inscrito en el Registro Público de
Comercio en el mes de septiembre de 2014.

Actualmente, Santander Vivienda es una subsidiaria de Banco Santander (México), S.A. Institución de Banca
Múltiple, convirtiéndose en entidad regulada.

De acuerdo a las actividades mencionadas, la principal fuente de ingresos de Santander Vivienda proviene de
los intereses y las comisiones cobradas al acreditado por la originación y administración del crédito, tanto en
los créditos individuales como en los créditos para la construcción. Como Administrador Substituto de Activos
Financieros, al 31 de diciembre de 2013, ING Hipotecaria administra 11,828 créditos originados por
Hipotecaria Su Casita, lo que se ha constituido como una fuente de ingresos complementaria a la colocación
de créditos hipotecarios.

En 2013, se observó una modesta recuperación en la capacidad de pago de los acreditados, lo anterior brindó
la oportunidad de disminuir los Productos Solución otorgados particularmente los documentados con pagaré.
Asimismo se emprendieron diversas acciones durante el año, como firma de convenios judiciales (ADRIs),
mejorando nuestra posición jurídica, con créditos que representan un mayor riesgo.
Además se atendió todo el año el portafolio sano mediante una cruzada mensual de comunicación tendiente a
generar una mayor conciencia y cultura relativa a la conveniencia del pago puntual.

Con relación al recurso humano, en julio de 2013 se redujeron los incentivos en los bonos de cobranza,
quedando sólo uno de los dos bonos adicionales que se crearon para impulsar el desempeño. Asimismo, el
último trimestre del ejercicio, el área de Cobranza dejó de participar en la estrategia de cobranza en créditos
demandados, enfocándose en su función principal, es decir, la gestión de cobranza en cartera irregular (1,2 y
3 buckets) y extrajudicial (4 a 6 buckets), continuando con el compromiso de conseguir el objetivo con las
mejores prácticas ceñidas al Código de Ética en la Cobranza.

El área Enlace mantiene el esfuerzo en la mejora de procesos y en una mayor participación en la atención y
recuperación de casos especiales, tanto de manera directa como con el apoyo de los despachos externos que
colaboran, se inició el año refinanciando créditos de UDIS a Pesos brindando en algunos casos la posibilidad
de reducir el pago de los acreditados.

Durante el ejercicio 2013, se redujo la Cartera Total en un 6.0% respecto al ejercicio de 2012, con un monto
de $12,694 millones de pesos. Al cierre del ejercicio de 2013, los créditos individuales mostraron una
disminución del 6.2% en monto con respecto al año anterior, pasando de $12,027 a $11,287 millones de
pesos. Por otro lado, la emisora contaba con 46 créditos puente al cierre del ejercicio 2013 registrándose una
disminución marginal del 0.4% de saldo por el paso del tiempo en la vida de los créditos respecto del año
anterior, pasando de $408 a $407 millones de pesos.

Santander Vivienda mantuvo durante 2013 niveles sanos en su capitalización, principalmente impulsado por
su eficiencia operativa y frente a los organismos reguladores, instituciones calificadoras y entidades
financieras proveedoras de fondeo, cabe mencionar por tanto que Santander Vivienda cumple con el índice de
capitalización requerido por las entidades reguladoras y de fondeo.

Santander Vivienda ha cumplido con los índices ponderados de capitalización establecidos por SHF, siendo
de 27.1% para el cierre de 2014, de 30.6% para el cierre de 2013 y de 17.2% para el cierre de 2012.

En el ejercicio de 2014, Fitch Ratings incrementó la calificación en escala nacional de largo plazo Santander
Vivienda a ‘AAA(mex)’ desde ‘AA+(mex)’ y ratificó la calificación de corto plazo en ‘F1+(mex)’ tras la
conclusión del proceso de compra por parte de Banco Santander, retirando el estatus de Observación de la
calificación de largo plazo y Observación Negativa de la calificación de corto plazo.

La perspectiva de la calificación de largo plazo es Estable. Como Administrador Primario de Activos


Financieros, Fitch Ratings incrementó la calificación de Crédito de Santander Vivienda a ‘AAFC1-(mex)’ desde
‘AAFC2+(mex)’. Asimismo, Fitch retira el estatus de Observación de la calificación y asigna una Perspectiva
Estable.

La calificadora Standard & Poor’s subió las calificaciones de crédito de contraparte de Santander VIvienda en
escala nacional –CaVal– de largo plazo a ‘mxAA+’ de ‘mxA-’ y de corto plazo a ‘mxA-1+’ de ‘mxA-2’, y, al
mismo tiempo, las retiramos del listado de Revisión Especial (CreditWatch) en Desarrollo donde las
colocamos el 21 de junio de 2013, tras el anuncio de su adquisición por parte de Banco Santander (México)
S.A. Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero Santander México. Esta acción de calificación también
afecta a la emisión de deuda de la empresa con clave de pizarra HICOAM07. La perspectiva es estable.

Capitalizando las ventajas de pertenecer a una organización global especializada en servicios financieros, se
aprovechan experiencias en administración de riesgo de crédito, de riesgo de mercado y operaciones, lo que
nos ha permitido mantener un adecuado balance entre la toma de riesgos, los objetivos de rentabilidad a corto
plazo y los objetivos de creación de valor a largo plazo.

La Administración efectuó el análisis de los valores razonables de los activos adquiridos y los pasivos
asumidos en esta transacción. Los ajustes más relevantes de la contabilización de la compra fueron los
correspondientes a la reducción en el valor de la cartera de crédito por un monto de $465 y la reducción en el
valor de los bienes adjudicados por un monto de $686, originando un efecto en el activo por impuesto diferido
de $345.

Los cambios en estimaciones contables mencionados anteriormente redujeron el capital contable de


Santander Vivienda, motivo por el cual y con el objeto de cumplir con las reglas para los requerimientos de
capitalización establecidas por la CNBV y dar continuidad a la operación de Santander Vivienda ahora que
forma parte del Grupo Financiero Santander México, el 10 de diciembre de 2013, los accionistas aprobaron un
aumento de capital en la parte variable en la cantidad de $1,274,000,000.00 M.N.; Santander Vivienda recibió
una aportación de capital en efectivo por $1,274 (mil doscientos setenta y cuatro millones de pesos 00/100
M.N.) por parte de Banco Santander (México), S.A.

El ejercicio 2013, los resultados se ven afectados principalmente por: 1) activos improductivos, 2) gastos
asociados a recuperación, mitigación y curas y 3) limitado volumen de nuevos negocios.

Principales productos de Santander Vivienda:

i) Crédito individual

Es un crédito con garantía hipotecaria otorgado a personas físicas para la adquisición de vivienda desde
interés social hasta residencial. Los créditos tienen un pago mensual de interés y de capital en pesos
pudiéndose efectuar pagos anticipados a capital aplicándolos directamente al saldo insoluto de su crédito,
reduciendo el plazo y pagando menos intereses. Los créditos individuales que se ofrecen son:

• Crédito SHF. Tasa fija en Pesos


• ING Residencial. Tasa fija en Pesos
• COFINAVIT: Cofinanciamiento SHF/INFONAVIT
• COFINAVIT AG: Cofinanciamiento SHF/INFONAVIT
• Cofinanciamiento SHF/FOVISSSTE
• Hipoteca 3. Tasa conocida en pesos (nuevo producto SHF)

ii) Crédito puente

El crédito puente es un producto para financiar la construcción de desarrollos habitacionales. El proceso de


originación de créditos puente dentro de Santander Vivienda está apegado al Manual de Políticas y
Procedimientos de Crédito y Riesgo según el proceso de Otorgamiento y Operación de créditos puente.

Santander Vivienda otorga créditos puente para constructores o promotores de vivienda de interés social,
medio y residencial dependiendo de las condiciones de financieras de fondeo y de los factores locales de
ubicación del proyecto. El pago o amortización del crédito puente puede ser por medio de individualización o
bien por abono programado a capital. Esta actividad se ha visto disminuida en el ejercicio de 2012 debido a: 1)
menor volumen de nuevos proyectos, 2) mayor riesgo asociado y 3) menor velocidad de comercialización en
proyectos ya constituidos.

Resumen de Información financiera seleccionada

Al 31 de diciembre de 2014, de los activos totales de Santander Vivienda el 88.6% está conformado por la
cartera de crédito neta, el 3.4% por efectivo, inversiones en valores y reportos; el resto de los activos
representan el 8.0% del total de activos.

Al 31 de diciembre de 2012, la utilidad neta fue de $24 millones de pesos y $(904) millones de pesos para
diciembre de 2013, registrándose una disminución de más de un 100% con respecto a 2012. Al 31 de
diciembre de 2014 la utilidad neta fue de $297 millones de pesos, registrando un incremento mayor al 100%.
La información financiera que se presenta a continuación fue seleccionada de los estados financieros de la
Emisora preparados al 31 de diciembre de 2014.
Estado de resultados dictaminado

Miles de pesos al 31 de diciembre de 2014


Concepto 2012 2013 2014
Ingresos por intereses 1,302,865 1,228,890 1,034,277
Gastos por intereses 1,017,740 964,067 708,343
Margen financiero 285,125 264,823 325,934
Estimación preventiva para riesgos crediticios 167,683 773,550 97,633
Margen financiero ajustado por riesgos crediticios 117,442 (508,727) 228,301
Comisiones y tarifas cobradas 140,041 209,211 180,024
Comisiones y tarifas pagadas 59,280 86,521 48,288
Otros ingresos (egresos) de la operación 100,968 681,454 (227,222)
Gastos de administración 262,449 319,394 146,433
Resultado de la operación (80,720) (878,158) 212,525
Resultado antes de impuesto a la utilidad 36,722 (1,386,885) 440,826
Impuestos a la utilidad causados 5,261 - -
Impuestos a la utilidad diferidos 7,408 (482,396) 143,642
Resultado neto 24,053 (904,489) 297,184

Balance general dictaminado

Miles de pesos al 31 de diciembre de 2014

Concepto 2012 2013 2014


Activo
Disponibilidades 53,529 27,011 376,408
Inversiones en valores 141,122 281,874 -
Deudores por reporto 286,314 1,274,509 -
Cartera de crédito (neta) 11,939,634 10,764,280 9,859,910
Otras cuentas por cobrar (neto) 111,365 86,589 98,857
Bienes adjudicados 860,597 205,630 214,324
Beneficio p/recibir en operación de Bursatilización 121,924 123,973 127,301
Inmuebles, mobiliario y equipo neto (neto) 13,002 10,288 4,254
Impuestos diferidos 106,663 589,059 445,417
Cargos diferidos 417 321 -
Otros activos 1,311 721 -
Activo total $13,635,878 13,364,255 11,126,471
Pasivo
Pasivos bursátiles 1,008,296 1,008,547 1,008,799
Préstamos bancarios y de otros organismos 11,145,215 10,477,132 7,948,266
ISR y PTU por pagar 3,146 - 1,367
Acreedores diversos y otras cuentas por pagar 101,334 141,757 141,651
Créditos diferidos y cobros anticipados 38,172 27,592 19,977
Pasivo total 12,296,163 11,655,028 9,120,060
Capital contable
Capital social 464,924 1,738,924 1,738,924
Reserva de capital 92,103 94,509 94,509
Resultado de ejercicios anteriores 758,635 780,283 (124,206)
Resultado neto 24,053 (904,489) 297,184
Total capital ganado 874,791 (29,697) 267,487
Capital contable 1,339,715 1,709,227 2,006,411
Pasivo total + Capital contable 13,635,878 13,364,255 11,126,471

La Cartera de Crédito neta al 31 de diciembre de 2014, registró una disminución del 8.4% respecto al 31 de
diciembre de 2013 y 9.8% respecto del 2012, pasando de $ 11,940 millones de pesos a $10,764 millones de
pesos en el 2013, y cerrando en $9,860 millones de pesos al 2014. Durante este período se registró un
incremento en las operaciones de cartera, teniendo un total de 29,441 de créditos individuales en balance a
diciembre de 2014 y 29,692 diciembre de 2013.

c) Factores de riesgo

El público inversionista debe considerar los factores de riesgo que se describen a continuación, antes de
tomar la decisión de invertir en los Certificados Bursátiles.

Los factores de riesgo mencionados en este capítulo son enunciativos. Riesgos adicionales que la Emisora
desconoce o que en la actualidad no considera relevantes también podrían afectar sus operaciones.

Riesgos relacionados con operaciones

Incumplimiento por parte de los acreditados

A pesar de que los créditos otorgados por la Emisora son desembolsados después de haber realizado análisis
de riesgo y crédito específicos para cada acreditado en particular, no podemos asegurar que posteriormente
al otorgamiento de cada crédito, las condiciones del acreditado o de la situación económica, social y/o política
de México se mantengan en condiciones favorables para el desarrollo del mercado inmobiliario.

En caso de que ocurra un cambio significativo en las condiciones del acreditado o en la situación en México,
la capacidad de pago de los acreditados podría reducirse y la cartera vencida de la Emisora podría
incrementarse de manera tal que afecte negativamente su liquidez, condición financiera y/o resultados
operativos.

Riesgo de créditos individuales

Los créditos individuales que otorga la Emisora para la adquisición de vivienda conllevan riesgos inherentes
debido a que su cumplimiento depende de que el acreditado mantenga su fuente de ingreso y su poder
adquisitivo. La Emisora no puede asegurar que dichos créditos sean pagados y que sean pagados conforme a
sus términos, en cuyo caso la liquidez de la Emisora podría verse afectada negativamente.

Riesgo de créditos puente

Los créditos puente que otorga la Emisora a Promotores, conllevan riesgos inherentes debido a que su
cumplimiento depende de que el desarrollo inmobiliario que está siendo financiado sea terminado y que sea
adquirido por clientes que cuenten con acceso a créditos hipotecarios individuales, a fin de proveer de
recursos al Promotor para pagarlos. La Emisora no puede asegurar que dichos créditos sean pagados
conforme a sus términos, en cuyo caso la liquidez de la Emisora podría verse afectada negativamente.

Suspensión del financiamiento y del seguro de crédito a la vivienda de SHF

Conforme a las Condiciones Generales de Financiamiento emitidas por la SHF, a fin de recibir financiamiento
u obtener el Seguro de Crédito a la Vivienda por parte de la SHF, entre otros requisitos, las
SOFOLES/SOFOMES deben ser calificadas anualmente por al menos una institución calificadora de prestigio
internacional que evaluará la eficiencia en la originación y administración de cartera para la adquisición y
construcción de vivienda así como su solvencia corporativa. Las SOFOLES/SOFOMES podrán obtener
financiamiento y el Seguro de Crédito a la Vivienda de la SHF si obtienen por lo menos una calificación de
“Superior”, “Promedio Alto” o “Promedio” como administradores de crédito y de “BBB-” en solvencia.

La SHF establece también que para poder recibir apoyo por su parte, será condición necesaria más no
suficiente contar con un Índice de Capitalización (ICAP) no menor al 8%.
Esta información deberá ser entregada mensualmente a SHF, a más tardar el último día hábil bancario del
mes siguiente al que se reporta, de acuerdo con el formato que se indica en el Anexo 10 de las condiciones
generales de financiamiento emitidas por la SHF, a fin de recibir financiamiento. De igual forma, SHF puede
modificar su política de crédito y operación hacia el sector financiero afectando a los participantes.

Mejores condiciones de crédito por parte de competidores

La competencia entre las SOFOLES/SOFOMES hipotecarias se enfoca principalmente en precio, servicio y


segmentos atendidos, lo que propicia la adopción de estrategias de operación dirigidas a segmentos socio-
demográficos que pudieran presentar mayor riesgo

Por otro lado, la banca comercial y otros intermediarios financieros compiten directamente con las
SOFOLES/SOFOMES en el otorgamiento de créditos hipotecarios.

La intensificación de la competencia en el sector de créditos hipotecarios podría afectar la capacidad de


Santander Vivienda de generar un nuevo negocio, lo que podría resultar en que la liquidez, condición
financiera y/o resultados operativos de la Emisora se vean afectados negativamente.

Ciclicidad del negocio

Existe ciclicidad económica y política en el sector inmobiliario de interés social, que depende directamente de
la estabilidad de las condiciones macroeconómicas del país. Una de las condiciones con mayor impacto es la
estabilidad del peso frente a otras monedas; específicamente, devaluación del Peso, podría derivar en una
mayor cautela por parte del consumidor respecto de la obtención de crédito para vivienda. Lo anterior, se
reflejaría directamente en el crecimiento y mantenimiento de la cartera de desarrolladores inmobiliarios
acreditados con recursos de Santander Vivienda, tanto en cantidad, como en número de clientes activos.
Cambios en la política oficial hacia el sector hipotecario y de vivienda pudieran influenciar el desempeño de la
Emisora.

Dependencia de SHF

Un porcentaje significativo de los créditos hipotecarios otorgados por todas las SOFOLES y SOFOMES
hipotecarias siguen siendo fondeados con recursos provenientes de la SHF.

Derivado de la crisis hipotecaria en Estados Unidos y su afectación en el mercado de vivienda en México, la


SHF ha continuado otorgando líneas de financiamiento a las SOFOLES/SOFOMES hipotecarias, con la
intención de evitar el estancamiento del mercado hipotecario en México. A pesar de lo anterior, las
instituciones hipotecarias deben darse a la tarea de buscar nuevas fuentes de financiamiento para mantener
un nivel de liquidez que les permita seguir otorgando créditos.

Dependencia del INFONAVIT

Igual que en ejercicios pasados, Santander Vivienda cuenta con algunos créditos puente en los que la salida
comercial de las viviendas se realiza a través de créditos otorgados por el INFONAVIT. Debido a que la oferta
de este tipo de viviendas en ocasiones puede exceder a los recursos disponibles del INFONAVIT, el
desplazamiento de las mismas puede ser más lento de lo esperado; sin embargo, la Emisora ha
implementado el esquema de cofinanciamiento para desplazarlas de manera más adecuada.

Prolongación del procedimiento judicial de ejecución

Los procedimientos de ejecución de garantías hipotecarias suelen tomar períodos significativamente largos y
la garantía de cumplimiento de pago oportuno otorgada por la SHF, depende de la eficiencia de la SOFOM
correspondiente en la administración de los créditos. Los retrasos o impedimentos para ejecutar garantías
hipotecarias, o bien, para hacer efectivo el Seguro de Crédito a la Vivienda de la SHF podrían afectar
negativamente la capacidad de pago de la Emisora.
Riesgo por existir pocos desarrolladores o promotores de vivienda

No podemos asegurar que Santander Vivienda continúe ampliando su base de clientes, lo que podría resultar
en una mayor concentración de riesgo en caso de que sean pocos los Promotores con los que tengamos
relaciones comerciales, o bien, se podría dificultar el otorgamiento de crédito a los mismos.

Estimación preventiva para riesgos crediticios

Santander Vivienda determina la estimación preventiva para riesgos crediticios, aplicando la metodología
establecida para este rubro en las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de crédito
emitidas por la CNBV para la cartera individual. En cuanto al cálculo de las reservas puente se obtiene de
acuerdo a la evaluación de la cartera entre dos metodologías: en referencia a la asignación por experiencia de
pago de acuerdo a las disposiciones de carácter general de la CNBV y en referencia al respaldo que tiene la
cartera de en cuanto a las características de las garantías que la cubren, de acuerdo a las disposiciones de
carácter general de la SHF.

Adicionalmente, Santander Vivienda toma en consideración el perfil de riesgo de su portafolio de crédito, así
como las recomendaciones realizadas, tanto por intermediarios que proveen de financiamiento al sector, como
por algunas calificadoras de riesgo.

Disponibilidad de recursos

La Emisora prevé que sus recursos actuales de capital, líneas bancarias diversas y los derivados de la
colocación de los Certificados Bursátiles, así como el financiamiento otorgado por la Banca de Desarrollo, le
permitirán mantener sus operaciones actuales. No obstante, no podemos asegurar que en caso de requerir
recursos adicionales la Emisora tenga acceso a financiamiento en términos y condiciones favorables, en función
de las circunstancias que prevalezcan en ese momento, lo cual podría afectar negativamente la operación y/o
liquidez de la Emisora.

Dependencia de personal clave

El resultado de la operación de la Emisora se ha debido en parte a las políticas y medidas adoptadas por su
Consejo de Administración, Consejeros y principales funcionarios. En caso de que la conformación del Consejo
de Administración sea modificada o los principales funcionarios sean sustituidos, las políticas y acciones que
adopte la Emisora podrían variar, lo cual podría afectar la operación de la Emisora y por lo tanto sus resultados.

Recursos humanos

La operación de la Emisora depende en parte de retener a su personal capacitado. A la fecha la Emisora ha


podido dar capacitación y mantener un número adecuado de personal; sin embargo, si la Emisora se encontrara
imposibilitada para dar la capacitación necesaria o retener el número adecuado de personal para su operación,
ésta podría verse afectada.

Riesgos relacionados con los certificados bursátiles

Prelación en caso de quiebra

En términos de la Ley de Concursos Mercantiles, los Certificados Bursátiles serán considerados, en cuanto a
su preferencia de pago, en igualdad de condiciones respecto de todas las demás obligaciones quirografarias
de la Emisora, siendo preferente el pago de créditos fiscales, algunas obligaciones laborales y otras
obligaciones de acreedores privilegiados. Conforme a dicha ley, a la fecha en que se dicte la sentencia de
concurso mercantil, los Certificados Bursátiles dejaran de causar intereses ya sea que estén denominados en
Pesos o en UDIS. En caso de que los Certificados Bursátiles estén denominados en Pesos, podrán ser
convertidos a UDIS, utilizando al efecto la equivalencia de dichas UDIS que dé a conocer precisamente en la
fecha en que se dicte la sentencia de concurso mercantil.
Mercado limitado de los certificados bursátiles

Actualmente no existe un mercado secundario activo con respecto a los Certificados Bursátiles y es posible
que dicho mercado no se desarrolle una vez que estos sean emitidos y los inversionistas deberán estar
preparados para mantener la titularidad de los Certificados Bursátiles hasta su vencimiento y tomar todos los
riesgos derivados de los mismos. El precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles podría estar sujeto a
diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones de mercado de
instrumentos similares, las condiciones macroeconómicas en México y la situación financiera de la Emisora.
En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles podría
verse afectada negativamente.

Riesgos relacionados con factores económicos y políticos

Los desarrollos inmobiliarios que serán financiados con el producto de la Emisión se ubican en México, por lo
tanto, los resultados de la misma dependen, entre otros factores, del desempeño de la industria de la
construcción en México y de la situación de la economía del país. Por lo tanto, la originación y operación de
créditos puente e individuales de vivienda están expuestos a riesgos originados de la falta de crecimiento en
la actividad económica, las fluctuaciones cambiarias, las tasas de interés, la inflación y otros eventos políticos,
económicos o sociales de México, que podrían afectar a la industria y mercado inmobiliario y por lo tanto la
capacidad de pago del acreditado.

Cambios en disposiciones gubernamentales

Cualquier cambio en políticas y estrategias gubernamentales, así como ajustes de presupuestos relacionados
con programas de fomento a la vivienda o cualquier disposición que las autoridades pudiesen señalar para las
SOFOLES/SOFOMES y Promotores podría afectar la operación y el régimen jurídico de Santander Vivienda y
el mercado de los Créditos Hipotecarios en general, pudiendo afectarse los resultados de la Emisora.

Nivel de empleo

En caso de que cambios en la situación económica, política o social del país trajeran como consecuencia un
aumento en la tasa de desempleo en el país, la capacidad de pago de los desarrolladores inmobiliarios podría
verse afectada, pues probablemente no podrían mantener los niveles de comercialización actuales.

Riesgo de refinanciamiento

En caso de que sea necesario acudir a fuentes de financiamiento adicionales, a fin de obtener la liquidez
necesaria para pagar los Certificados Bursátiles, existe el riesgo de que no se obtengan las mismas, lo cual
afectaría la liquidez y por lo tanto, la capacidad de pago de los Certificados Bursátiles. Al respecto, la Emisora
mantiene una política conservadora en la utilización de sus líneas bancarias y bursátiles.

Impacto de la situación financiera en los créditos individuales

Los créditos individuales que otorga la Emisora para la adquisición de vivienda, conllevan riesgos inherentes
debido a que su cumplimiento depende de que el acreditado mantenga su fuente de ingreso y su poder
adquisitivo. Los cambios adversos en la situación financiera del país o de los acreditados podrían afectar
negativamente la cobranza de los créditos individuales por parte de la Emisora y, por ende la liquidez de la
Emisora podría verse afectada negativamente.

d) Otros valores

Santander Vivienda tiene los siguientes valores inscritos en el RNV:

Clave de Pizarra HICOAM 07


Monto de la colocación $1,000,000,000.00
Fecha de emisión 7-dic-07
Fecha de vencimiento 23-nov-17
En relación con los valores de Santander Vivienda inscritos en el RNV, Santander Vivienda tiene obligación de
efectuar Reportes de Información Financiera trimestrales y anuales ante la BMV y la CNBV, así como reportar
Eventos Relevantes.

En los últimos 3 ejercicios, Santander Vivienda ha presentado oportunamente y conforme a la legislación


aplicable los reportes que la legislación mexicana le requiere.

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro.

Al 31 de diciembre de 2014, no hay cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro
Nacional de Valores.

f) Documentos de carácter público

La información contenida en este Informe y en las solicitudes presentadas ante la CNBV y la BMV, podrá ser
consultada en ésta última o ampliada por José Luis Páez Mireles, Director de Santander Vivienda, al teléfono
01(81) 8319-1000 o a la dirección de correo electrónico jlpaez@santander.com.mx o directamente en el
domicilio de la Emisora ubicado en Batallón de San Patricio No. 111 PB, Colonia Valle Oriente, CP 66269,
San Pedro Garza García, Nuevo León.

Asimismo, dicha información podrá ser consultada en la página de Internet de la BMV en la siguiente
dirección:

www.bmv.com.mx

Adicionalmente a la información mencionada en los párrafos anteriores, el público inversionista podrá


consultar información adicional de la Emisora que no es parte integrante de este Informe, en su página de
Internet en la siguiente dirección:

http://www.santandervivienda.com
2) La Emisora

a) Historia y desarrollo de la emisora

Las SOFOLES son empresas autorizadas por la SHCP para el otorgamiento de créditos a actividades o
sectores específicos; aparecieron en el sistema jurídico-financiero mexicano en el año de 1993 como
resultado de diversas reformas a la LIC y de la expedición de las Reglas por la SHCP.

Santander Vivienda se constituyó como una SOFOL especializada en el financiamiento al sector inmobiliario.
La Emisora se constituyó bajo la denominación social de Financiera Vector, S.A. de C.V., Sociedad Financiera
de Objeto Limitado, con domicilio en la ciudad de Mérida, Yucatán mediante escritura pública No. 3,493, de
fecha 4 de diciembre de 1993, otorgada ante la fe del Lic. Rodolfo Vela de León, Notario Público No. 80 de la
ciudad de Monterrey, Nuevo León y cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público del Comercio
de Mérida, Yucatán bajo el número 17,890, Partida Primera, a folios 191, del Tomo 38, Volumen N del Libro
Primero el 23 de diciembre de 1993.

El objeto social de Santander Vivienda es: (i) captar recursos provenientes de la colocación de instrumentos
inscritos en el RNV, (ii) obtener créditos o financiamientos provenientes de entidades financieras del país y/o
del extranjero, y; (iii) otorgar toda clase de créditos o financiamiento al sector inmobiliario.

El 18 de octubre de 1993, la SHCP autorizó a Santander Vivienda para operar como SOFOL de conformidad
con la autorización número 101-1881, publicada el 23 de noviembre de 1993 en el DOF. A partir de 1994, la
Emisora inició operaciones de crédito, enfocándose principalmente al financiamiento para la adquisición de
viviendas de carácter residencial e inmuebles comerciales.

En noviembre de 1994, Financiera Vector, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, cambió su
denominación social a Financiera Comercial América, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, y
su domicilio a San Pedro Garza García, Nuevo León, según se acredita en la escritura pública número 15,931,
de fecha 18 de noviembre de 1994, otorgada ante la fe del Lic. Fernando Méndez Zorrilla, Notario Público No.
12 de la ciudad de Monterrey, Nuevo León, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público del
Comercio de la Primera Cabecera Distrital del Estado de Nuevo León, con sede en la ciudad de Monterrey,
Nuevo León bajo el número 7449, Volumen 201-149 del Libro Cuarto el 31 de enero de 1995.

La crisis económica de diciembre de 1994, fue un duro golpe para las empresas financieras del país que
resultó en que la actividad hipotecaria se viera especialmente afectada por el efecto de las tasas de interés
sobre los esquemas de refinanciamiento promovidos por la banca mexicana. En ese entorno
macroeconómico, la Emisora tomó la decisión de frenar el otorgamiento de créditos durante los ejercicios de
1995 y 1996.

Las sociedades hipotecarias en particular, se vieron en la necesidad de replantear sus objetivos a corto plazo
y establecer estrategias acordes a la situación económica del país en ese momento. Al contraerse el mercado
privado de fuentes de financiamiento en México, el Gobierno Federal se dio a la tarea de crear programas, no
sólo para mitigar los problemas de cartera vencida en instituciones bancarias resultante de la crisis, sino que
también se desarrollaron programas para reactivar el mercado hipotecario en general y principalmente el
sector de vivienda social.

En 1995 la SHCP autorizó a las SOFOLES participar como intermediarios de los recursos financieros de
FOVI, generando una ventaja competitiva sobre la banca comercial, en virtud de que ésta se había retirado
completamente del mercado de vivienda como resultado de la crisis de 1994. De esta manera y siendo las
SOFOLES prácticamente las únicas instituciones financieras en utilizar recursos de FOVI, dichas instituciones
se dedicaron básicamente al financiamiento de la construcción e individualización de vivienda de interés
social.

El 3 de julio de 1996, la Emisora obtuvo la autorización No. B-441-SG-SJA-DG por parte de Banxico para
actuar como intermediario financiero para otorgar créditos hipotecarios bajo los programas de financiamiento
del FOVI.

En 1997 la Emisora reactivó la colocación de créditos en sus dos segmentos principales (i) la construcción,
desarrollo y adquisición de viviendas de interés social en sus modalidades de créditos para la construcción y
créditos individuales, en los que implementó esquemas de financiamiento FOVI (hoy SHF), y el financiamiento
a Promotores en coordinación con el INFONAVIT, y (ii) la construcción, desarrollo y adquisición de vivienda
media y residencial.

Como parte de la estrategia de mercadotecnia y con la finalidad de tener una mejor identificación entre los
competidores del sector de financiamiento hipotecario, Financiera Comercial América, S.A. de C.V., Sociedad
Financiera de Objeto Limitado, modificó su denominación social a Hipotecaria Comercial América, S.A. de
C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, según se acredita en la escritura pública No. 18,585, de fecha
el 20 de abril de 1998, otorgada ante la fe del Lic. Fernando Méndez Zorrilla, Notario Público No. 12 de la
ciudad de Monterrey, Nuevo León, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público del Comercio
de la Primera Cabecera Distrital del Estado de Nuevo León, con sede en la ciudad de Monterrey, Nuevo León
bajo el número 4723, Volumen 207-96 del Libro Cuarto el 14 de julio de 1998.

El día 10 de abril de 2002, la Emisora firmó el contrato para operar, como intermediario financiero, la línea de
crédito con la Sociedad Hipotecaria Federal (SHF) para canalizar créditos del mismo fondo.

El 5 de julio de 2006, se firmó el contrato de descuento de cartera hipotecaria entre el Fondo de la Vivienda
del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado (FOVISSSTE) con la Emisora,
para la instrumentación del Programa de Otorgamiento de Crédito (POC) y el “Programa de Cofinanciamiento
y de Respaldo FOVISSSTE”. La carta convenio FOVISSSTE fue firmada el 18 de diciembre del 2006, en el
cual se modificó la cláusula primera del Contrato de Descuento de Cartera Hipotecaria, para acordar que a
partir de la suscripción de este contrato y hasta el 16 de febrero de 2007, “FOVISSSTE” se obliga a descontar
la cartera hipotecaria que sea originada por ING Hipotecaria hasta el 2 de febrero de 2007.

En diciembre de 2006, la Emisora modificó su denominación social de Hipotecaria Comercial América a ING
Hipotecaria, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado.

El cambio de denominación acordado en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 25 de octubre


del 2006, se protocolizó en escritura pública 29,387 de fecha 29 de noviembre del 2006, ante la fe del Lic.
Fernando Méndez Zorrilla, titular de la notaría Pública número 12 con ejercicio en la ciudad de Monterrey,
Nuevo León; y ésta quedó inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de
Monterrey, Nuevo León en fecha 18 de diciembre del 2006, en el folio mercantil 51725*9.

Para el año 2008, la crisis financiera mundial volvió a mermar los resultados de las empresas financieras del
mundo y de México. El sector vivienda no salió ileso de la crisis, el cual resultó principalmente afectado en la
reducción de sus fuentes de financiamiento, así como en el considerable aumento de la cartera vencida, por lo
que para mediados del año, en conjunto con la SHF, se destacó la implementación de Productos solución, con
el fin de mitigar la cartera vencida. En diciembre de 2009, se decidió reforzar la posición de capital de
Santander Vivienda por $125 millones de pesos, a fin de mantener niveles adecuados para la operación y
frente al regulador, calificadores y entidades con las que se opera fondeo.

Para el año 2010, la SHF autorizó a la sociedad una línea de crédito por $1,000 millones de pesos para
financiar créditos individuales en sus diferentes modalidades. Adicionalmente autorizó una línea por $250
millones de pesos la cual permitirá financiar créditos puente. En diciembre del ejercicio 2010, los accionistas
aportaron capital por $130 millones de pesos.

En 2011, Santander Vivienda se colocó en el mercado como Administrador sustituto para 7 portafolios
hipotecarios originados por Hipotecaria Su Casita, administrando 14,293 créditos equivalente a $4,266
millones de pesos al 31 de diciembre de 2011.

El 19 de diciembre de 2012, se adoptó la modalidad de Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No


Regulada y la reforma en los estatutos sociales correspondientes. Este cambio se realizó en cumplimiento al
decreto que establece fecha límite en julio 2013, para modificar la figura legal SOFOL.

El 14 de junio de 2013, el Banco celebró un acuerdo de compra de acciones para adquirir las acciones del
capital social de ING Hipotecaria, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada,
la cual era una subsidiaria de ING Group. La adquisición estuvo sujeta a la aprobación de los organismos
reguladores correspondientes, misma que fue obtenida el mes de octubre de 2013.

ING Group mantuvo el control de la SOFOM hasta la fecha de cierre de la transacción, la cual ocurrió el 29 de
noviembre de 2013.

Con fecha 13 de diciembre de 2013, la SOFOM obtuvo aprobación de los accionistas para cambiar su razón
social a Santander Vivienda, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo
Financiero Santander México. Este cambio de denominación quedó inscrito en el Registro Público de
Comercio en el mes de septiembre de 2014.

Actualmente, Santander Vivienda es una subsidiaria de Banco Santander (México), S.A. Institución de Banca
Múltiple, Grupo Financiero Santander México, convirtiéndose en entidad regulada.

Los cambios en la operación, en el registro contable, en reportes y en otros aspectos, se consideran menores,
salvo la supervisión de Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

El domicilio de la oficina matriz de Santander Vivienda se mantiene en Batallón de San Patricio 111 P. B.
Secc. “A”, Colonia Valle Oriente, San Pedro Garza García, Nuevo León, C.P. 66269.

Las oficinas regionales están ubicadas estratégicamente para cubrir las principales zonas urbanas con
potencial para el desarrollo de vivienda.

OFICINA REGIONAL NORESTE:


Ubicación Zonas que atiende
Batallón de San Patricio 111 ƒ Nuevo León
Col. Valle Oriente ƒ Coahuila
66269, San Pedro Garza García, NL ƒ Tamaulipas
Tel. 81.8319.1000 ƒ San Luis Potosí

OFICINA REGIONAL CENTRO:


Ubicación Zonas que atiende
Ave. Insurgentes Sur 800 ƒ Distrito Federal
Torre Logar Piso 19 Local 1 ƒ México
Col. del Valle ƒ Michoacán
03100 Delegación Benito Juárez, México, DF ƒ Querétaro
Tel. 55.5345.1380 ƒ Hidalgo

Ubicación Tipo de oficina Fecha de apertura


1.- Monterrey, NL Matriz 13 de diciembre de 1993
2.- México, DF Regional 30 de septiembre de 1999

b) Descripción del negocio

i) Actividad principal

La actividad principal de Santander Vivienda consiste en el otorgamiento de créditos para la adquisición,


desarrollo, construcción, enajenación y administración de todo tipo de bienes inmuebles. Desde el inicio de
sus operaciones, la Empresa ha seguido una estrategia de mercado con estándares de operación y políticas
de financiamiento adecuadas a los riesgos propios del sector y a los lineamientos de carácter prudencial
establecidos internamente para el manejo de riesgos, así como por las autoridades mexicanas
correspondientes.

Los recursos financieros utilizados para la operación actual de la Empresa históricamente han provenido de
FOVI, de la SHF, de líneas de crédito bancarias y otras fuentes de fondeo como la emisión y oferta pública de
valores.

Dichos recursos tienen básicamente dos destinos: el financiamiento a promotores de vivienda para la
construcción de proyectos habitacionales y el financiamiento individual para la adquisición de vivienda a
personas físicas.

La cartera hipotecaria ha tenido un crecimiento moderado en comparación con otras SOFOLES/SOFOMES;


sin embargo, se cuenta con una cartera sana, con uno de los índices relativamente bajos de cartera vencida y
una adecuada mezcla de productos puente-individual de 2.9% y 97.1% en 2014, 3.5% y 96.5 % en 2013 y
3.3% y 96.7% en 2012.

Como parte de la estrategia general, la Emisora busca la diversificación de ingresos y fuentes de fondeo,
siendo los objetivos y planes de acción los siguientes:

• Control de riesgo
o Mantener índices de cartera vencida y cobertura de reservas en niveles favorables en relación con el
sector.
o Implementación y seguimiento de procedimientos institucionales relacionados con el control de riesgos.
o Implementación de Productos de Solución, así como el reforzamiento de la estructura del área de
Cobranza con el fin de mitigar la cartera vencida.

• Diversificación de fuentes de fondeo


o Disponibilidad de líneas de fondeo de largo plazo.
o Programas de emisión en el mercado de deuda.
o Optimización del fondeo.

• Diversificación de mercado
o Consolidación del crecimiento en las plazas donde la Emisora mantiene presencia, así como la
ampliación de cobertura a plazas importantes no atendidas.
o Desarrollo y promoción intensiva del producto Cofinanciamiento.
o Desarrollo en implementación de esquema de Refinanciamiento para retención de clientes.
o Desarrollo de nuevos productos.
o Consolidación como Administrador Substituto en el mercado hipotecario.

Estructura del mercado de vivienda de interés social en México

Nómina

INFONAVIT
Retención del 5%
sobre nómina
Hipotecas
Comprador de
FOVISSSTE
Vivienda

Presupuesto del OTRAS


Gobierno Federal

Sociedad Hipotecas
Hipotecaria
Federal
Varios
Fondeo Intermediarios Hipotecas
SOFOLES
Hipotecarios
Garantías
Constructor de
Crédito Puente
Vivienda
Fuentes de
Fondeo Fondeo
Banca Comercial
Garantías

Pago a la terminación del proyecto

Los principales productos que Santander Vivienda actualmente maneja son los siguientes:

1) Crédito individual

La Sociedad Hipotecaria Federal tiene por objeto impulsar el desarrollo de los mercados primario y secundario
de crédito a la vivienda, mediante el otorgamiento de garantías destinadas a la construcción, adquisición y
mejora de la vivienda, preferentemente de interés social; al incremento de la capacidad productiva y del
desarrollo tecnológico relacionados con la vivienda; así como a los financiamientos relacionados con el
equipamiento de conjuntos habitacionales.

En cuanto a los esquemas de créditos individuales, SHF participa proveyendo recursos para la adquisición de
vivienda nueva y usada. Asimismo, ofrece un Seguro de Crédito a la Vivienda que puede llegar hasta el 25%
del valor del crédito, así como también una cobertura de intercambio de flujos de salarios mínimos contra
UDIS.
El proceso de investigación y análisis de las solicitudes de créditos individuales se realizan en la plaza de
originación del crédito. Lo anterior se debe a que los aspectos fundamentales del análisis de crédito como la
identidad de los principales empleadores y actividades productivas de la región son del dominio de los titulares
de las oficinas locales o regionales.

Además de la imparcialidad que se propicia con este procedimiento, el desarrollo de análisis descentralizado y
autorización centralizada de créditos resulta en una mayor rapidez de respuesta, la cual conjuntamente con el
buen servicio, se transforma en una ventaja competitiva para la Emisora y un servicio de calidad para el
Promotor y/o acreditado. Aunque hacemos énfasis en el análisis de crédito regionalizado, la autorización
definitiva se otorga a través de nuestro Comité de Crédito Individual.

Para una descripción más detallada de los procedimientos de toma de decisiones para el otorgamiento de
créditos, así como la integración de los comités de crédito correspondientes por favor referirse a la sección
“Control Interno” más adelante en el presente Informe.

(a) Crédito SHF denominado en UDIS

Es un crédito denominado en UDIS con pagos mensuales en pesos, los cuales permanecen fijos y se
incrementan en la misma proporción que el SMGVDF, esto debido a que cuenta con una cobertura que lo
protege de posibles fluctuaciones. Bajo este esquema, el acreditado tiene la posibilidad de efectuar pagos
anticipados a capital aplicándolos directamente al saldo insoluto de su crédito, reduciendo el plazo.

Esquema de la Sociedad Hipotecaria Federal de recursos a largo plazo en UDIS, el Seguro de Crédito a la
Vivienda que puede llegar hasta el 25% del valor del crédito y la cobertura de intercambio de flujos, el cual se
operó hasta abril de 2012.

El pago mensual se compone de:

ƒ Pago de cobertura (SMGVDF vs UDI).


ƒ Prima por seguro de vida y de daños.
ƒ Capital e intereses.

El monto máximo del crédito a otorgar depende del valor de la vivienda.

Tipo de vivienda Valor de la vivienda Porcentaje de financiamientos


Hipoteca Económica HE - Hasta 115,000.00 UDIS 90%
Hipoteca Media HM - Hasta 300,000 UDIS 90%
Hipoteca Residencial HR - Hasta 350,000 UDIS 90%

Los plazos del crédito son de 5, 10, 15, 20 y 25 años.

(b) Crédito SHF denominado en pesos

Es un crédito denominado en pesos a tasa fija con pagos mensuales fijos en pesos durante toda la vida del
crédito. Bajo este esquema, el acreditado tiene la posibilidad de efectuar pagos anticipados a capital
aplicándolos directamente al saldo insoluto de su crédito reduciendo el plazo.

En el esquema de pesos, la Sociedad Hipotecaria Federal provee de recursos a largo plazo y el Seguro de
Crédito a la Vivienda que puede llegar hasta el 25% del valor del crédito. El pago mensual se compone de:

ƒ Prima por seguro de vida y de daños.


ƒ Capital e intereses.

El monto máximo del crédito a otorgar depende del valor de la vivienda.

Tipo de vivienda Valor de la vivienda Porcentaje de financiamientos


Hipoteca Económica Hasta 115,000.00 UDIS 90%
Hipoteca Media Hasta 300,000 UDIS 90%
Hipoteca Residencial Máximo a financiar 500,000 UDIS sin tope 90%
de valor vivienda
Los plazos del crédito son de 5, 10,15 y 20 años.

Las comisiones y gastos que se cargan al acreditado por la operación de créditos individuales financiados por
la SHF son las siguientes:

ƒ Gastos por investigación crediticia.- Son las cantidades que se cobran por la investigación del
historial crediticio del acreditado en sociedades de información crediticia (Buró de Crédito) y por la
realización de estudios socioeconómicos.
ƒ Gastos por avalúo.- Es la cantidad que se cobra por determinar el valor de la vivienda que se va a
adquirir.
ƒ Comisión por apertura de crédito.- Es la cantidad que se cobra al momento de la firma de la escritura
pública y que se calcula sobre el monto del crédito otorgado.

Las principales ventajas de la operación de créditos individuales financiados por la SHF son las siguientes:

ƒ Tasa fija durante todo el crédito.


ƒ Amortización del capital desde el primer pago.
ƒ Deducibilidad fiscal.
ƒ Asesoría y servicio personalizado.

(c) Crédito con cofinanciamiento SHF-INFONAVIT

Es un esquema de financiamiento conjunto entre Santander Vivienda y el INFONAVIT, destinado a apoyar a


los derechohabientes del INFONAVIT en su deseo de adquirir una vivienda propia.

El INFONAVIT aporta el monto de la Subcuenta de vivienda y le otorga un financiamiento adicional por


concepto de anticipo de aportaciones de acuerdo al salario y la edad del trabajador, el excedente lo aporta la
SHF y a través de un crédito SHF denominado en pesos a tasa fija con pagos mensuales fijos durante toda la
vida del crédito.

Para el esquema de crédito denominado en UDIS son pagos mensuales en pesos, los cuales permanecen
fijos y se incrementan en la misma proporción que el SMGVDF, esto debido a que cuenta con una cobertura
que lo protege de posibles fluctuaciones.

Bajo estos esquemas, el acreditado tiene la posibilidad de efectuar pagos anticipados a capital aplicándolos
directamente al saldo insoluto de su crédito reduciendo el plazo.

El pago mensual se compone de:

ƒ Prima por seguro de vida y de daños.


ƒ Capital e intereses.
ƒ Pago de cobertura (SMGVDF vs UDIS, para esquema de UDIS)
ƒ INFONAVIT descontará, adicionalmente, un pago mensual previamente establecido

El monto máximo del crédito a otorgar depende del valor de la vivienda.

Valor de la vivienda Porcentaje de financiamientos


Esquema de Pesos: (sin límite)
Esquema UDIS : 350,000.00 UDIS
Crédito Máximo SHF Pesos: el equivalente a 500,000 UDIS. 95% considerando Crédito SHF +
Crédito Máximo SHF UDIS: 95% del valor vivienda UDIS ó Crédito INFONAVIT
500,000.00 UDIS, lo que sea menor.
Crédito Máximo INFONAVIT 134 VSMMVDF

Los plazos para el esquema de UDIS son de 5, 10, 15, 20 y 25 años.

Los plazos para el esquema de pesos son de 5, 10, 15 y 20 años.

Las comisiones y gastos que se cargan al acreditado por la operación de créditos individuales financiados por
la SHF son las siguientes:

ƒ Gastos por investigación crediticia.- Son las cantidades que se cobran por la investigación del
historial crediticio del acreditado en sociedades de información crediticia (Buró de Crédito) y por la
realización de estudios socioeconómicos.
ƒ Gastos por avalúo.- Es la cantidad que se cobra por determinar el valor de la vivienda que se va a
adquirir.
ƒ Comisión por apertura de crédito.- Es la cantidad que se cobra al momento de la firma de la escritura
pública y que se calcula sobre el monto del crédito otorgado.
ƒ Registro SHF: Costo de línea financiada por SHF.
ƒ Gastos Notariales SHF: Honorarios correspondientes al Notario.

Las principales ventajas de la operación de créditos individuales financiados por la SHF son las siguientes:

ƒ Tasa fija durante todo el crédito.


ƒ Amortización del capital desde el primer pago.
ƒ Deducibilidad fiscal.
ƒ Asesoría y servicio personalizado.
ƒ Aportación INFONAVIT

(d) Crédito con cofinanciamiento SHF- INFONAVIT Anualidad Garantizada

Es un esquema de financiamiento conjunto entre Santander Vivienda y el INFONAVIT destinado a apoyar a


los derechohabientes del INFONAVIT que tengan un ingreso mayor a 11 VSMMVDF, en su deseo de adquirir
una vivienda propia.

El INFONAVIT aporta de inicio una parte del monto de la Subcuenta de vivienda, le otorga un financiamiento
adicional por concepto de anticipo de aportaciones de acuerdo al salario y la edad del trabajador y el restante
de la subcuenta de vivienda se abona en 5 anticipos a capital anuales, el excedente lo aporta la SHF.

Es un crédito SHF denominado en pesos a tasa fija con pagos mensuales fijos durante toda la vida del crédito.

Para el esquema de crédito denominado en UDIS son pagos mensuales en pesos, los cuales permanecen
fijos y se incrementan en la misma proporción que el SMGVDF, esto debido a que cuenta con una cobertura
que lo protege de posibles fluctuaciones.

Bajo estos esquemas, el acreditado tiene la posibilidad de efectuar pagos anticipados a capital aplicándolos
directamente al saldo insoluto de su crédito reduciendo el plazo. El pago mensual se compone de:

ƒ Prima por seguro de vida y de daños.


ƒ Capital e intereses.
ƒ Pago de cobertura (SMGVDF vs UDIS, para esquema de UDIS)
ƒ INFONAVIT descontará, adicionalmente, un pago mensual previamente establecido

El monto máximo del crédito a otorgar depende del valor de la vivienda.

Valor de la vivienda Porcentaje de financiamientos


Esquema de Pesos: (sin límite)
Esquema UDIS : (sin límite)
Crédito Máximo SHF Pesos: 95% del valor vivienda. 95% considerando Crédito SHF +
Crédito Máximo SHF UDIS: 95% del valor vivienda Crédito INFONAVIT
UDIS ó 500,000.00 UDIS, lo que sea menor.
Crédito Máximo INFONAVIT: 117 VSMMVDF

Los plazos para el esquema de UDIS son de 5, 10, 15, 20 y 25 años.

Los plazos para el esquema de pesos son de 5, 10, 15 y 20 años.

Las comisiones y gastos que se cargan al acreditado por la operación de créditos individuales financiados por
la SHF son las siguientes:

ƒ Gastos por investigación crediticia.- Son las cantidades que se cobran por la investigación del
historial crediticio del acreditado en sociedades de información crediticia (Buró de Crédito) y por la
realización de estudios socioeconómicos.
ƒ Gastos por avalúo.- Es la cantidad que se cobra por determinar el valor de la vivienda que se va a
adquirir.
ƒ Comisión por apertura de crédito.- Es la cantidad que se cobra al momento de la firma de la escritura
pública y que se calcula sobre el monto del crédito otorgado.
ƒ Registro SHF: Costo de línea financiada por SHF.
ƒ Gastos Notariales SHF: Honorarios correspondientes al Notario.

Las principales ventajas de la operación de créditos individuales financiados por la SHF son las siguientes:

ƒ Tasa fija durante todo el crédito.


ƒ Amortización del capital desde el primer pago.
ƒ Deducibilidad fiscal.
ƒ Asesoría y servicio personalizado.
ƒ Aportación INFONAVIT

(e) Crédito con cofinanciamiento FOVISSSTE denominado en pesos

Es un esquema de financiamiento conjunto entre Santander Vivienda y el FOVISSSTE destinado a apoyar a


los derechohabientes del ISSSTE en su deseo de adquirir una vivienda propia.

Es un crédito SHF denominado en pesos a tasa fija con pagos mensuales fijos durante toda la vida del crédito.
Bajo este esquema, el acreditado tiene la posibilidad de efectuar pagos anticipados a capital aplicándolos
directamente al saldo insoluto de su crédito reduciendo el plazo.

En el esquema de pesos, la Sociedad Hipotecaria Federal provee de recursos a largo plazo y el Seguro de
Crédito a la Vivienda que puede llegar hasta el 25% del valor del crédito.

El pago mensual se compone de:

ƒ Prima por seguro de vida y de daños.


ƒ Capital e intereses.

El monto máximo del crédito a otorgar depende del valor de la vivienda.

Valor de la vivienda Porcentaje de financiamiento

Producto ALIA2 : No hay valor máximo 95% considerando Crédito SHF + Crédito
Producto RESPALDA2 : No hay valor máximo FOVISSSTE

Producto ALIA2 FOVISSSTE: El FOVISSSTE aporta el monto de la Subcuenta de vivienda y le otorga un


financiamiento adicional por concepto de anticipo de aportaciones de acuerdo al salario y la edad del
trabajador, el excedente lo aporta la SHF.

Producto RESPALDA2 FOVISSSTE: El FOVISSSTE aporta únicamente el monto de la Subcuenta de vivienda


y el excedente los aporta la SHF.

Los plazos del crédito son a 5, 10, 15 y 20 años.

Las comisiones y gastos que se cargan al acreditado por la operación de créditos individuales financiados por
la SHF son las siguientes:

ƒ Gastos por investigación crediticia.- Son las cantidades que se cobran por la investigación del
historial crediticio del acreditado en sociedades de información crediticia (Buró de Crédito) y por la
realización de estudios socioeconómicos.
ƒ Gastos por avalúo.- Es la cantidad que se cobra por determinar el valor de la vivienda que se va a
adquirir.
ƒ Comisión por apertura de crédito.- Es la cantidad que se cobra al momento de la firma de la escritura
pública y que se calcula sobre el monto del crédito otorgado.

Las principales ventajas de la operación de créditos individuales financiados por la SHF son las siguientes:

ƒ Tasa fija durante todo el crédito.


ƒ Amortización del capital desde el primer pago.
ƒ Deducibilidad fiscal.
ƒ Asesoría y servicio personalizado.

(f) Crédito HIPOTECA 3. Pagos crecientes


Es un producto para el otorgamiento de un crédito de largo plazo denominado en moneda nacional (pesos),
para adquisición de una vivienda nueva o usada; mediante un esquema donde el pago mensual tiene un
incremento anualizado y constante a un factor determinado durante todo el plazo del crédito, con incrementos
en la tasa de interés cada 3 años en un número determinado de veces dependiendo del plazo del crédito.

Características:

ƒ Es un producto con plazo de 20 ó 25 años.


ƒ Incrementos fijos en la tasa de interés cada 3 años hasta un número máximo de incrementos según
el plazo.
ƒ Los incrementos en la tasa de interés se presentan en los años 4, 7 y 10 para el plazo a 20 años y en
los años 4, 7, 10 y 13 para el plazo a 25 años.
ƒ El pago base crece a un factor fijo a partir del primer aniversario del crédito hasta el final del plazo del
mismo.

Restricciones:

ƒ No debe haber amortización negativa.


ƒ El crecimiento anual en el monto de los pagos (base o total) no debe ser superior al 4%.
ƒ La tasa de interés no debe variar en períodos menores a 3 años (Circular 14/2007).

La duración de un producto en Pagos Crecientes es menor a la de un producto en UDIS. El que la duración


sea menor implica que la recuperación de la inversión inicial se hace en un período menor para un producto
en Pesos Crecientes que para un producto en UDIS.

Dependiendo del crecimiento anual en la tasa de interés del crédito, el pago inicial total en Pagos Crecientes
otorga hasta 25% mayor accesibilidad que un crédito en pesos a tasa fija, con una menor probabilidad de
incumplimiento de pago que un crédito en UDIS, dada la certidumbre en el comportamiento de los pagos
mensuales.

El monto de los pagos es conocido desde el inicio del crédito a diferencia de los créditos en UDIS, donde el
incremento de los pagos es incierto.

No existe amortización negativa a diferencia de los créditos denominados en UDIS donde la deuda inicial
puede aumentar incluso por encima del valor de la vivienda.

2) Crédito Puente

El crédito puente es un producto destinado a financiar la construcción de desarrollos habitacionales, del cual
se derivan otros tipos de financiamiento, como la urbanización e infraestructura básica de terrenos destinados
a la construcción de vivienda. El proceso de originación de créditos puente dentro de Santander Vivienda está
apegado al Manual de Políticas y Procedimientos de Crédito y Riesgo.

Santander Vivienda otorga créditos puente para constructores o Promotores de vivienda de interés social,
medio y residencial dependiendo de las condiciones financieras de fondeo y de los factores locales de
ubicación del proyecto. El pago o amortización del crédito puente puede ser por medio de individualización de
vivienda una vez construido el proyecto o bien por abono a capital.

Los créditos puente se otorgan para financiar la construcción de un desarrollo, pudiéndose también considerar
para la urbanización del mismo. El proceso para la originación de créditos puente dentro de Santander
Vivienda está apegado al Manual de Políticas y Procedimientos de Crédito y Riesgo según el proceso de
Otorgamiento y Operación de créditos puente. El crédito se inicia cuando un Promotor de vivienda se
encuentra en búsqueda de financiamiento para la construcción de viviendas y se acerca a Santander Vivienda
en cualquiera de sus oficinas regionales para solicitarlo. En estos casos el primer contacto entre el Promotor
de vivienda y la Emisora comienza cuando dicho Promotor solicita el crédito y entrega la información del
trámite al subdirector regional y/o ejecutivo regional de la Emisora.

Para el estudio y autorización de financiamiento de proyectos de construcción, se forma un expediente que


incluye entre otros documentos el currículo, información financiera de las partes que intervienen en el crédito;
información jurídica de las partes que intervienen en el crédito; información de accionistas; investigación de
historial de crédito; investigación de la propiedad; investigación del historial legal; estudios de factibilidad
técnica y de mercado. En el proceso de estudio de crédito y en caso de que se requiera, se solicita al titular de
la oficina que solicita el crédito información más amplia de algún tema. En algunos casos y adelantándose al
análisis de toda la documentación, el titular de la plaza puede solicitar un análisis previo de la información
financiera, con el fin de conocer la viabilidad financiera del Promotor.

De un Promotor se mantiene sólo un expediente corporativo y expedientes de crédito y técnicos por cada
proyecto autorizado y operado.

ƒ Expediente corporativo.- expediente único que contiene entre otros documentos, información legal
general del Promotor e información financiera histórica.
ƒ Expediente de crédito.- se mantiene uno por cada proyecto financiado y contiene entre otros
documentos, información específica del crédito en operación, información financiera actual,
información específica del proyecto, reporte actual del historial crediticio, reporte actual del historial
legal.
ƒ Expediente técnico.- al igual que el de crédito, se mantiene un expediente técnico por cada proyecto
financiado y contiene entre información meramente técnica del proyecto, como las características,
planos, autorizaciones, permisos, etc.
ƒ Expediente jurídico.- al igual que el de crédito, se mantiene un expediente jurídico por cada proyecto
financiado y contiene documentos específicos de la garantía objeto de crédito, de la constitución del
acreditado, de los obligados solidarios y de todas las partes que

El estudio de crédito incluye el resumen financiero, el dictamen técnico, el dictamen jurídico y los reportes de
las áreas que intervienen en un crédito puente. La Gerencia de Crédito y Riesgo lo presenta para su
autorización ante el Comité Ejecutivo de Crédito.

En caso de que el crédito se autorice, el área de Crédito y Riesgo distribuye a las áreas correspondientes la
carátula de crédito para iniciar el proceso de contratación, operación y administración del crédito.

3) Servicio de avalúos - Unidad de Valuación

El 30 de junio de 2003, SHF emitió las Reglas de Carácter General relativas a la Autorización como Perito
Valuador de Inmuebles Objeto de Créditos Garantizados a la Vivienda, cuyo objetivo es establecer los
términos y condiciones relativos al otorgamiento de la autorización como perito valuador y a la inscripción de
Unidades de Valuación a SHF. El 26 de noviembre de 2003, Santander Vivienda obtuvo el registro de su
Unidad de Valuación ante SHF con una vigencia de 3 años, el cual ha sido renovado desde entonces. La
última renovación se realizó el 22 de mayo de 2013, con vigencia hasta el 22 de mayo de 2016.

La Unidad de Valuación está en concordancia con la política de diversificación y servicio integral a clientes y
Promotores que tiene Santander Vivienda y con su funcionamiento. La Emisora tiene, además de la
oportunidad de brindar un servicio completo, una fuente de ingresos complementaria.

4) Administración de cartera a terceros

Como se ha mencionado con anterioridad, las operaciones de financiamiento directo a la construcción y


adquisición de vivienda y terrenos constituyen la actividad principal de la Emisora, sin embargo, existen otras
actividades a las que la Emisora ha dado importancia: la originación, administración y cobranza de cartera a
favor de terceros.

En estas operaciones se reduce notablemente la exposición directa a riesgos, aprovechándose la


infraestructura y experiencia de la Emisora en los procesos de administración y recuperación de cartera.

Adicionalmente a los productos que se señalaron anteriormente, existen los siguientes programas especiales
para impulsar la adquisición de vivienda.

Programa apoyo INFONAVIT

El INFONAVIT e Santander Vivienda, brindan facilidades para que los trabajadores accedan a los beneficios
del Artículo 43 bis de la ley del INFONAVIT, con el objeto de que puedan destinar las subsecuentes
aportaciones patronales a la amortización del crédito que les otorgue la Emisora. Asimismo, el saldo de la
subcuenta de vivienda funciona como un mecanismo de protección temporal ante la pérdida del empleo.

El programa Apoyo INFONAVIT, es un mecanismo que facilita el acceso al crédito de entidades financieras e
incentiva el mercado de los préstamos hipotecarios. Dicho programa representa una alternativa para el sector
poblacional que percibe más de 4 SMGVDF (particularmente más de 10) y no tiene a su alcance el
financiamiento privado para la adquisición de la vivienda de su agrado. Con Apoyo INFONAVIT, durante la
vigencia de los créditos las aportaciones patronales a favor del trabajador, equivalentes al 5% del salario
integrado, se canalizarán directamente al pago de los préstamos, lo cual le permite al acreditado reducir el
saldo insoluto del crédito y el plazo del mismo.

El trabajador acreditado que obtenga un crédito de alguna entidad financiera (incluidas las
SOFOLES/SOFOMES) para aplicarlo al pago de la construcción o adquisición del inmueble, otorga en
garantía de dicho crédito el saldo de la subcuenta de vivienda.

En su caso, dicha garantía únicamente cubrirá la falta de pago en que pueda incurrir el acreditado al perder su
empleo.

En caso de que la garantía se haga efectiva, se efectuarán los retiros anticipados del saldo de la subcuenta de
vivienda que corresponda para cubrir el monto de los incumplimientos de que se trate.

Ventajas para los Ventajas para el Ventajas para el


derechohabientes sector financiero empresario o patrón
Facilita el acceso al crédito que Incentiva el mercado de los Mejor nivel de vida de sus
otorgan las entidades financieras préstamos hipotecarios. trabajadores acreditados.
(incluidas las SOFOLES /
SOFOMES). 2.5 millones de clientes potenciales. Genera lealtad entre sus empleados.

Alternativa para trabajadores que La subcuenta de vivienda del Propicia un mayor arraigo del
ganan más de 4 SMGVDF trabajador puede servir como personal o menores índices de
(particularmente más de 10). garantía del crédito. rotación de personal.
Aplicación de tasas diferenciadas.

Menor tiempo de liquidación del Prepagos bimestrales mediante la


préstamo. canalización directa de las
aportaciones patronales del 5 % del
salario integrado del trabajador.

Mayor certeza de recuperación


crediticia con las amortizaciones
mensuales del trabajador.

Producto de apoyo a deudores hipotecarios

Los productos de apoyo a deudores hipotecarios se crearon con la finalidad de mitigar el deterioro de la
cartera vencida. Estos productos apoyarán principalmente a acreditados con problemas de liquidez para
facilitar el cumplimiento de sus obligaciones crediticias. Estos son:

1.- Apoyo Hipotecario.


2.- ADRI (Apoyo a Deudores con Reducción de Ingresos).
3.- Reestructura de UDIS a UDIS (Ampliación de Plazo).
4.- Reestructura de Pesos a Pesos (Ampliación de Plazo).
5.- Reestructura de UDIS a Pesos.

Administrador Substituto

Santander Vivienda provee una nueva modalidad de trabajo para diversificar su actividad de colocación y
ampliarla a ser administrador substituto de Bonos respaldados por hipotecas. Actualmente se encuentra
administrando 7 portafolios de créditos individuales originados por Hipotecaria su Casita. La Emisora cuenta
con un sistema con alta capacidad para incorporar más estructuras y administrarlas eficientemente,
cumpliendo con los requerimientos del mercado.

ii) Canales de distribución

La oficina matriz está localizada en el municipio de San Pedro Garza García, Nuevo León. Asimismo,
Santander Vivienda actualmente cuenta con oficinas regionales en el Distrito Federal, Guadalajara, Tijuana,
Hermosillo y Puebla.

En Santander Vivienda la colocación de recursos se realiza a través de diferentes canales de distribución. Con
la finalidad de describir los canales de distribución de los productos de la Emisora, podemos distinguir
conductos de mercado para crédito puente y crédito individual.

Colocación de créditos individuales a través de promotores de vivienda

El mayor volumen de operaciones de créditos otorgados se encuentra en la individualización de vivienda de


interés social, en la que los Promotores canalizan las solicitudes de los compradores de vivienda. Por la
importante participación de la empresa Promotora, este conducto requiere un alto nivel de capacitación y
supervisión en el proceso por parte de la Emisora.

Documentación
Solicitud de Crédito
Promotor de Vivienda
Vivienda

Crédito Hipotecario
Comprador de Vivienda Santander Vivienda
Análisis / Investigación

Recursos
SHF
Solicitud de Recursos

Promotor de vivienda (crédito puente)

En el segmento de clientes institucionales, Santander Vivienda directamente busca el contacto con los
Promotores más importantes del país, considerando factores satisfactorios en capacidad financiera, historial
crediticio, experiencia en el sector, tamaño y calidad en la construcción, entre otros.

Información / Solicitud de apoyo financiero

- Oficinas
- Internet
- Central telefónica

Santander Vivienda Promotor de Vivienda


Recursos Financieros

Recursos Solicitud de Recursos

Líneas Bancarias / SHF

Unidad de crédito residencial - ejecutivos de cuenta

A través de la red de oficinas de Santander Vivienda, nuestro personal realiza labores de atención a
solicitudes de crédito, principalmente en lo relacionado con el financiamiento de vivienda media y residencial.

Centro de contacto

Santander Vivienda cuenta con un sistema de atención al público por medio de una central telefónica, que es
un servicio que funciona a través del número 1-800-6230340, por el que cualquier persona en la República
Mexicana puede comunicarse para solicitar información sobre crédito hipotecario y otros servicios financieros
ofrecidos por Santander Vivienda.
Internet

La tecnología que Santander Vivienda mantiene en sus sistemas de información, le permite llegar a sus
clientes de diferentes formas.

En su página de Internet, nuestros clientes institucionales pueden obtener por medio de una clave NIP, saldo
se información de sus créditos puente y avances de proyectos, estados de cuenta de su crédito hipotecario,
así como información sobre tasas e índices financieros, entre otras cosas.

Este servicio otorga a su vez a través de la página http://www.santander.com

Cobertura geográfica

Actualmente se tienen operaciones de originación y administración de créditos en 16 estados del país. La


estrategia de cobertura geográfica de la Emisora se ha enfocado en centros urbanos que presenten un
crecimiento urbanístico, económico y migratorio constante y que además presenten condiciones económicas,
sociales y legales propicias para la adecuada recuperación del crédito otorgado.

Las oficinas están dispuestas estratégicamente para coordinar actividades de originación, administración y
cobranza en las zonas geográficas siguientes:

Concentración de la cartera individual por región

27.93% 24.62% 20.02% 13.53% 8.40% 5.38%


Centro Noreste Occidente Noroeste Sureste Pacífico
Distrito Federal Matamoros Aguascalientes Culiacán Cancún Ciudad Juárez
Querétaro Monterrey Celaya Mexicali Puebla Hermosillo
Morelia Piedras Negras Guadalajara Tijuana Veracruz
Toluca Reynosa León
Saltillo Puerto Vallarta
San Luis Potosí

Promoción

Las sucursales cuentan con el personal interno para manejar la promoción, administración y cobranza de los
créditos originados en cada una de ellas y al igual que en la oficina matriz, se trabaja con eficiencia y rapidez
en el servicio y el trato personalizado a clientes.
La estrategia de promoción se basa principalmente en la visita individual del personal del área de promoción a
los potenciales Promotores para ofrecerles personalmente nuestros servicios, esquemas financieros que se
manejan y en general todas las características necesarias de acuerdo al cliente institucional y sus
necesidades.

En lo referente a la promoción a clientes individuales, ésta básicamente consiste en apoyos al promotor para
mantener informado a su personal de ventas sobre las características y ventajas de nuestros productos.

Publicidad

De acuerdo al tipo de mercado y productos que se ofrecen, Santander Vivienda maneja un presupuesto
publicitario orientado a mantener informado principalmente al mercado institucional a través de publicaciones
especializadas, folletos, carteleras en fraccionamientos y patrocinio de eventos especiales con asociaciones y
grupos profesionales.

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos

Santander Vivienda no mantiene registro alguno sobre las marcas, logotipos y demás elementos de identidad
corporativa que utiliza en la prestación de sus servicios. Todas las marcas que utiliza la Emisora son utilizadas
con autorización del titular.

El registro de las marcas, logotipos y demás elementos de identidad corporativa están debidamente
registrados ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial a favor de subsidiarias de Grupo Financiero
Santander México.

iv) Principales clientes

Es importante señalar que al 31 de diciembre de 2014, Santander Vivienda no mantiene relación de


dependencia alguna con ninguno de sus clientes; es decir, la pérdida de ningún cliente en lo individual
afectaría en forma adversa los resultados de operación o la situación financiera de la Emisora. Asimismo,
Santander Vivienda no tiene cliente alguno que represente el 10% o más del total de los ingresos de la
Empresa.

Clientes institucionales

El financiamiento de vivienda vía créditos puente se otorga a Promotores de primer nivel, no sólo por el
tamaño de la empresa, sino por la solidez financiera y la experiencia operativa derivada del análisis financiero,
jurídico y crediticio, así como el análisis de proyectos por parte del área técnica de la Emisora.

Distribución geográfica de la cartera de créditos puente

Datos a diciembre de 2014.


Clientes individuales

Por el número de créditos individuales otorgados, los acreditados del sector de vivienda de interés social
constituyen el segmento principal de la Emisora. Estos clientes se contactan a través del Promotor, quien es el
primer contacto del comprador de vivienda.

v) Legislación aplicable y situación tributaria

Marco regulatorio

El marco regulatorio para la Emisora está sujeta a las disposiciones de la Ley General de Organizaciones y
Actividades Auxiliares del Crédito, Ley del Mercado de Valores (LMV) y las circulares o disposiciones
aplicables que son emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), Comisión Nacional para
la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF), entre otras.

En cuanto a lo no previsto expresamente en las leyes anteriores, la Emisora se encuentra sujeta a


ordenamientos generales como la Ley General de Sociedades Mercantiles en cuanto a su organización,
administración y régimen jurídico y la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, Código de Comercio,
Código Civil Federal y sus correlativos en las Entidades Federativas, Ley de Transparencia y de Fomento a la
Competencia en el Crédito Garantizado, Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios
Financieros, y Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares, en cuanto a las
operaciones contempladas por la misma.

Al no captar recursos del público a través de depósitos, las obligaciones de las SOFOM no están cubiertas por
el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB), sin embargo, sí les aplica la regulación de Sociedad
Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo (SHF) en caso de
operar o fondear con ella.

Autoridades

La SHCP es la autoridad máxima de regulación a la cual se encuentra sujeta la Emisora. La SHCP por
conducto de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, es la autoridad a la que le compete resolver sobre el
otorgamiento y revocación de la autorización.

Conforme a las Reglas, la SHCP puede revocar la autorización otorgada a la Emisora, entre otros, en el
supuesto de que la Emisora (i) no cuente con el capital mínimo que establecen las Reglas, (ii) realice
operaciones que le estén prohibidas, (iii) sus operaciones no se ajusten a lo previsto en la ley u otras
disposiciones aplicables, o (iv) no cumpla con los requerimientos de la CNBV en cuanto a la forma de
realización de sus operaciones.

Asimismo, la Emisora se encuentra sujeta a la supervisión y vigilancia de la CNBV, en relación con aspectos
operativos como la remoción de directores y miembros del Consejo de Administración, suspensión de
publicidad y la fijación de límites máximos de activos y límites mínimos de obligaciones y responsabilidades.

Igualmente, la Emisora está bajo la supervisión y vigilancia de la CNBV respecto de las Disposiciones de
Carácter General a que se refiere el artículo 115 de la LIC, referente a prevenir, detectar y reportar los actos,
omisiones u operaciones que pudieran favorecer, prestar ayuda, auxilio o cooperación de cualquier especie
para la comisión del delito de lavado de dinero.

Banxico se encuentra facultado para emitir reglas, disposiciones o circulares de carácter específico y de
aplicación directa a las Entidades Financieras como las SOFOLES, en aquellas operaciones que no se
encuentren previstas expresamente en las Reglas.

La CONDUSEF se encuentra facultada para supervisar y regular las operaciones relacionadas con el
otorgamiento de créditos hipotecarios al público en general, en términos de lo autorizado en su objeto social, y
actualmente el IFAI por lo que lo que respecta a la protección de datos personales.

Situación tributaria

En su carácter de contribuyente Santander Vivienda tiene las siguientes obligaciones:


Impuesto Sobre la Renta (ISR)

La Emisora está sujeta al pago del Impuesto sobre la Renta (ISR), siendo la tasa del impuesto aplicable a los
ejercicios de 2014 y 2013 la tasa del 30%.

La base gravable para el ISR difiere del resultado contable debido a diferencias en el tratamiento de partidas,
tales como los gastos no deducibles y relativas al período en que se reconocen los ingresos y egresos
contables y el período en que se acumulan o deducen para efectos fiscales, tales como la valuación de
inversiones en valores y algunas provisiones. Con base en las diferencias entre los valores contables y
fiscales de los activos y pasivos se determinan impuestos diferidos.

Impuesto al Valor Agregado (IVA)

En materia del Impuesto al Valor Agregado por los ejercicio de 2009 a 2012, Santander Vivienda ha
determinado el impuesto de acuerdo con las disposiciones fiscales vigentes, sin que haya sido interpuesto
ningún medio de defensa en contra de esta Ley, como resultado de lo anterior y al igual que muchas de las
compañías que forman parte del Sistema Financiero, Santander Vivienda solo acredita una parte del IVA que
le es trasladado en la adquisición de bienes y la prestación de servicios, la diferencia que no es acreditable se
considera un gasto deducible en el ejercicio.

De acuerdo con el artículo 15 de la Ley del IVA son exentos de este impuesto los siguientes servicios:

Fracción I.- CONTRAPRESTACIONES POR CRÉDITOS HIPOTECARIOS

Las comisiones y otras contraprestaciones que cubra el acreditado a su acreedor con motivo del otorgamiento
de créditos hipotecarios para la adquisición, ampliación, construcción o reparación de bienes inmuebles
destinados a casa habitación, salvo aquéllas que se originen con posterioridad a la autorización del citado
crédito o que se deban pagar a terceros por el acreditado.

Fracción X.- INTERESES

Por los que deriven intereses que:

Reciban o paguen las instituciones de crédito, las uniones de crédito, las sociedades financieras de objeto
limitado, las sociedades de ahorro y préstamo y las empresas de factoraje financiero, en operaciones de
financiamiento, para las que requieran de autorización y por concepto de descuento en documentos
pendientes de cobro; los que reciban y paguen las sociedades financieras de objeto múltiple que para los
efectos del impuesto sobre la renta formen parte del sistema financiero, por el otorgamiento de crédito, de
factoraje financiero o descuento en documentos pendientes de cobro; los que reciban los almacenes
generales de depósito por créditos otorgados que hayan sido garantizados con bonos de prenda; así como las
comisiones de los agentes y corresponsales de las instituciones de crédito por dichas operaciones.

Provengan de créditos hipotecarios o con garantía fiduciaria para la adquisición, ampliación, construcción o
reparación de bienes inmuebles destinados a casa habitación.

Criterios contables

Los estados financieros de la Sociedad son preparados conforme al marco normativo contable aplicable a las
instituciones de crédito, emitido por la CNBV, los cuales consideran los lineamientos de las Normas
Mexicanas de Información Financiera (NIF) vigentes, emitidas por el Consejo Mexicano de Normas de
Información Financiera, A.C. (CINIF), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera
que resulten de aplicación.

La normativa de la CNBV a que se refiere el párrafo anterior, es aplicable a nivel de normas de


reconocimiento, valuación, presentación y revelación, aplicables a rubros específicos dentro de los estados
financieros de las instituciones de crédito, así como de las aplicables a su elaboración.

El artículo 104 de la Ley Mexicana de Valores (LMV) establece que los estados financieros de las emisoras,
deberán elaborarse conforme a principios de contabilidad emitidos o reconocidos por la CNBV. En este
sentido, el artículo 351 del mismo ordenamiento jurídico señala que la propia CNBV estará facultada para
reconocer las notas de carácter contable a que deberán sujetarse las emisoras en la elaboración y
formulación de sus estados financieros, pudiendo hacer distinciones por tipo de emisora.

El artículo 78 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros
participantes del mercado de valores” indica que los estados financieros deberán ser elaborados de acuerdo a
las Normas Internacionales de Información Financiera “International Financial Reporting Standards” que emita
el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad “International Accounting Standards Board”, y que,
tratándose de los estados financieros que, en su caso, presenten las entidades financieras, deberán ser
elaborados de acuerdo con las normas contables dictadas por las autoridades competentes.

Por otra parte, el 27 de enero de 2009, se publicaron en el DOF, Resoluciones Modificatorias a las
“Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de
valores”. En dichas modificaciones, se establece la condición para las SOFOMES No Reguladas de adoptar
las Prácticas y Criterios Contables aplicables a las SOFOMES Reguladas.

En virtud de lo anteriormente señalado, y al cambio de SOFOL a SOFOM que se detalla en la Nota 1 inciso b),
la Administración de la Sociedad ha establecido aplicar, en la preparación de la información financiera las
disposiciones de carácter general emitidas por la CNBV aplicable a las instituciones de crédito, en vista de
que constituye el marco normativo que de forma objetiva contiene las disposiciones aplicables a las
operaciones que realiza, las cuales, son similares a las que venía realizando como SOFOL.

vi) Recursos humanos

Al 31 de diciembre de 2014, la Emisora contaba con un total de 81 empleados en nómina.

31 Dic. 2012 31 Dic. 2013 31 Dic. 2014


Número de empleados en nómina 162 149 81
Outsourcing (ADECCO) 121 127 90
Número de sucursales * 17 17 2
* Incluye oficina Matriz.

Santander Vivienda, además ha establecido una muy buena relación con prestadores de servicios
especializados en diversas funciones tales como la investigación de créditos, la realización de avalúos,
mensajería y cobranza judicial, entre otros.

Históricamente, la Emisora ha contado con un bajo nivel de rotación de personal. Esto se debe a que además
de preocuparse por contratar personal que cuenta con experiencia, se procura el desarrollo interno y la
identificación con los valores institucionales básicos. La Emisora ha puesto especial cuidado en mantener un
crecimiento gradual en la estructura, apoyada en un eficiente sistema de información y administración
centralizada.

El nivel directivo en la Emisora cuenta con 24 años de experiencia en el sector financiero, además de su
experiencia laboral en otros sectores. En las distintas áreas de la Emisora se ha contratado personal que se
distingue tanto por su calidad profesional como también por sus valores afines a la filosofía y dinámica de la
Emisora. Los titulares de las sucursales, además de estas características, deben tener amplios conocimientos
técnicos y del mercado de vivienda en el sector geográfico en que se desempeñan.

Santander Vivienda tiene como estrategia en el área de recursos humanos la de mantener funcional y
administrativamente una organización compacta. Se busca mantener altos niveles de productividad por
empleado, requisito especialmente importante en la originación y administración de créditos para viviendas de
interés social.

vii) Desempeño ambiental

Debido al giro de la empresa, esta no cuenta con una política ambiental específica ya que sus actividades no
representan riesgo directo para el medio ambiente. Sin embargo, la Emisora reconoce que ciertos recursos
son limitados y se deben utilizar responsablemente. Con este fin se sigue un planteamiento interno y externo
diseñado para promover la protección del medio ambiente. Su política externa tiene como fin anticipar los
desarrollos en el área del medio ambiente relacionados con servicios comerciales y el manejo profesional de
sus riesgos ambientales. Por la actividad que desarrolla Santander Vivienda, a la fecha no se han tenido
acciones con impacto relevante en el aspecto ambiental.

viii) Información del mercado

Situación actual

Las entidades hipotecarias especializadas han contribuido de manera especial al desarrollo del sector
vivienda en México, cubriendo segmentos de población poco atendidos por otros intermediarios y organismos
especializados, por lo que su continuidad es fundamental para lograr las metas de crecimiento planteadas la
nueva Administración Federal.

En el mercado individual, estos intermediarios se han enfocado, primordialmente, en hogares con ingresos
medios y bajos, y en población no afiliada. Un mercado distinto al que tradicionalmente atienden los bancos,
sin embargo, en los últimos años, las SOFOLES han tenido una severa contracción, en la colocación de
créditos, a consecuencia de requerimientos de capital más estrictos y una limitación severa para fondeo que
no provenga de la SHF, así como las afectaciones que trajo la crisis financiera mundial sobre el sector
económico del país.

En la situación actual, la escasez de fondos para créditos hipotecarios en el mercado Mexicano es lo que ha
definido el tamaño y el poder adquisitivo del mercado, aún más que las variables de demanda y de mercado.
Por otra parte, aunque el financiamiento de vivienda es cada vez más común, el desafío es aumentar las
fuentes de fondeo, su accesibilidad y la cobertura.

Acorde a datos la AHM el primer mecanismo de financiamiento es el relativo a las contribuciones del
INFONAVIT y FOVISSSTE, siendo la principal fuente de fondeo de la cartera hipotecaria. La vocación los dos
fondos de vivienda como promotores del mercado permitieron que el flujo de financiamiento a la vivienda no
se detuviera durante los tiempos de contracción económica que acabamos de pasar.

El segundo mecanismo de financiamiento dentro del sistema hipotecario mexicano lo representa la base de
depósitos del sistema bancario.

El tercer mecanismo de fondeo dentro del sistema hipotecario mexicano es el otorgado por la SHF, fondeo
que toma particular relevancia al considerar no solamente el hecho de haber permitido el flujo de hipotecas a
sectores desatendidos como lo es el informal, sino que también permitió el desarrollo del mercado en el
período en que la banca se mantuvo alejada del financiamiento al sector vivienda.

El cuarto mecanismo de fondeo es el referente a las bursatilizaciones, modalidad que para finales del 2010,
financiaba poco menos del 12% de la cartera hipotecaria en México y hasta el cierre de 2011 este mecanismo
de fondeo era sólo utilizado por INFONAVIT y FOVISSSTE.

Anterior al 2009, la mayor parte del fondeo para créditos puente provenía de la emisión de deuda estructurada
respaldada por cartera, mercado que se cerró al inicio de 2009. A pesar de lo anterior, los títulos hipotecarios
son un instrumento bastante común y deberían seguir ayudando a los originadores de créditos hipotecarios a
fondear a largo plazo. Aunque este mercado está cerrado temporalmente, deberá continuar siendo la fuente
de crecimiento de largo plazo de la industria del financiamiento hipotecario. Esta limitante ha traído como
consecuencia una contracción en el monto de nuevos créditos otorgados, tanto individuales como puente.

El sector habitacional juega un papel importante, por lo que debe lograr un mayor financiamiento para la
adquisición de vivienda en dos vertientes: la crediticia, donde se ofrezcan oportunidades para acceder a
recursos hipotecarios más amplios y competitivos para el financiamiento de vivienda; y la de apoyo
gubernamental a los sectores de la población de menores ingresos.

El Gobierno actual sigue considerando que la vivienda es una prioridad estratégica. Ha estado trabajando
para aumentar la tasa de rotación de vivienda. Si el financiamiento hipotecario se pone al alcance de todos los
segmentos de la población y si se reducen los costos de transición, la rotación hacia arriba podría ser la nueva
tendencia en México en los próximos años.

La nueva Administración Federal ha especificado que intentará seguir impulsando la industria de la vivienda
en tres aspectos: desarrollo urbano, vivienda de interés social y mejoramiento de la vivienda. El objetivo
principal es reducir la pobreza a través de la creación de ciudades competitivas e hipotecas sobre demanda al
alcance de todas las familias mexicanas.

En términos demográficos, la presión por vivienda en el país se origina principalmente por la formación de
nuevos hogares asociados con el matrimonio y la unión consensual, así como por la división de los hogares
que trae consigo la ruptura de las uniones. La magnitud y composición de la demanda futura de la vivienda
estarán condicionadas en buena medida por el curso que siga la transición demográfica en México.

Adicionalmente, se debe considerar que el crecimiento en empleo formal abre la posibilidad de crecimiento del
crédito hipotecario. El empleo formal y las tasas de creación de empleo también presentan un reto importante
para las hipotecarias en cuanto a la calificación de los deudores. Además de lo anterior, la principal fuerza
impulsora del crecimiento de las ciudades en las últimas décadas ha sido la migración relacionada con el
trabajo.

Un importante rasgo de la distribución de la población en el territorio nacional se refleja en la coexistencia de


un perfil de concentración urbana creciente y otro de enorme dispersión demográfica en miles de pequeñas
localidades. En cuanto a la demanda de vivienda, si bien se observa una mejoría en las condiciones de vida
de la población mexicana, ésta no ha sido como se esperaba. Por ello no sólo se requiere una mayor oferta de
vivienda, sino que ésta sea accesible para la capacidad de pago de la mayoría de los trabajadores.

Como parte de las fortalezas y debilidades del proceso de producción de vivienda, el principal problema en
torno al suelo urbano es que su oferta ha sido insuficiente e inadecuada para satisfacer la gran demanda
existente. Por esta razón, la nueva Administración Federal ha enfocado sus esfuerzos a reorientar el
desarrollo de vivienda a zonas urbanas consolidadas privilegiando construcción vertical y vivienda
sustentable. Será labor de cada intermediario seleccionar a los desarrolladores de vivienda que tengas la
capacidad y estructura financiera para adecuarse a la nueva políticas de vivienda.

Es importante mencionar que en los últimos años, la mayoría de las instituciones financieras han simplificado
la adquisición de vivienda existente a los compradores. Así pues, el mercado de vivienda usada está
comenzando a competir con la vivienda nueva y el mercado de rotación hacia arriba en los segmentos de
precio medio y residencial sigue creciendo más rápido que la industria en general.

La construcción de vivienda en México seguirá siendo una de las oportunidades de negocios más importantes
del país. El mercado mexicano tiene un tamaño determinado por la demografía, los empleos, la formación de
hogares y capacidad de compra, pero como cualquier mercado, puede sufrir ocasionales rachas de sobre
oferta.

La industria mexicana de financiamiento a la vivienda está enfocada en ofrecer a los consumidores hipotecas
a largo plazo para comprar una vivienda. La madurez típica para estas hipotecas es de 15 a 30 años.

El tipo y el precio de los productos que se financian dependen en gran parte de las fuentes de financiamiento
que estén disponibles en un momento dado.

El control permanente de la inflación es sin duda indispensable para el desarrollo del sector vivienda. La
persistencia en esta acción es clave para mejorar el poder adquisitivo de los salarios de la población y su
capacidad de ahorro, pues con ello se posibilitará la accesibilidad a la vivienda a un mayor número de
mexicanos en condiciones financieras más asequibles a su capacidad de pago.

Con el objetivo de dotar al sector hipotecario con una misma nomenclatura que contribuya a una adecuada
segmentación del mercado y a una operación crediticia más eficiente del país, el pasado 20 de abril de 2010,
el Infonavit, Sociedad Hipotecaria Federal (SHF), Conavi, las entidades financieras (Bancos y
Sofoles/Sofomes), Fovissste y la Asociación Hipotecaria Mexicana, determinaron como un estándar de
industria, una clasificación homologada de tipos de viviendas según su valor, tomando como referencia y
unidad de medida veces salarios mínimos mensuales vigente para el Distrito Federal, para ser utilizada y
reconocida tanto a nivel nacional como internacional, en la generación de información comparable,
estadísticas, análisis y estudios, públicos y privados:
Clasificación Hologada de Valor de Vivienda
Tipo de vivienda VSMMDF Pesos ($)
De Hasta De Hasta

Interés social
Económica - 118 - 206,121
Popular 118.1 200 206,122 349,357
Tradicional 200.1 350 349,358 611,374
Media 350.1 750 611,375 1.310,088
Residencial 750.1 1500 1,310,089 2,620,176
Residencial plus Más de 1,500 Más de 2,620,176
Fuente: AHM. “Clasificación homologada de valor de vivienda”, 2010

Principales competidores

Las SOFOMES tienen un fin específico para el desarrollo de ciertas actividades y naturalmente se
especializan y dividen en función al sector que atienden.

Por la estrategia de segmentación geográfica que ha implementado Santander Vivienda, sus competidores
son diversos y de mayor o menor importancia según el mercado geográfico correspondiente. Dentro de los
competidores se encuentra la banca comercial, la banca de desarrollo, SOFOLES y las demás SOFOMES
hipotecarias.

Oportunidades de negocio

Administración de activos financieros

Existen intermediarios especializados que han incursionado en la administración de cartera de terceros.

En México existen organismos de vivienda así como instituciones bancarias que han efectuado traspasos de
cartera, llevando a cabo licitaciones para que instituciones financieras y empresas administradoras de activos
busquen la compra y/o administración de paquetes de cartera de todo tipo.

En la actualidad Santander Vivienda está fungiendo como Administrador Substituto de 7 estructuras


originadas por Hipotecaria Su Casita, el portafolio HICOACB 06U, además de un portafolio de créditos
PROSAVI administrados para el FOVI.

Bursatilización de la cartera

La bursatilización de la cartera además de constituir una oportunidad de negocio, permite a las


SOFOLES/SOFOMES obtener una cierta independencia e incrementar su dinámica y capacidad de respuesta
al mercado. En la creación del mercado secundario de hipotecas es esencial el esfuerzo en común de todas
las SOFOLES/SOFOMES hipotecarias para lograr el reconocimiento necesario en el mercado y la
participación de entidades públicas o de participación mixta que establezcan lineamientos para esta actividad.

El proceso de bursatilización de cartera hipotecaria lleva más de 11 años en México. Las primeras
bursatilizaciones de cartera que se realizaron en el mercado corresponden a créditos destinados a la
construcción de viviendas a través de mecanismos como la Garantía de pago Oportuno de la Sociedad
Hipotecaria Federal o la subordinación de deuda.

El Programa de Garantía de Pago Oportuno fue emitido por la SHF mediante la circular 50/2002 19 de
noviembre de 2002, para que las SOFOLES/SOFOMES obtengan recursos en el mercado bursátil y bancario,
para el financiamiento de la construcción de vivienda, con lo que se facilitó la bursatilización de dichos
créditos.

Santander Vivienda ha realizado una bursatilización de cartera de créditos individuales, con transferencias de
propiedad, a través de un fideicomiso, en el que CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, División
Fiduciaria (antes The Bank Of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria), funge
como emisor y fiduciario de los certificados bursátiles respectivos y que se resumen como sigue:

Fideicomiso F/00361

Programa de créditos individuales de $2,000,000,000, de los cuales se realizó oferta pública el 22 de


septiembre 2006, por 189,671,500 UDIs ($703,607 millones de pesos). La serie A cuenta con un aforo objetivo
del 87.5% mientras la serie B del 10%. La constancia representa el 1.5% restante. Los certificados
respectivos, devengan intereses sobre su saldo insoluto a una tasa de interés bruta anual del 5.00% para la
serie A y 6.40% para la serie B, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión, la cual es de 26.05
años.

Al 31 de diciembre de 2014, el saldo del portafolio es por $383 millones de pesos, con 673 créditos
individuales. Los estados con mayor concentración de créditos fueron originados en las oficinas regiones de
Nuevo León (29.3%), Querétaro (18.8%) y Centro (17.1%) incluyendo el DF.

Participan en la operación; MONEX CASA DE BOLSA, S.A., MONEX GRUPO FINANCIERO como
Representante Común de los tenedores de los certificados bursátiles.

El fideicomitente cedió al fideicomiso créditos hipotecarios por un monto de principal equivalente al 1.5%
adicional (aforo interno), el cual está representado desde el 31 de diciembre de 2006, por un título bursátil
subordinado a favor de la Sociedad.

Ventajas competitivas de Santander Vivienda

La firma de un crédito hipotecario constituye una decisión de mucha relevancia para el acreditado por lo que
contar con una imagen que proyecta seriedad, calidad de servicio y solidez estructural constituye una fortaleza
importante para la Emisora. La imagen y experiencia de un grupo global constituyen una ventaja al transmitir
atributos de experiencia, solidez y servicio al mercado.

La trayectoria y experiencia positiva de la Emisora ante inversionistas individuales e institucionales, constituye


una ventaja para obtener con mayor facilidad y condiciones en el fondeo necesario para su operación.

La especialización y capacidad de respuesta, brindan una mayor flexibilidad y eficiencia especialmente


apreciada por los clientes institucionales.

Como se ha mencionado con anterioridad, la Emisora se ha preocupado por mantener un nivel de servicio que
la distinga de los demás intermediarios financieros. La Emisora cuenta con políticas, sistemas y
procedimientos internos de operación y administración de créditos muy eficientes y es manejada por un grupo
de profesionales con amplia experiencia en el sector que le permiten lograr los objetivos y misión de la
Emisora. El amplio conocimiento de los segmentos de mercado que atiende, así como la operación con SHF
constituye otra ventaja a considerar.

Calificación como administradores de activos financieros y de contraparte

La función de las instituciones calificadoras en el análisis de SOFOLES/SOFOMES hipotecarias consiste


principalmente en llevar a cabo una revisión a fondo de la calidad de la administración, las políticas y
procedimientos de originación y administración de créditos, los sistemas de información y control de créditos,
la estructura y evolución de la cartera de créditos y la situación financiera, entre otros.

Santander Vivienda anualmente es calificada por dos instituciones calificadoras de prestigio internacional. La
Emisora obtiene calificaciones tanto como administrador de activos como respecto de su solvencia corporativa
y de sus certificados bursátiles.

Fitch Ratings incrementó la calificación en escala nacional de largo plazo de Santander Vivienda (antes ING
Hipotecaria, S.A. de C.V. SOFOM E.N.R.) a ‘AAA(mex)’ desde ‘AA+(mex)’ y ratificó la calificación de corto
plazo en ‘F1+(mex)’ tras la conclusión del proceso de compra por parte de Banco Santander (México), S.A.
Institución de Banca Múltiple (SAN México).

Asimismo, Fitch Ratings retiró el estatus de Observación de la calificación de largo plazo y Observación
Negativa de la calificación de corto plazo. La perspectiva de la calificación de largo plazo es Estable. Por otro
lado, Fitch Ratings incrementó la calificación como Administrador Primario de Activos Financieros de Crédito
de Santander Vivienda (antes ING Hipotecaria, SOFOM, E.N.R.) a ‘AAFC1-(mex)’ desde ‘AAFC2+(mex)’.
Asimismo, Fitch retira el estatus de Observación de la calificación y asigna una Perspectiva Estable.

Standard & Poor’s subió las calificaciones de crédito de contraparte de Santander Vivienda (antes ING
Hipotecaria S.A. de C.V. S.F.O.M., E.N.R.) en escala nacional –CaVal– de largo plazo a ‘mxAA+’ de ‘mxA-’ y
de corto plazo a ‘mxA-1+’ de ‘mxA-2’, y, al mismo tiempo, las retiramos del listado de Revisión Especial
(CreditWatch) en Desarrollo donde las colocamos el 21 de junio de 2013, tras el anuncio de su adquisición por
parte de Banco Santander (México) S.A. Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero Santander México.
Esta acción de calificación también afecta a la emisión de deuda de la empresa con clave de pizarra
HICOAM07. La perspectiva es estable.

Desventajas competitivas de Santander Vivienda

La conformación en el sector genera en algunos intermediarios financieros prácticas de crédito y precios más
agresivos, aunado a la menor cobertura geográfica de la Emisora, respecto de algunos otros participantes del
sector y menores opciones de fondeo en comparación con la Banca Comercial. Los problemas financieros que
han afectado al sector (SOFOLES/SOFOMES) han generado una imagen negativa que pudiera afectar a la
Emisora.

ix) Estructura corporativa

La estructura corporativa de Santander Vivienda es la siguiente:

Banco Santander
(México), S.A., Institución Gesban México Servicios
de Banca Múltiple, Grupo Administrativos Globales,
Financiero Santander S.A. de C.V.

99.99% 0.01%

Santander Vivienda, S.A.


de C.V., SOFOM, E.R.

Santander Vivienda forma parte de un grupo de empresas financieras a nivel mundial que se caracteriza por
tener una política de administración de riesgos fundamentada y eficiente, que permite el desarrollo de sus
operaciones y actividades, dentro del Sistema Financiero Mexicano, de manera confiable, transparente,
regulado y sustentable.

x) Descripción de los principales activos

Al 31 de diciembre de 2014, la Emisora contaba con activos totales por $11,126 millones de pesos, de los
cuales aproximadamente un 93% son considerados como activo productivo.

Cartera de crédito

Cartera total.

La cartera de crédito total en 2014, registró una reducción del 9.8% con respecto a 2013, registrándose en
$10,541 millones de pesos. Para el 2013, registró una disminución del 7.9% respecto a 2012, pasando de
$11,939 a $10,764 millones de pesos.

La cartera de créditos individuales en el 2014, ascendía a un monto de $10,235 millones de pesos; para el
2013 $11,287 millones de pesos y en 2012 $12,027 millones de pesos. Por otra parte, al cierre de 2014, la
emisora contaba con 26 créditos puente que, a diferencia de años anteriores, registraron una disminución
marginal en el saldo respecto del año anterior debido a la combinación de factores entre una colocación
similar y a una menor amortización, pasando de $420 a $307 millones de pesos.

A continuación se presenta una gráfica con el detalle del destino de los recursos en la cartera total para los
últimos 3 ejercicios:

Evolución de la cartera de crédito

Cartera vencida.

El índice de cartera vencida se ha incrementado durante los últimos 3 ejercicios, registrando 22.8%, 14.18% y
11.95% en 2014, 2013 y 2012 respectivamente, con montos de $2,256, $1,527 millones y $1,427 millones de
pesos sobre la cartera total.

El incremento en cartera vencida en el ejercicio de 2013 es causado por varios factores, en donde las
consecuencias de la crisis financiera y económica mundial siguen presentes, como la pérdida de empleos, la
baja del poder adquisitivo, el cierre de negocios y la desaceleración en las actividades productivas, turísticas y
comerciales.

El bajo crecimiento en volumen de créditos nuevos, es otro aspecto que incide en el crecimiento del índice de
cartera vencida.

Productos de apoyo a deudores hipotecarios

En cuanto a la cartera individual, el nivel de endeudamiento, el desempleo y la reducción de ingresos de los


acreditados en meses recientes, han dado como resultado un incremento en la cartera vencida, por lo que se
han desarrollado nuevos productos enfocados a ayudar a los clientes a enfrentar el problema temporal por el
que actualmente pasan. Los “Productos de Solución” están enfocados a ofrecer un apoyo temporal a los
acreditados ajustando su pago a su capacidad actual, estos productos fueron diseñados a nivel gremial y en
coordinación con la SHF.

• Apoyo a deudores por reducción de ingresos (ADRI).- Programa que busca mitigar posibles
deterioros de la cartera por la reducción en la capacidad de pago de un segmento de los acreditados,
a través de la instrumentación de convenios judiciales que permiten a los deudores el cumplimiento
de sus obligaciones crediticias, accediendo a descuentos temporales (por el 30 ó 50% del monto de
su mensualidad, por 12 o 24 meses, en el entendido que dichas cantidades se mandarán a
mensualidad en espera) ó quitas en el pago de sus mensualidades.

• Apoyo Hipotecario I (AH-1).- Producto que busca ayudar al acreditado a regularizar su situación
crediticia. Los pagos del crédito hipotecario se mantienen sin cambios y las mensualidades
refinanciadas se instrumentan a través de pagarés.

• Apoyo Hipotecario II (AH-2).- Producto en el que a los acreditados se les financian reducciones
parciales en los pagos mensuales.

Desde el 31 de diciembre de 2008 a la fecha, la Emisora cuenta con acreditados que se apegaron a
programas de apoyo a deudores. Los montos por año y producto correspondientes a los últimos tres ejercicios
se presentan a continuación:
Programa 2012 2013 2014
AH1 40,559 27,436 21,884
AH2 158,702 143,126 134,975
ADRI 84,743 114,312 117,397
Miles de Pesos

Se espera ir reconociendo paulatinamente el impacto de estos productos logrando cumplir el objetivo de los
mismos que es ayudar al cliente a salir de contingencias financieras temporales generadas por un entorno
económico poco favorable.

Estimación preventiva para riesgos crediticios:

La estimación preventiva para riesgos crediticos en 2014 se registró con $682 millones de pesos haciendo con
esto una cobertura del 6.9% de la cartera total. En 2013, este rubro aumento un 87.5% con un total de $930
millones de pesos, obteniendo un porcentaje de cobertura del 8.6%. En el ejercicio de 2012, la cuenta de
estimación preventiva registró un total de $496 millones de pesos, registrando una cobertura del 4.2% de la
cartera total. Este porcentaje de cobertura se alinea con las políticas que se mantienen el mercado, y a las
políticas de Santander Vivienda.

Cartera de crédito neta

Al 31 de diciembre de 2014, el 88.6% del activo total de Santander Vivienda estaba conformado por cartera
neta con un monto de $9,860 millones de pesos, que se conforma de 29,441 créditos individuales y 26
créditos puente, que registran montos de $10,235 y $307 millones de pesos respectivamente.

La cartera vencida de la Emisora ascendió a $2,256 millones de pesos y representó el 22.8% de la cartera
total.

La distribución de la cuenta Cartera de Crédito Neta por tipo de crédito y tipo de recursos al 31 de diciembre
de 2014, se presenta en la siguiente tabla:

Concepto Monto Porcentaje


Cartera Vigente 8,285,925 84.1%
Cartera Vencida 2,255,522 22.8%
Provisión de cartera -681,537 -6.9%
Cartera Neta 9,859,910 100.0%
Miles de pesos

Para una descripción más detallada de nuestras operaciones, principales políticas contables y de nuestra
cartera de crédito vigente por favor referirse a las Nota 2 y Nota 3 de nuestros estados financieros
dictaminados al 31 de diciembre de 2014.

Disponibilidades

Las disponibilidades, al 31 de diciembre de 2014 ascendían a $376 millones de pesos y representaba el 3.4%
de los activos totales. Estos recursos están registrados en las cuentas de bancos, cuya principal función es la
de proveer flujo para el financiamiento de créditos con recursos propios.

Las disponibilidades, inversiones en valores y deudores por reporto aumentaron 229% con respecto al
ejercicio de 2012 derivado debido a que el 10 de diciembre de 2013, Santander Vivienda recibió una
aportación de capital en efectivo por $1,274 millones de pesos por parte de Banco Santander (México), S.A.

Otros activos

Las cuentas de bienes adjudicados neto, mobiliario y equipo de oficina neto, beneficios por bursatilización,
otras cuentas por cobrar, impuestos y PTU Diferidos (Neto) y otros activos suman $889 millones de pesos y
representan el 7.9% del Activo Total en 2014, para 2013 representan el 7.6% del Activo Total y en 2012
representan el 8.9% del Activo Total.

La Emisora cuenta con una póliza de seguros que cubre los daños que pudiere sufrir el contenido de su
oficina matriz a causa de incendio, así como por robo de mobiliario y equipo. Asimismo, el equipo electrónico
se encuentra asegurado contra daños materiales.

De la misma manera los inmuebles donde se encuentran ubicadas las oficinas foráneas de Santander
Vivienda están aseguradas contra incendios. La cobertura incluye la construcción material del edificio, así
como las adiciones, mejoras y adaptaciones al mismo.

Existe también una cobertura sobre mobiliario, equipo y herramientas, entre otros, que se encuentran dentro
de los inmuebles y que abarca todo lo que es propio y necesario para la operación del negocio. Todo el
equipo de transporte de Santander Vivienda mantiene seguros de cobertura amplia.

Como parte de su estrategia, la Emisora cuenta con un mínimo de activos fijos que no representan un monto
significativo en su estructura financiera. La Emisora no cuenta con inmuebles propios.

Santander Vivienda tiene celebrado un contrato de arrendamiento para sus oficinas corporativas con AXA
Seguros, S.A. de C.V. Dicha operación fue celebrada a precios de mercado. Asimismo, la Emisora tiene
celebrados contratos de arrendamiento para sus oficinas regionales con diversas personas físicas y morales,
los cuales también fueron celebrados a precios de mercado (Ver sección “Operaciones con Personas
Relacionadas y Conflicto de Intereses” más adelante en el presente Informe).

Bienes adjudicados

Los bienes adjudicados por la Emisora, corresponden a los inmuebles que amparaban los créditos
hipotecarios otorgados con anterioridad y que fueron recuperados por medio de adjudicación judicial o dación
en pago. Para 2014, esta cuenta representa el 1.9% de los activos de la empresa, mostrando un aumento del
4.2% respecto al año anterior.

La Administración efectuó el análisis de los valores razonables de los activos adquiridos y los pasivos
asumidos en esta transacción y uno de los ajustes fue la reducción en el valor de los bienes adjudicados por
un monto de $686, quedando de la siguiente manera:

2012 2013 2014


Región
Monto % Monto % Monto %
Noreste 72,820 8% 92,054 9% 85,789 12%
Centro 119,705 12% 151,186 15% 143,920 19%
Occidente 195,713 21% 235,081 24% 202,497 27%
Noroeste 371,381 39% 334,558 34% 240,050 32%
Pacífico 102,025 11% 83,892 8% 8,942 1%
Sureste 87,644 9% 101,002 10% 63,294 9%
Total 949,288 100% 997,773 100% 744,491 100%
Estimación -88,691 - -792,143 - -530,331 -
Saldo neto 860,597 - 205,630 - 214,160 -
Miles de pesos.

xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

La Emisora no tiene conocimiento formal de que exista, ni de la alta probabilidad de que pueda existir en un
futuro, algún proceso judicial, administrativo o arbitral relevante dentro del curso normal de su actividad en el
que se pueda encontrar involucrada la propia Emisora, sus accionistas, consejeros y/o principales
funcionarios, que pueda tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición
financiera de la Emisora.

xii) Acciones representativas del capital social

En los ejercicios de 2014 y 2013 no se registraron movimientos en el capital social de la Emisora.


El 10 de diciembre de 2013, los accionistas aprobaron un aumento de capital en la parte variable en la
cantidad de $1,274,000,000.00 (mil doscientos setenta y cuatro millones de pesos 00/100 M.N.), Santander
Vivienda recibió una aportación de capital en efectivo por los $1,274 millones por parte de Banco Santander
(México), S.A.

xiii) Dividendos

La Emisora no ha realizado pago de dividendos a sus Accionistas, en los últimos 3 ejercicios.

3) Información financiera

a) Información financiera seleccionada

La información financiera que se presenta a continuación fue seleccionada de los estados financieros
auditados de la Emisora por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014. Nuestros estados financieros
han sido preparados de conformidad con las bases y criterios contables prescritos por la CNBV y las
disposiciones de carácter general emitidas por esa autoridad.

Resumen de información financiera seleccionada

Estados de resultados dictaminados

Miles de pesos al 31 de diciembre de 2014

Concepto 2012 2013 2014


Ingresos por intereses 1,302,865 1,228,890 1,034,277
Gastos por intereses 1,017,740 964,067 708,343
Margen financiero 285,125 264,823 325,934
Estimación preventiva para riesgos crediticios 167,683 773,550 97,633
Margen financiero ajustado por riesgos crediticios 117,442 (508,727) 228,301
Comisiones y tarifas cobradas 140,041 209,211 180,024
Comisiones y tarifas pagadas 59,280 86,521 48,288
Otros ingresos (egresos) de la operación 100,968 681,454 (227,222)
Gastos de administración 262,449 319,394 146,433
Resultado de la operación (80,720) (878,158) 212,525
Resultado antes de impuesto a la utilidad 36,722 (1,386,885) 440,826
Impuestos a la utilidad causados 5,261 - -
Impuestos a la utilidad diferidos 7,408 (482,396) 143,642
Resultado neto 24,053 (904,489) 297,184
Balance general dictaminado

Miles de pesos al 31 de diciembre de 2014

Concepto 2012 2013 2014


Activo
Disponibilidades 53,529 27,011 376,408
Inversiones en valores 141,122 281,874 -
Deudores por reporto 286,314 1,274,509 -
Cartera de crédito (neta) 11,939,634 10,764,280 9,859,910
Otras cuentas por cobrar (neto) 111,365 86,589 98,857
Bienes adjudicados 860,597 205,630 214,324
Beneficio p/recibir en operación de Bursatilización 121,924 123,973 127,301
Inmuebles, mobiliario y equipo neto (neto) 13,002 10,288 4,254
Impuestos diferidos 106,663 589,059 445,417
Cargos diferidos 417 321 -
Otros activos 1,311 721 -
Activo total $13,635,878 13,364,255 11,126,471
Pasivo
Pasivos bursátiles 1,008,296 1,008,547 1,008,799
Préstamos bancarios y de otros organismos 11,145,215 10,477,132 7,948,266
ISR y PTU por pagar 3,146 - 1,367
Acreedores diversos y otras cuentas por pagar 101,334 141,757 141,651
Créditos diferidos y cobros anticipados 38,172 27,592 19,977
Pasivo total 12,296,163 11,655,028 9,120,060
Capital contable
Capital social 464,924 1,738,924 1,738,924
Reserva de capital 92,103 94,509 94,509
Resultado de ejercicios anteriores 758,635 780,283 (124,206)
Resultado neto 24,053 (904,489) 297,184
Total capital ganado 874,791 (29,697) 267,487
Capital contable 1,339,715 1,709,227 2,006,411
Pasivo total + Capital contable 13,635,878 13,364,255 11,126,471

b) Información financiera por línea de negocio y zona geográfica

Santander Vivienda maneja principalmente dos productos o líneas de negocio: créditos individuales para la
adquisición de viviendas, mismos que tienen diferentes modalidades, y créditos puente para la construcción
de proyectos habitacionales.

La evolución de la cuenta cartera de crédito en los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2014, 2013 y
2012, presenta una mezcla adecuada entre el financiamiento de créditos individuales y el financiamiento de
créditos puente. En la siguiente gráfica se puede observar la mezcla de la Cartera total de los últimos 3
ejercicios.
Evolución de la cartera de crédito

Siguiendo la estrategia de negocio y manteniendo un nivel de riesgo controlado, Santander Vivienda conserva
una adecuada distribución de su cartera entre créditos individuales y créditos puente.

Santander Vivienda ha sido conservadora en el crecimiento geográfico, abriendo oficinas en lugares


estratégicos que le permitan mantener y atender clientes de ciudades circunvecinas. La distribución por
oficinas regionales se puede ver a continuación:

Distribución de cartera por zona geográfica

2012 2013 2014


Zona Porcentaje de Porcentaje de Porcentaje de
Importe Importe Importe
concentración concentración concentración
Centro 3,400,978 27% 3,307,264 28.3% 2,995,206 28.0%
Noreste 3,046,737 25% 2,895,293 24.8% 2,631,687 25.0%
Occidente 2,518,068 20% 2,298,419 19.6% 2,048,898 19.0%
Noroeste 1,735,295 14% 1,547,007 13.2% 1,384,871 13.0%
Sureste 1,027,028 8% 982,336 8.4% 895,009 8.0%
Pacifico 707,465 6% 664,039 5.7% 585,776 6.0%
Total 13,247,287 100% 11,694,358 100.0% 10,541,447 100.0%
Miles de pesos

c) Informe de créditos relevantes

El monto de préstamos de fondos fiduciarios está relacionado con la cartera de créditos, esto es, el
financiamiento para el otorgamiento de créditos individuales por la Emisora se obtuvo principalmente de la
SHF. Al 31 de diciembre de 2014, el 100% de los créditos individuales otorgados por la Emisora fueron
financiados con recursos provenientes de la SHF. Por otro lado, es importante mencionar que las líneas de
crédito que la Emisora mantiene con instituciones bancarias no cuentan con garantía específica de Santander
Vivienda, es decir, estas líneas de crédito son quirografarias.

El desglose de los pasivos financieros a diciembre de 2014, se detalla a continuación:

2012 2013 2014


Concepto
Monto % Monto % Monto %
Pasivos bursátiles 1,008,296 8.2% 1,008,547 8.7% 1,008,799 11.1%
Préstamos bancarios y de
11,145,215 90.9% 10,477,132 89.9% 7,948,266 87.2%
otros organismos
Otras cuentas por pagar 104,480 0.9% 141,757 1.2% 143,018 1.8%
Créditos diferidos y
38,172 0.3% 27,592 0.2% 19,977 0.2%
cobros anticipados
Pasivo total 12,257,991 100.0% 11,655,028 100.0% 9,120,060 100.0%
Miles de pesos
La Emisora está al corriente en el pago de capital e intereses de los pasivos que mantiene.

Para una descripción más detallada de nuestros préstamos bancarios y de otros organismos por favor
referirse a la Nota 11 de nuestros estados financieros dictaminados por el período concluido el 31 de
diciembre de 2014 y 2013.

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación


financiera de la emisora

La finalidad de la presente sección es facilitar el análisis y la comprensión de los cambios importantes


ocurridos en los resultados de operación y en la situación financiera de la Emisora.

La información que se presenta a continuación deberá ser analizada en conjunto con los estados financieros
auditados de la Emisora y las notas complementarias al 31 de diciembre de 2014.

Nuestros estados financieros siguen el marco normativo contable aplicable a las instituciones de crédito
emitido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

i) Resultados de la operación

Ingresos por intereses y comisiones.

Derivado de la estrategia conservadora en la operación de créditos e incremento en cartera vencida, los


ingresos por intereses y comisiones al cierre del ejercicio 2014, se registraron en $1,214 millones de pesos
equivalentes a un 16% menos respecto del ejercicio 2013.

2012 2013 2014


Concepto Monto % Monto % Monto %
Intereses cobrados 1,302,865 90.3% $1,228,890 84.50% $1,034,277 85.2%
Comisiones
140,041 9.7% 209,211 14.5% 180,024 14.8.%
cobradas
Total 1,442,906 100.0% $1,438,101 100.00% $1,214,031 100.00%
Miles de pesos

La proporción en la composición de ingresos totales en los ejercicios 2012, 2013 y 2014 es la siguiente:
Ingresos

Gastos por intereses y comisiones

En 2014, se registraron gastos por intereses y comisiones por $758 millones de pesos; en 2013, por $1,051
millones de pesos y por $1,077 millones de pesos en 2012. La distribución del gasto por intereses y
comisiones de los últimos 3 ejercicios se presenta en el cuadro que se muestra a continuación:

2012 2013 2014


Concepto Monto % Monto % Monto %
Intereses pagados 1,017,740 94.5% $964,067 91.76% $708,343 93.62%
Comisiones pagadas 59,280 5.5% 86,521 8.24% 48,288 6.38%
Total 1,077,020 100.0% $1,050,588 100.00% $756,631 100.00%
Margen financiero

El margen financiero es el resultado de los intereses cobrados menos los intereses pagados y el resultado por
posición monetaria.

Concepto 2012 2013 2014


Intereses cobrados 1,302,865 1,228,890 1,034,277
Intereses pagados 1,017,740 964,067 708,343
Margen financiero 285,125 264,823 325,934
Miles de pesos

En el ejercicio de 2014, el margen financiero representó un 31.5% de los intereses cobrados; en 2013, el
margen fue de 21.5% y el 2012 se registró esta proporción en un 21.9%.

Gastos de operación

El gasto de operación durante el 2014, registró una disminución de 54.2%, pasando de $146 millones en 2014
a $319 millones en 2013. Para 2013 el gasto de operación se incrementó un 21.7% llegando a los $319
millones de pesos.

Concepto 2012 2013 2014


Margen Financiero 285,125 264,823 325,934
Gasto Operativo 262,449 319,394 146,433
Gasto Operativo / Margen Financiero 92.0% 120.6% 44.9%
Miles de pesos

Margen financiero vs Gasto operativo

Eficiencia operativa

La Eficiencia operativa es un indicador de relevancia en el sector financiero ya que permite a las entidades del
sector medir la gestión de la operación.

Este indicador consiste en dividir el Gasto de operación entre los Ingresos totales de la operación más la
Estimación preventiva para riesgos crediticios. En el recuadro siguiente, se puede observar la Eficiencia
operativa con reservas en los últimos tres ejercicios:
Concepto 2012 2013 2014
Margen Financiero Ajustado 285,125 (508,727) 228,301
Comisiones Cobradas 140,041 209,211 180,024
Otros Ingresos (egresos) de la operación 100,968 0 227,222
Total de Ingresos de la Operación 526,134 (299,516) 635,547
Estimación Preventiva (167,683) (773,550) (97,663)
Ingresos Operativos 693,817 474,034 733,210
Gastos de Operación 262,449 319,394 146,433
Eficiencia Operativa 37.8% 67.4% 20.0%
Miles de pesos

Utilidad neta

La utilidad neta del 2012, se registró en $24 millones de pesos y registró un incremento mayor al 100%
respecto al 2013 registrada en $(904) millones de pesos. La utilidad neta de 2014, fue de $297 millones de
pesos que registró un incremento mayor al 100% con respecto al período anterior.

Aunado a lo anterior, es importante considerar los comentarios expuestos en las otras partidas del estado de
resultados.

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

Pasivo total

Al 31 de diciembre de 2014, la Emisora registraba un pasivo total de $9,120 millones de pesos, que fue 22%
menor debido principalmente a liquidación de créditos bancarios y a la reducción del monto de créditos, contra
un saldo de $11,655 millones de pesos registrados al cierre de diciembre de 2013, teniendo la misma
tendencia que en 2012, con un saldo de $12,296 millones de pesos.

A diciembre de 2014, Santander Vivienda mantiene una mezcla de 11.1% en pasivos bursátiles, 87.2% de
préstamos bancarios y de otros organismos y 1.7% otras cuentas por pagar y, comparado con el ejercicio de
2013, el cambio fue realmente marginal, ya que se tenía el 8.7% de pasivos bursátiles, 89.9% de préstamos
bancarios y de otros organismos y 1.5% otras cuentas por pagar y, comparado con el ejercicio de 2012, se
tenía el 8.2% de pasivos bursátiles, 90.6% de préstamos bancarios y de otros organismos y 1.2% otras
cuentas por pagar. El perfil de vencimientos de estos pasivos es adecuado al vencimiento de la cartera. A
continuación se presenta la composición de los pasivos totales para los últimos 3 ejercicios:
Pasivo total

Préstamos bancarios y de otros organismos

En el 2014, los préstamos bancarios y de otros organismos se registraron en $7,948 millones de pesos y
mostraron una disminución de $2,529 millones de pesos ó 24.1% con respecto al ejercicio anterior e
igualmente se registró una disminución en esta cuenta a diciembre de 2013, registrando un decremento del
6.0% respecto a 2012, con un monto total de $10,477 millones de pesos contra $11,145 millones de pesos de
2012.

Actualmente, los recursos de la cuenta de préstamos bancarios y de otros organismos provienen de líneas de
crédito de la SHF y Santander. La reducción los préstamos bancarios y de otros organismos fue causada a la
liquidación anticipada de pasivos bancarios tanto de corto como de largo plazo.

Pasivos bursátiles

A diciembre de 2014, la cuenta de pasivos bursátiles prácticamente no presenta variación debido a que se
trata de la única emisión de certificados y es por $1,008 millones de pesos, con el mismo monto emitido más
los intereses correspondientes.

Capital contable

El capital contable a diciembre de 2012 fue de $1,340 millones de pesos y aumentó un 27.5% para el año
siguiente registrándose en $1,709 millones de pesos. Para el cierre de 2013 el total del capital contable tuvo
una variación respecto del año anterior en un 27.6%, registrándose con un monto de $1,709 millones de
pesos, el capital contable a diciembre de 2014 fue de $2,006 millones de pesos y aumentó un 17.4% respecto
al año anterior.

Liquidez – Activo circulante / Pasivos de corto plazo

El nivel de liquidez de Santander Vivienda en 2012, fue de a 1.07 y para 2013 este indicador disminuyó un 0.4
veces derivado de los recursos monetarios que se tenían, llegando a 1.03 veces. La posición de liquidez de la
compañía para 2014 fue de 1.24 veces el activo circulante sobre el pasivo de corto plazo.

Apalancamiento – Pasivo total / Capital contable


El nivel de apalancamiento en 2012, se registró en 9.18 veces. Para 2013, este indicador se redujo un 25.7%
a 6.82 veces y para el 2014, se registró una nueva disminución el apalancamiento de un 33.3% y fue de 4.55
veces el pasivo total sobre el capital contable.

Índice de capitalización (ICAP) Criterio SHF

Para 2014, el ICAP/SHF presentado fue de 27.1%, basados en las Condiciones Generales de Financiamiento
de la SHF, la Sociedad reporta de forma mensual el índice de capitalización (ICAP). Este índice en 2013 se
encontraba en niveles del 30.6% y para 2012, en niveles del 17.2%. A continuación se presenta gráficamente
los niveles presentados en el ICAP y puestos en comparación con la razón de capital contable entre cartera
neta para los últimos 3 ejercicios.

Rendimiento sobre capital contable (ROE) - Utilidad neta / Capital contable promedio

El ROE promedio en el ejercicio 2012, fue de 1.8%, al ejercicio de 2013, el ROE registró un decremento
considerable de un 54.7%, llegando a un nivel de -52.9%., al 31 de diciembre de 2014 del 14.8%.

Rendimiento sobre activos (ROA) – Utilidad neta / Activo total

En el ejercicio de diciembre de 2012, se registró ROA un nivel del 0.18%. Para el cierre 2013, se registró un
nivel del -6.77% y para diciembre de 2014, se registró un ROA de 2.67%.

Análisis y autorización de créditos

Créditos individuales

El proceso de investigación y análisis de las solicitudes de créditos individuales se realiza en la plaza de


originación.

Lo anterior, se debe a que los aspectos fundamentales del análisis de crédito son el conocimiento de la plaza,
la identidad de los principales empleadores y actividades productivas de la región son del dominio de la oficina
local o regional.

Además de la imparcialidad que se propicia con este procedimiento, el desarrollo de análisis y autorización
descentralizada de créditos (análisis regionalizado) resulta en una mayor rapidez de respuesta, lo que
conjuntamente con el buen servicio, se transforma en una ventaja competitiva para la Emisora y un servicio de
calidad para el Promotor y/o acreditado. La autorización definitiva del crédito es responsabilidad del Comité de
crédito individual.

Crédito puente

Los créditos puente se otorgan para la construcción de un desarrollo pudiéndose también considerar la
urbanización del mismo. El proceso para la originación de créditos puente dentro de Santander Vivienda, está
apegado al manual de políticas y procedimientos de crédito a Promotores de vivienda según el proceso de
otorgamiento y operación de créditos puente.

El proceso de originación de un crédito empieza cuando un promotor de vivienda se encuentra en búsqueda


de financiamiento para la construcción de viviendas y se acerca a Santander Vivienda en cualquiera de sus
oficinas regionales para solicitarlo o por contacto del personal de desarrollo de negocios de Santander
Vivienda al ofrecerle opciones de financiamiento.

El inicio del proceso de crédito puente comienza cuando el promotor de vivienda entrega la información del
trámite al subdirector regional y/o al ejecutivo regional de Santander Vivienda.

Para el análisis, presentación y autorización de financiamiento a Promotores de vivienda, se deben integrar


dos expedientes que incluyen: solicitud; información y resumen financiero; currículum; información legal de las
partes que intervienen en el crédito, de la garantía y del proyecto; información de accionistas y obligados
solidarios; investigación de historial de crédito -BdeC-; investigación de historial legal -BIL-; investigación de
propiedades -RPPC-; avalúo y estudio de factibilidad técnica y de mercado -dictamen técnico-.

La información y documentación se divide en “Expediente de Crédito” y “Expediente Corporativo”, en donde


en el primero incluirá información específica del crédito y del proyecto y en el segundo, información general de
la empresa. En caso de pedir un segundo crédito, se exigiría un nuevo expediente de crédito y actualizar, en
su caso, el expediente corporativo. En algunas ocasiones y adelantándose al análisis de toda la
documentación, el titular de la plaza puede solicitar un análisis previo de la información financiera, con el fin
de conocer la viabilidad financiera del Promotor de Vivienda.

El estudio de crédito incluye el análisis financiero, el dictamen técnico y el dictamen jurídico y los reportes de
crédito, legal y de propiedades y se consolida en el área de Crédito y Riesgo. Se revisan estos documentos,
en su caso se pide más información y/o explicación de algún tema o situación específica, se hace una
presentación especial y se expone para su autorización ante el Comité ejecutivo de crédito. Todos los créditos
de Promotores de vivienda se rigen por las políticas internas de Santander Vivienda y es responsabilidad de la
Dirección de Finanzas y Riesgo vigilar el cumplimiento de las mismas.

En caso de que el crédito se autorice, el área de Crédito y Riesgo distribuye a las áreas correspondientes la
carátula de crédito y coordina el proceso de contratación y operación del crédito.

Mesa de control

Mesa de control es un área independiente que supervisa las fases de determinados procedimientos y/o
procesos de operaciones, desde la autorización, pasando por la formalización, operación y hasta la
administración de créditos, para garantizar que estos se ajusten a la normatividad vigente contenida en el
manual de políticas y procedimientos correspondiente.

Tecnologías de información

El objetivo de la subdirección de tecnologías de información es planear, diseñar y desarrollar las arquitecturas


de tecnología necesarias para apoyar al negocio en el cumplimiento de sus objetivos estratégicos,
asegurando la integridad, disponibilidad y confidencialidad de la información.

Entre sus principales funciones se encuentran:

• Asegurar que Santander Vivienda cuente con una estrategia de tecnologías de información que
ilustre el camino entre las capacidades actuales y las iniciativas potenciales para soportar los objetivos
estratégicos de negocio.
• Asegurar que Santander Vivienda cumpla con las medidas de seguridad establecidas por el
corporativo y la autoridad, para la protección de datos.
• Coordinar un apropiado balance entre los recursos tecnológicos y los usuarios del negocio,
ofreciendo los niveles de servicio adecuados para soportar la operación diaria.
• Establecer los estándares y asegurar la calidad en la adquisición, desarrollo y operación de los
sistemas de información, certificando cumplir con los estándares y políticas corporativas, así como
cuidando la integridad de los recursos.
• Administrar el proceso de adquisición e inventario de hardware, software y servicios, buscando las
mejores condiciones para el negocio y las relaciones adecuadas con los proveedores.
• Administrar los proyectos de innovación tecnológica asegurando la existencia de planes de trabajo
detallado, uso adecuado de los recursos, administración de riesgos y control presupuestal.
• Garantizar el adecuado nivel de servicio y soporte en el mantenimiento y disponibilidad de los
equipos servidores, de acuerdo a las necesidades de Santander Vivienda.
• Coordinar en conjunto con el área de tecnología del Grupo Financiero Santander México las
diferentes iniciativas de integración y comunicación, así como el cumplimiento de los estándares de
control establecidos a nivel global. Asimismo, aprovechar las sinergias regionales y globales que
beneficien a Santander Vivienda.
• Representar a Santander Vivienda ante los diferentes comités tecnológicos (SHF, AMSFOL, CNBV),
cuidando los intereses del negocio y planeando las iniciativas necesarias para cumplir con los
diferentes requerimientos y regulaciones. De igual manera, establecer los canales adecuados y
seguros para el intercambio de información.

El modelo de procesos de TI bajo el cual están estructuradas las funciones es basado en los procesos
principales del área: planeación, desarrollo, servicio y operación.

La Subdirección de Tecnologías de Información es directamente responsable de la planeación de tecnologías


de información procurando una alineación con los objetivos, estrategias y procesos mejorados e integrados
del negocio. Se responsabiliza del diseño de una nueva y amplia arquitectura tecnológica, que contemple
además de los sistemas, las plataformas de cómputo, los esquemas de colaboración, así como las iniciativas
en materias de Internet e Intranet.

La rama del organigrama que cubre los procesos de desarrollo es responsable del funcionamiento general de
los sistemas aplicativos de la empresa, así como la ejecución de los proyectos dirigidos a satisfacer las
necesidades operativas y de mercado, y de acuerdo a las normatividades de agentes terceros y externos a la
empresa, críticos para la operación normal del negocio.

La rama de administración y servicio es responsable de alcanzar y monitorear los niveles de servicio


necesarios para el correcto funcionamiento del negocio, así como el cumplimiento y control requerido para
mantener la integridad y disponibilidad de la información.

La rama de soporte es responsable del funcionamiento general de la infraestructura de operación de la


empresa mediante la administración y monitoreo de los recursos de software, así como los servicios de
infraestructura de hardware que soportan nuestra plataforma.

Sistemas de información utilizados para la operación y administración.

ALTAIR

Proveedor: IBM
Plataforma: MVS
Base de Datos: DB2

Aplicación principal de Santander Vivienda que soporta tanto los procesos principales del negocio como gran
parte del back-office del negocio. Es un sistema integral desarrollado por terceros que fue implantado durante
el 2014 para su puesta en marcha en Octubre del 2014.

La instalación está compuesta por los siguientes módulos:

• Originación de crédito
• Control de garantías
• Administración de proyectos
• Ministraciones y liberaciones
• Administración de préstamos
• Tesorería
• Contabilidad

SISTEMA DE GESTIÓN DE COBRANZA


Desarrollo Interno
Plataforma: Java
Base de Datos: Oracle

Sistema para la gestión de la cobranza administrativa, judicial y de bienes adjudicados. Es un sistema


independiente pero naturalmente conectado con ABanks® para el intercambio de información.

PORTAL DE SERVICIOS

Desarrollo Interno
Plataforma: Oracle (Portal, Forms, Discoverer)
Base de Datos: Oracle

Portal integrador de aplicaciones para uso interno que integra a las demás aplicaciones a un punto de acceso
en común y que agrega servicios de uso general para el negocio como lo son:

• Originador de solicitudes de crédito


• Cotizador de productos
• Sistema de gestión de cobranza
• Inteligencia de negocios (Discoverer)
• Publicación de documentos y noticias

UVAL®

Proveedor: Softnet Soluciones


Plataforma: PHP
Base de Datos: Oracle

El UVAL es el sistema que se utiliza para la administración de la Unidad de Avalúos de Santander Vivienda.
Es un sistema que soporta la administración y control de los avalúos de vivienda, así como la relación con los
peritos valuadores, la SHF y el INFONAVIT. El módulo cliente-servidor se utiliza para la aplicación central y se
cuenta con módulos web para el uso por parte de los peritos y el intercambio de información a través de Web
Services.

Sistemas para la detección de operaciones con recursos de procedencia ilícita.

En relación con el cumplimiento de las disposiciones de prevención de lavado, emitidas el 28 de noviembre


del 2006, en relación con el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito, se cuenta con un módulo de
administración para las operaciones inusuales, relevantes y preocupantes.

Este módulo refleja mediante diversos reportes creados según los criterios contemplados en las disposiciones,
las diferentes operaciones o movimientos realizados por los clientes, los cuales son presentados para su
análisis al Comité de Comunicación y Control para posteriormente reportar aquellos casos que se consideren
a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

El módulo administra reportes de operaciones:

1) Operaciones relevantes, (1) transacciones realizadas por los clientes, mayores a 10,000 dólares. (2)
Pagos por montos múltiples o fraccionados.
2) Operaciones Inusuales, (1) liquidaciones anticipadas con antigüedad menor a 6 meses, (2)
Liquidaciones totales en un plazo de 6 meses.
3) Clientes de alto y bajo riesgo
4) Consulta de clientes para reportar a la Dirección de operaciones ilícitas por conducto de la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores.

Se cuenta con un sistema autorizado a nivel corporativo denominado Compliance Enquirer, el cual permite
realizar un screening de los clientes a fin de revisarlos contra listas de personas que se encuentran vinculadas
con algún delito, terrorismo o considerados como políticamente expuestos lo que permite identificar investigar
a las personas que pretenden la autorización de un crédito.

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

Santander Vivienda no considera que existan estimaciones contables críticas que requieran que la Emisora
establezca supuestos sobre aspectos altamente inciertos, ni prevé que sus estados financieros sean
afectados de manera significativa por cambios o eventos no considerados.

4) Administración

a) Auditores externos

El auditor externo es Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., integrante de Deloitte Touche Tohmatsu Limited.

Los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio terminado en diciembre de 2012 fueron
auditados por otros auditores, quienes expresaron una opinión sin salvedades sobre dichos estados
financieros el 12 de abril de 2013.

La facultad de designar y remover al auditor externo de la Emisora compete al Consejo de Administración.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses

Para el caso de operaciones con personas relacionadas, la Emisora se ha apegado totalmente a las
disposiciones legales aplicables. La Emisora requiere de autorización expresa por parte de su Consejo de
Administración para llevarlas a cabo, quien en todo momento ha vigilado el cumplimiento de las políticas
internas, legales y regulatorias aplicables.

c) Administradores y accionistas

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de diciembre de 2013, se llevó a cabo la


designación del Consejo de Administración el cual quedó integrado de la siguiente manera:

Miembros no independientes
Propietarios Suplentes
D. Carlos Gómez y Gómez D. José Antonio Alonso Mendívil
D. Marcos Martínez Gavica D. Rodrigo Brand de Lara
D. Pedro José Moreno Cantalejo D. Eduardo Fernández García-Travesí
D. Carlos Fernández González D. Francisco Javier Hidalgo Blázquez

Miembros independientes
Propietarios Suplentes
D. Guillermo Güemez García D. Eduardo Carredano Fernández
D. Joaquín Vargas Guajardo D. Gina Lorenza Diez Barroso Azcárraga
D. Juan Gallardo Thurlow D. Antonio Purón Mier y Terán
D. Fernando Ruiz Sahagún D. Enrique Krauze Kleinbort
D. Alberto Torrado Martínez D. Jesús Federico Reyes Heroles González Garza
D. Fernando Solana Morales D. Vittorio Corbo Lioi

Presidente: Lic. Carlos Gómez y Gómez


Secretario: Lic. Alfredo Acevedo Rivas
Pro-Secretario: Lic. Rocío Erika Bulhosen Aracil
El Consejo de Administración tiene todas las facultades generales necesarias para realizar el objeto social de
la Emisora. Para tal efecto está investido con los poderes que señalan los tres primeros párrafos del Art. 2554
del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos en los Códigos Civiles de los demás estados de la
República Mexicana y poder para suscribir, girar, aceptar y endosar toda clase de títulos de crédito. De
acuerdo a los estatutos sociales de la Emisora, el Consejo de Administración debe celebrar cuando menos
cuatro sesiones al año.

d) Estatutos sociales y otros convenios

En el Acta de Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la emisora celebrada el 13 de diciembre


del 2014, se determina que no habrá honorario o emolumento alguno para las personas designadas dentro del
Consejo de Administración con motivo del desempeño de sus cargos. Adicionalmente, las personas que
integran el Consejo de Administración quedan relevadas de la obligación de prestar garantía alguna para
asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus cargos.

Los principales funcionarios y su experiencia en el sector son los siguientes:

Antigüedad
Antigüedad
Nombre Puesto Sector Nivel educativo
ING
Financiero
Alfonso López González Subdirector Operaciones 24 años 18 años Contador Público
Santander Vivienda, S.A. de C.V.,
Sociedad Financiera de Objeto
Múltiple, Entidad Regulada, Grupo
Financiero Santander México.
(Subsidiaria de Banco Santander
(México), S.A.)
Estados financieros por los años
terminaron el 31 de diciembre de 2014 y
2013, e Informe de los auditores
independientes del 20 de febrero de 2015
Santander Vivienda, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto
Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Santander México
(Subsidiaria de Banco Santander (México), S.A)

Informe de los auditores independientes y estados


financieros 2014 y 2013

Contenido Página

Informe de los auditores independientes 1

Balances generales 3

Estados de resultados 4

Estados de variaciones en el capital contable 5

Estados de flujos de efectivo 6

Notas a los estados financieros 7


Santander Vivienda, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple,
Entidad Regulada, Grupo Financiero Santander México (Subsidiaria de
Banco Santander (México), S.A.)

Notas a los estados financieros


Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013
(En miles de pesos)

1. Actividades y entorno económico y regulatorio

Santander Vivienda, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo
Financiero Santander México (la “SOFOM”) es subsidiaria de Banco Santander (México), S.A. (el “Banco”)
quien posee directa e indirectamente el 99.99% de las acciones representativas de capital social pagado de la
SOFOM. La principal actividad de la SOFOM es otorgar créditos hipotecarios al sector inmobiliario, con
recursos captados mediante la emisión de instrumentos previamente calificados por una institución
calificadora de valores, inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, colocados en el
mercado de valores y mediante créditos de entidades financieras del país y del extranjero, en los términos de
las disposiciones legales aplicables.

Las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple y su operación están reguladas por la Ley de Instituciones de
Crédito, Ley General de Sociedades Mercantiles, Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del
Crédito, así como por las reglas y disposiciones de carácter general que expidan las autoridades financieras en
el ámbito de su competencia, quedando bajo la inspección y vigilancia de la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores (la “Comisión”).

Hasta el 13 de diciembre de 2013, la SOFOM operó como Sociedad Financiera de Objeto Limitado
(“SOFOL”), estuvo regulada por la fracción IV del artículo 103 de la Ley de Instituciones de Crédito, las
reglas expedidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (“SHCP”) y las disposiciones de carácter
general emitidas por la Comisión.

Durante el 2014, los principales indicadores macroeconómicos sufrieron algunos cambios, siendo la inflación
acumulada en el 2014 del 4.18% en relación a 3.78% en el 2013 y un incremento estimado del Producto
Interno Bruto (“PIB”) entre 2% y 2.5% respecto a 2013 que tuvo un crecimiento de 1.1%. Adicionalmente
debido a la situación mundial relacionada con los precios internacionales del petróleo, hacia finales del
ejercicio 2014 el peso sufrió una fuerte depreciación del 13% respecto al dólar americano pasando de $13.08
por dólar americano al cierre de diciembre de 2013 a $14.74 por dólar americano al 31 de diciembre de 2014.

Eventos relevantes 2013 -

Proceso de venta

El 14 de junio de 2013, el Banco celebró un acuerdo de compra de acciones para adquirir las acciones del
capital social de ING Hipotecaria, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No
Regulada, la cual era una subsidiaria de ING Group. La adquisición estuvo sujeta a la aprobación de los
organismos reguladores correspondientes, misma que fue obtenida el mes de octubre de 2013.

ING Group mantuvo el control de la SOFOM hasta la fecha de cierre de la transacción, la cual ocurrió el 29
de noviembre de 2013.

Con fecha 13 de diciembre de 2013, la SOFOM obtuvo aprobación de los accionistas para cambiar su razón
social a Santander Vivienda, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo
Financiero Santander México. Este cambio de denominación quedó inscrito en el Registro Público de
Comercio en el mes de septiembre de 2014.

7
Transformación de Sociedad Financiera de Objeto Limitado a Sociedad Financiera de Objeto Múltiple,
Entidad No Regulada y posteriormente a Regulada
De conformidad con el decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el 18 de julio de 2006 (el
“Decreto”), por virtud del cual se reformaron, derogaron y adicionaron diversas disposiciones, entre otras, la
Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito (“LGOAAC”) y de la Ley de
Instituciones de Crédito, específicamente el Artículo Quinto transitorio:
a) Las autorizaciones que hayan sido otorgadas por la SHCP en términos del artículo 103, fracción IV, de
la Ley de Instituciones de Crédito a las Sociedades Financieras de Objeto Limitado (“SOFOLES”),
quedarán sin efecto por ministerio de ley;
b) Para que las sociedades puedan continuar operando deberán: (a) reformar sus estatutos sociales, a
efecto de eliminar cualquier referencia expresa o de la cual se pueda inferir que son SOFOLES y que
se encuentran autorizadas por la SHCP para ello; y (b) presentar ante la SHCP, a más tardar el 18 de
julio de 2013, el instrumento público en el que conste la reforma de estatutos mencionada
anteriormente, con los datos de inscripción correspondientes ante el Registro Público de Comercio.
La SOFOM llevó a cabo ante el Servicio de Administración Tributaria (“SAT”), la actualización al Registro
Federal de Contribuyentes otorgándosele con fecha 10 de enero de 2013.
Debido al vínculo patrimonial de la SOFOM con el Banco, a partir de la fecha de adquisición se convirtió en
una entidad regulada.
Reformas fiscales - El 1 de noviembre de 2014, el Congreso mexicano aprobó varias reformas fiscales que
entrarán en vigor a inicios del 2014. Estas reformas incluyen cambios a la Ley del Impuesto sobre la Renta,
Ley del Impuesto al Valor Agregado y el Código Fiscal de la Federación. Estas reformas fiscales también
derogaron la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única y la Ley del Impuesto a los Depósitos en Efectivo.
La Administración de la SOFOM ha evaluado los efectos que estas reformas fiscales tendrán en sus registros
contables, mismos que se detallan en la Nota 15.

2. Principales políticas contables


Las principales políticas contables de la SOFOM están de acuerdo con los criterios contables prescritos por la
Comisión, las cuales se incluyen en las “Disposiciones de Carácter General aplicables a las Sociedades
Financieras de Objeto Múltiple Reguladas” (las “Disposiciones”), en sus circulares, así como como en los
oficios generales y particulares que ha emitido para tal efecto, las cuales requieren que la Administración
efectúe ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos, para determinar la valuación de algunas de las partidas
incluidas en los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requiere presentar en los mismos.
Aun cuando pueden llegar a diferir de su efecto final, la Administración considera que las estimaciones y
supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias actuales.
De acuerdo con el Criterio Contable A-1, “Esquema básico del conjunto de criterios de contabilidad
aplicables a las instituciones de crédito, de la Comisión, la contabilidad de la SOFOM se ajustará a las
Normas de Información Financiera (“NIF”) definidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información
Financiera, A.C. (“CINIF”), excepto cuando a juicio de la Comisión sea necesario aplicar una normatividad o
un Criterio Contable específico, tomando en consideración que las SOFOMES realizan operaciones
especializadas.
Cambios en políticas contables -
Cambios en la determinación de la estimación preventiva para riesgos crediticios

En noviembre de 2013, la SOFOM llevó a cabo un análisis de la cartera crediticia para conocer el
comportamiento y recuperabilidad de la misma, para lo cual concluyó que la cartera hipotecaria y comercial
con más de 24 y 12 cuotas vencidas, respectivamente, presenta una tendencia negativa y por lo tanto
incrementa su deterioro, por lo tanto, la SOFOM determinó reconocer una reserva equivalente al 100% de la
exposición de la cartera bajo estas circunstancias. Adicionalmente, la SOFOM dejó de considerar en el
modelo de calificación de la cartera hipotecaria, los supuestos relacionados con seguro de crédito a la
vivienda (SCV) o garantía por incumplimiento (GPI), así como el seguro de desempleo, debido a la
incertidumbre que se tiene sobre su recuperación.

8
Las consideraciones mencionadas en el párrafo anterior, generaron la constitución de una estimación
preventiva para riesgos crediticios adicional a las requeridas por la Comisión por un importe de $465,093,
reconociendo un cargo en los resultados del ejercicio 2013 por este mismo concepto, y un crédito por
$139,528 derivado del efecto de impuestos diferidos correspondiente, le cual se reconoció en el estado de
resultados en el rubro de “Impuestos a la utilidad diferidos”.

Cambios en Criterios Contables de la Comisión -


Cambios ocurridos durante el ejercicio 2014
Con fecha 26 de marzo de 2014, la Comisión efectuó ciertas adecuaciones a la metodología de determinación
de reservas crediticias para los créditos otorgados al amparo del artículo 75 en relación con las fracciones II y
III del artículo 224 de la Ley de Concursos Mercantiles, así como respecto de aquellos créditos que en
términos de lo establecido por la fracción VIII del artículo 43 de dicho ordenamiento legal, continúen
recibiendo pagos. Lo anterior derivado de la modificación a la Ley de Concursos Mercantiles ocurrida el 10
de enero de 2014.

Adicionalmente, la Comisión publicó en el Diario Oficial de la Federación el 24 de septiembre de 2014 las


adecuaciones correspondientes al Criterio Contable B-6, Cartera de crédito, con el objeto de hacerlo
consistente con el cambio a la metodología de reservas crediticias mencionado en el párrafo anterior. Estas
adecuaciones entraron en vigor al día siguiente de su publicación.

En este sentido, las modificaciones a dicho Criterio Contable contemplan la incorporación de la definición de
pago y la adecuación a la definición de cartera vencida para excluir aquellos créditos en concurso mercantil
que continúen recibiendo pago en términos de lo previsto por la fracción VIII del artículo 43 de la Ley de
Concursos Mercantiles, o sean otorgados al amparo del artículo 75 en relación con las fracciones II y III del
artículo 224 de la citada Ley.

El 19 de mayo de 2014 se publicaron en el Diario Oficial de la Federación, diversas modificaciones a los


criterios contables de las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple.

Estas modificaciones son en atención a la continua actualización de los criterios de contabilidad de la


Comisión, así como para lograr una consistencia con la normatividad contable internacional.

El propósito de la Comisión con dichas modificaciones es impulsar que las Sociedades Financieras de Objeto
Múltiple cuenten con información financiera transparente y comparable con la generada en otros países.

Cambios en las NIF emitidas por el CINIF aplicables a la SOFOM

A partir del 1 de enero de 2014, la SOFOM adoptó las siguientes nuevas NIF:

NIF C-11, Capital contable


Mejoras a las Normas de Información Financiera 2014

Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son:

NIF C-11, Capital contable - El Boletín C-11, Capital contable, anterior establecía que, para que los anticipos
para futuros aumentos de capital se presenten en el capital contable, debía existir “…resolución en asamblea
de socios o propietarios de que se aplicarán para aumentos al capital social en el futuro…”. Esta NIF requiere
además que se fije el precio por acción a emitir por dichos anticipos y que se establezca que no pueden
reembolsarse antes de capitalizarse, para que califiquen como capital contable. Adicionalmente señala en
forma genérica cuándo un instrumento financiero reúne las características de capital para considerarse como
tal, ya que de otra manera sería un pasivo.

Mejoras a las NIF 2014 - El objetivo de las Mejoras a las Normas de Información Financiera 2014 es
incorporar en las propias NIF cambios y precisiones con la finalidad de establecer un planteamiento
normativo más adecuado.

Las Mejoras a las NIF se presentan clasificadas en aquellas mejoras que generan cambios contables en
valuación, presentación o revelación en los estados financieros de las entidades, y en aquellas mejoras que son
modificaciones a las NIF para hacer precisiones a las mismas, que ayudan a establecer un planteamiento
normativo más claro y comprensible; por ser precisiones, no generan cambios contables en los estados

9
financieros de las entidades.

Las Mejoras a las NIF que generan cambios contables son las siguientes:

NIF C-5, Pagos anticipados - Se adicionó un párrafo para establecer que cuando una entidad compra bienes o
servicios cuyo pago está denominado en moneda extranjera y al respecto hace pagos anticipados a la
recepción de los mismos, las fluctuaciones cambiarias entre su moneda funcional y la moneda de pago no
deben afectar el monto reconocido del pago anticipado.

Boletín C-15, Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición - Se modifica este
Boletín para indicar que no se permite capitalizar en el valor de algún activo las pérdidas por deterioro. Se
modifica también para establecer que los balances generales de períodos anteriores que se presenten
comparativos no deben ser reestructurados para la presentación de los activos y pasivos relacionados con
operaciones discontinuadas, eliminando la diferencia actual en relación con lo establecido en la Norma
Internacional de Información Financiera (“NIIF”) 5, Activos no corrientes mantenidos para la venta y
operaciones discontinuadas.

Las Mejoras a las NIF que no generan cambios contables, son las siguientes:

Boletín C-9, Pasivo, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos - Se elimina el término
“afiliada” debido a que no es de uso internacional; el término de uso común actualmente es “parte
relacionada”.

Boletín C-15, Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición - Se modifica la
definición del término “tasa apropiada de descuento” que debe utilizarse para determinar el valor de uso
requerido en las pruebas de deterioro para aclarar que dicha “tasa apropiada de descuento” debe ser en
términos reales o nominales, dependiendo de las hipótesis financieras que se hayan utilizado en las
proyecciones de flujos de efectivo.

La SOFOM no tuvo efectos materiales de la adopción de estas nuevas normas en su información financiera.

Criterios contables especiales aplicables en 2014

Criterios contables especiales aplicables a los créditos sujetos al apoyo derivado de las inundaciones
provocadas por el fenómeno hidrometeorológico “Odile”

Mediante Oficio P110/2014 de fecha 19 de septiembre de 2014, la Comisión autorizó la aplicación de


criterios contables especiales con el fin de apoyar a los acreditados de la SOFOM que se vieron afectados
como consecuencia de la inundaciones y daños ocasionados por el fenómeno hidrometerológico “Odile”, la
ocurrencia de lluvia severa y otros fenómenos naturales perturbadores que afectaron diversas localidades del
estado de Baja California Sur.

Estos apoyos fueron aplicables a los clientes que tenían su domicilio o los créditos cuya fuente de pago se
localizaba en las zonas que fueron declaradas como zona de desastre por la Secretaría de Gobernación en el
Diario Oficial de la Federación. Dichos apoyos tuvieron como objeto la recuperación económica de la zona
afectada mediante la implementación de diversas medidas, tales como:

1. Aquellos créditos con pago único de principal al vencimiento y pagos periódicos de intereses, así como
los créditos con pago único de principal e intereses al vencimiento, que fueron renovados o
reestructurados, no se consideraron como cartera vencida en términos de lo establecido en el Criterio
Contable B-6, Cartera de crédito (“Criterio Contable B-6”), de la Comisión. Se requirió que el nuevo
plazo de vencimiento, que se otorgara al acreditado, no fuera mayor a tres meses a partir de la fecha en
que hubiere vencido.

Lo anterior, siempre y cuando fueran créditos registrados como cartera vigente a la fecha del siniestro
conforme a lo establecido en el Criterio Contable B-6 de la Comisión y los trámites de renovación o
reestructuración correspondientes finalicen a más tardar 120 días naturales después de la citada fecha
del siniestro.

10
2. Los créditos con pagos periódicos de principal e intereses, que fueron objeto de reestructuración o
renovación, pudieron considerarse como cartera vigente en el momento en que se llevó a cabo dicho
acto, sin que les resultaran aplicables los requisitos siguientes para ser considerados como cartera
vencida en términos de lo establecidos en el Criterio Contable B-6 de la Comisión, consistentes en:

i. No habiendo transcurrido al menos 80% del plazo original del crédito:

a. Que el acreditado haya cubierto la totalidad de los intereses devengados, y


b. Cubierto el principal del monto original del crédito, que a la fecha de la renovación o
reestructuración debió haber sido cubierto.

ii. Durante el transcurso del 20% final del plazo original del crédito:

a. Liquidado la totalidad de los intereses devengados;


b. Cubierto la totalidad del monto original del crédito que a la fecha de renovación o
reestructuración debió haber sido cubierto, y
c. Cubierto el 60% del monto original del crédito.

Lo anterior siempre que se hubiere tratado de créditos que se encuentren registrados como cartera
vigente a la fecha del fenómeno y que los trámites de renovación o reestructuración correspondientes
hayan finalizado a más tardar 120 días naturales después de la fecha del fenómeno. Se requirió que el
nuevo plazo de vencimiento que se otorgó no fuera mayor a tres meses a partir de la fecha en que
hubiere vencido.

3. Los créditos que desde su inicio se estipuló el carácter de revolventes, que se reestructuren o renueven
dentro de los 120 días naturales siguientes a la fecha del fenómeno, no se considerarán como cartera
vencida en términos del Criterio Contable B-6 de la Comisión. Dicho beneficio no podrá exceder de
tres meses a partir de la fecha en que hubieren vencido. Lo anterior siempre que se trate de créditos
que se encuentren registrados como cartera vigente a la fecha del fenómeno.

4. Lo créditos indicados en los numerales anteriores no se considerarán como reestructuras en términos


del Criterio Contable B-6 de la Comisión.

Al 31 de diciembre de 2014, la SOFOM recibió diversas solicitudes de apoyo por parte de los acreditados
afectados por las inundaciones y daños ocasionados por el fenómeno hidrometeorológico “Odile”. Los apoyos
consistieron en diferir los pagos en 60 días respecto de los plazos originales. El saldo de la cartera de crédito
que recibió estos apoyos ascendió a $47,483. Estos créditos no se considerarán como cartera vencida en los
términos del Criterio Contable B-6 de la Comisión.

Los créditos que recibieron los apoyos antes mencionados, están al corriente en sus pagos, tanto del principal
como de intereses.

Criterios contables especiales aplicables en 2013

Criterios contables especiales aplicables a los créditos sujetos al apoyo derivado de las inundaciones
provocadas por los huracanes Ingrid y Manuel

Mediante Oficio P065/2013 de fecha del 18 de octubre de 2013, la Comisión autorizó la aplicación de los
criterios contables especiales a los créditos de clientes que tengan su domicilio en las localidades de la
República Mexicana declaradas en emergencia o desastre natural por la Secretaría de Gobernación, mediante
publicación en el Diario Oficial de la Federación durante los meses de septiembre y octubre del 2013, así
como a aquellos créditos cuya fuente de pago se encuentre ubicada en dichas zonas y que estuvieran
clasificados contablemente como vigentes a la fecha del siniestro (13 de septiembre de 2013) establecida en
las declaratorias mencionadas en los siguientes términos:

1. Aquellos créditos con pago único de principal al vencimiento y pagos periódicos de intereses, así como
los créditos con pago único de principal e intereses al vencimiento, que sean renovados o
reestructurados, no se considerarán como cartera vencida en términos de lo establecido en el Criterio
Contable B-6 de la Comisión. Al efecto, se requiere que el nuevo plazo de vencimiento, que en su caso
otorguen al acreditado, no sea mayor a tres meses a partir de la fecha en que hubiere vencido.

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Lo anterior, siempre y cuando se trate de créditos que se encuentren registrados como cartera vigente a
la fecha del siniestro conforme a lo establecido en el Criterio Contable B-6 de la Comisión y los
trámites de renovación o reestructuración correspondientes finalicen a más tardar 120 días naturales
después de la citada fecha del siniestro.

2. Los créditos con pagos periódicos de principal e intereses, que sean objeto de reestructuración o
renovación, podrán considerarse como vigentes al momento en que se lleve a cabo dicho acto, sin que
les resulten aplicables los requisitos establecidos en el Criterio Contable B-6 de la Comisión.

Lo anterior, siempre y cuando se trate de créditos que se encuentren registrados como cartera vigente a
la fecha del siniestro conforme a lo establecido en el Criterio Contable B-6 de la Comisión y los
trámites de renovación o reestructuración correspondientes finalicen a más tardar 120 días naturales
después de la citada fecha del siniestro, siempre y cuando el nuevo plazo de vencimiento, que en su
caso otorguen al acreditado, no sea mayor a tres meses a partir de la fecha en que hubiere vencido.

3. Los créditos que desde su inicio se estipuló su carácter de revolventes, que se reestructuren o renueven
dentro de los 120 días naturales siguientes a la fecha del siniestro, no se considerarán como cartera
vencida en términos de lo establecido en el Criterio Contable B-6 de la Comisión, dicho beneficio no
podrá exceder de tres meses a partir de la fecha en que hubieren vencido.

Lo anterior, siempre que se trate de créditos que a la fecha del siniestro se encuentren registrados como
cartera vigente conforme a lo establecido en el Criterio Contable B-6 de la Comisión.

En relación con los créditos citados en los numerales 1, 2 y 3 anteriores, éstos no se considerarán como
reestructurados conforme a lo establecido en el Criterio Contable B-6 de la Comisión.

Al 31 de diciembre de 2013, la SOFOM no recibió solicitudes de apoyo por parte de sus acreditados.

A continuación se describen las políticas contables más importantes que sigue la SOFOM:

Unidad monetaria de los estados financieros - Los estados financieros y notas al 31 de diciembre de 2014 y
2013 incluyen saldos y transacciones en pesos de diferente poder adquisitivo.

Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera - A partir del 1° de enero de


2008, la SOFOM al operar en un entorno no inflacionario, suspendió el reconocimiento de los efectos de la
inflación. Hasta el 31 de diciembre de 2007, dicho reconocimiento resultó principalmente, en ganancias o
pérdidas por inflación sobre partidas no monetarias y monetarias.

La SOFOM mantiene en sus activos, pasivos y capital contable, los efectos de reexpresión determinados hasta
el último período en el que operó en un entorno inflacionario, es decir, hasta el 31 de diciembre de 2007 como
se mencionó anteriormente. Estos efectos se han dado de baja en la fecha y con el mismo procedimiento, con
los que se dan de baja los activos y pasivos o componentes del capital contable a los que pertenecían tales
efectos. En los estados financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se presentan únicamente los efectos de
reexpresión vigentes determinados en períodos anteriores y que todavía no se han dado de baja.

De acuerdo con lo establecido en la NIF B-10, Efectos de la inflación, un entorno económico no inflacionario
es cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es menor que el 26 % y, además, de
acuerdo con los pronósticos económicos de organismos oficiales, se identifica una tendencia en ese mismo
sentido: inflación baja. El porcentaje de inflación acumulada de los últimos tres ejercicios anteriores, al 31 de
diciembre de 2014 y 2013 es 11.3% y 11.8%, respectivamente. El porcentaje de inflación por los años que
terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, es 4.18%, 3.78% y 3.90%, respectivamente; por lo
tanto, el entorno económico califica como no inflacionario en ambos ejercicios.

Compensación de activos financieros y pasivos financieros - Los activos financieros y pasivos financieros
son objeto de compensación de manera que se presente en el balance general el saldo deudor o acreedor,
según corresponda, si y solo si, se tiene el derecho contractual de compensar los importes reconocidos, y la
intención de liquidar la cantidad neta, o de realizar el activo y cancelar simultáneamente el pasivo.

12
Disponibilidades - Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques. Se valúan a valor
nominal y en el caso de moneda extranjera se valúan a su valor razonable con base en la cotización del cierre
del ejercicio.

Inversiones en valores - Se encuentran representadas principalmente por inversiones en acciones de


sociedades de inversión y en instrumentos de deuda, que se adquieren con la intención de enajenarlos,
obteniendo ganancias derivadas de las diferencias en períodos que resulten de las operaciones de
compraventa. Al momento de su adquisición se reconocen inicialmente a su valor razonable (el cual incluye
en su caso, el descuento o sobreprecio), el cual se adiciona por los rendimientos conforme al método de
interés efectivo o línea recta, reconociendo su efecto en el estado de resultados.

Estas inversiones no se valúan derivado a que la SOFOM no obtiene ganancias o pérdidas por las
fluctuaciones en precio.

Deterioro en el valor de un título - La SOFOM evalúa si a la fecha del balance general existe evidencia
objetiva de que un título está deteriorado. El deterioro es la condición existente cuando el valor en libros de
las inversiones en valores excede el monto recuperable de dichos valores.

Se considera que un título está deteriorado y, por lo tanto, se incurre en una pérdida por deterioro, si y solo si,
existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que ocurrieron posteriormente al
reconocimiento inicial del título, mismos que tuvieron un impacto sobre sus flujos de efectivo futuros
estimados que puede ser determinado de manera confiable. Es poco probable identificar un evento único que
individualmente sea la causa del deterioro, siendo más factible que el efecto combinado de diversos eventos
pudiera haber causado el deterioro. Las pérdidas esperadas como resultado de eventos futuros no se
reconocen, no importando que tan probable sean.

La evidencia objetiva de que un título está deteriorado, incluye información observable, entre otros, sobre los
siguientes eventos:

a) Dificultades financieras significativas del emisor del título;


b) Es probable que el emisor del valor sea declarado en concurso mercantil u otra reorganización
financiera;
c) Incumplimiento de las cláusulas contractuales, tales como incumplimiento de pago de intereses o
principal;
d) La desaparición de un mercado activo para el título en cuestión debido a dificultades financieras, o
e) Que exista una disminución medible en los flujos de efectivo futuros estimados de un grupo de valores
desde el reconocimiento inicial de dichos activos, aunque la disminución no pueda ser identificada con
los valores individuales de la Institución, incluyendo:
i. Cambios adversos en el estatus de pago de los emisores en el grupo, o
ii. Condiciones económicas locales o nacionales que se correlacionan con incumplimientos en los
valores de la Institución.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Administración de la SOFOM no ha identificado que haya evidencia


objetiva del deterioro de un título.

Operaciones de reporto - Las operaciones de reporto son aquellas por medio de la cual la reportadora
adquiere por una suma de dinero la propiedad de títulos de crédito, y se obliga en el plazo convenido y contra
reembolso del mismo precio más un premio a transferir al reportado la propiedad de otros tantos títulos de la
misma especie. El premio queda en beneficio del reportador, salvo pacto en contrario.

Las operaciones de reporto para efectos legales son consideradas como una venta en donde se establece un
acuerdo de recompra de los activos financieros transferidos. No obstante, la sustancia económica de las
operaciones de reporto es la de un financiamiento con colateral, en donde la reportadora entrega efectivo
como financiamiento, a cambio de obtener activos financieros que sirvan como protección en caso de
incumplimiento.

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Las operaciones de reporto se registran como se indica a continuación:

Actuando la SOFOM como reportadora, en la fecha de contratación de la operación de reporto se reconoce la


salida de disponibilidades o bien una cuenta liquidadora acreedora, registrando una cuenta por cobrar medida
inicialmente al precio pactado, la cual representa el derecho a recuperar el efectivo entregado. Durante la vida
del reporto, la cuenta por cobrar se valúa a su costo amortizado, mediante el reconocimiento del interés por
reporto en los resultados del ejercicio conforme se devengue, de acuerdo al método de interés efectivo,
afectando dicha cuenta por cobrar.

En la fecha de contratación de la operación de reporto, actuando la SOFOM como reportada, se reconoce la


entrada del efectivo o bien una cuenta liquidadora deudora, así como una cuenta por pagar medida
inicialmente al precio pactado, lo cual representa la obligación de restituir dicho efectivo a la reportadora. A
lo largo de la vida del reporto, la cuenta por pagar se valuará a su costo amortizado mediante el
reconocimiento del interés por reporto en los resultados del ejercicio conforme se devengue, de acuerdo al
método de interés efectivo, afectando dicha cuenta por pagar.

Cuando las operaciones llevadas a cabo se consideran como orientadas a efectivo, la transacción es motivada
para obtener un financiamiento en efectivo destinando para ello activos financieros como colateral; por su
parte, la reportadora obtiene un rendimiento sobre su inversión a cierta tasa y al no buscar algún valor en
específico, recibe activos financieros como colateral para mitigar la exposición al riesgo crediticio que
enfrenta respecto a la reportada. En este sentido, la reportada paga a la reportadora intereses por el efectivo
que recibió como financiamiento, calculados en base en la tasa de reporto pactada. Por su parte, la reportadora
consigue rendimientos sobre su inversión cuyo pago se asegura a través del colateral.

Cuando las operaciones llevadas a cabo se consideran como orientadas a valores, la intención de la
reportadora es acceder temporalmente a ciertos valores específicos que posee la reportada, otorgando efectivo
como colateral, el cual sirve para mitigar la exposición al riesgo que enfrenta la reportada respecto a la
reportadora. A este respecto, la reportada paga a la reportadora los intereses pactados a la tasa de reporto por
el financiamiento implícito obtenido sobre el efectivo que recibió, donde dicha tasa de reporto es
generalmente menor a la que se hubiera pactado en un reporto “orientado a efectivo”.

No obstante la intención económica, el tratamiento contable de las operaciones de reporto “orientadas a


efectivo” u “orientadas a valores” es el mismo.

Comisiones cobradas y costos y gastos asociados - Las comisiones cobradas por el otorgamiento inicial de
los créditos se registran como un crédito diferido dentro del rubro de “Créditos diferidos y cobros
anticipados” del balance general, el cual se amortiza contra los resultados del ejercicio en el rubro “Ingresos
por intereses” del estado de resultados, bajo el método de línea recta durante la vida del crédito.

Las comisiones cobradas por reestructuraciones o renovaciones de créditos se adicionan a las comisiones que
se hubieren originado inicialmente de acuerdo con lo indicado en el párrafo anterior, reconociéndose como un
crédito diferido que se amortiza en resultados bajo el método de línea recta durante el nuevo plazo del crédito.

Las comisiones que se reconozcan con posterioridad al otorgamiento inicial del crédito, son aquéllas en que se
incurra como parte del mantenimiento de dichos créditos, o las que se cobren con motivo de créditos que no
hayan sido colocados se reconocen en resultados en el momento que se generen.

Los costos y gastos asociados con el otorgamiento inicial del crédito, se reconocen como un cargo diferido,
los cuales se amortizarán contra los resultados del ejercicio como “Gastos por intereses”, durante el mismo
período contable en el que se reconocen los ingresos por comisiones cobradas.

Cualquier otro costo o gasto distinto del antes mencionado anteriormente, entre ellos los relacionados con
promoción, publicidad, clientes potenciales, administración de los créditos existentes (seguimiento, control,
recuperaciones, etc.) y otras actividades auxiliares relacionadas con el establecimiento y monitoreo de las
políticas de crédito se reconocen en los resultados del ejercicio conforme se devenguen en el rubro que
corresponde de acuerdo con la naturaleza del costo o gasto.

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Cartera de crédito vigente - La SOFOM tiene los siguientes criterios para clasificar los créditos como cartera
vigente:

- Créditos que están al corriente en sus pagos tanto de principal como de intereses.

- Créditos que sus adeudos no han cumplido con los supuestos para considerarse cartera de crédito
vencida.

- Créditos reestructurados o renovados que cuenten con evidencia de pago sostenido.

Cartera de crédito vencida - La SOFOM tiene los siguientes criterios para clasificar los créditos no cobrados
como cartera vencida:

- Si los adeudos consisten en créditos con pagos periódicos parciales de principal e intereses y presentan
90 o más días de vencidos.

- Si los adeudos se refieren a créditos para vivienda con pagos periódicos parciales de principal e
intereses y presentan 90 o más días de vencidos.

- Si el acreditado es declarado en concurso mercantil, con excepción de aquellos créditos que:


i. Continúen recibiendo pago en términos de lo previsto por la fracción VIII del artículo 43 de la
Ley de Concursos Mercantiles, o
ii. Sean otorgados al amparo del artículo 75 en relación con las fracciones II y III del artículo 224
de la citada Ley.
Los créditos mencionados anteriormente serán traspasados a cartera vencida cuando incurran en los
supuestos mencionados en los puntos anteriores.
La SOFOM tiene la política de reservar generalmente al 100% contra sus resultados los créditos no cobrados
clasificados como cartera de crédito vencida que presentan 24 o más mensualidades vencidas (cartera
individual) y 12 mensualidades vencidas (cartera comercial).

Los créditos vencidos reestructurados permanecerán dentro de la cartera vencida y su nivel de estimación
preventiva se mantendrá en tanto no exista evidencia de pago sostenido, es decir, cumplimiento de pago del
acreditado sin retraso, por el monto total exigible de principal e intereses, como mínimo de tres
amortizaciones consecutivas del esquema de pagos del crédito, o en caso de créditos con amortizaciones que
cubran períodos mayores a 60 días naturales, el pago de una exhibición, tal como lo establecen los criterios
contables de la Comisión.

Las amortizaciones del crédito a que se refiere el párrafo anterior, deberán cubrir al menos el 20% del
principal o el monto total de cualquier tipo de intereses que conforme al esquema de pagos por
reestructuración o renovación se hayan devengado. Para estos efectos no se consideran los intereses
devengados reconocidos en cuentas de orden.
Asimismo, se consideran cartera vencida los créditos con pago único de principal al vencimiento y pagos
periódicos de intereses, que se reestructuraron o renovaron durante el plazo del crédito en tanto no exista
evidencia de pago sostenido, y aquellos en los que no hayan transcurrido al menos el 80% del plazo original
del crédito, que no hubieran cubierto la totalidad de los intereses devengados, y cubierto el principal del
monto original del crédito, que a la fecha de la renovación o reestructuración debió haber sido cubierto.

Se suspende la acumulación de intereses devengados de las operaciones crediticias, en el momento en que el


crédito es catalogado como cartera vencida incluyendo los créditos que contractualmente capitalizan intereses
al monto del adeudo. En tanto el crédito se mantenga en cartera vencida, el control de los intereses
devengados se registra en cuentas de orden. Cuando dichos intereses vencidos son cobrados, se reconocen
directamente en los resultados del ejercicio en el rubro de “Ingresos por intereses”.

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Por lo que respecta a los intereses ordinarios devengados no cobrados correspondientes a créditos que se
consideren como cartera vencida, la SOFOM crea una estimación por el monto total de los intereses, al
momento del traspaso del crédito como cartera vencida.

Clasificación de cartera de crédito y estimación preventiva para riesgos crediticios -

La SOFOM clasifica su cartera bajo los siguientes rubros:

a. Comercial: a los créditos directos o contingentes, incluyendo créditos puente denominados en moneda
nacional, extranjera, en unidades de inversión o en veces salario mínimo (“VSM”), así como los
intereses que generen, otorgados a personas morales o personas físicas con actividad empresarial y
destinados a su giro comercial o financiero; incluyendo los otorgados a entidades financieras distintos
de los préstamos interbancarios menores a 3 días hábiles, a los créditos por operaciones de factoraje y
a los créditos por operaciones de arrendamiento capitalizable que sean celebradas con dichas personas
morales o físicas; los créditos otorgados a fiduciarios que actúen al amparo de fideicomisos y los
esquemas de crédito comúnmente conocidos como “estructurados” en los que exista una afectación
patrimonial que permita evaluar individualmente el riesgo asociado al esquema. Asimismo, quedan
comprendidos los créditos concedidos a entidades federativas, municipios y sus organismos
descentralizados.

b. Hipotecaria de vivienda: a los créditos directos denominados en moneda nacional, extranjera, en


unidades de inversión o en VSM, así como los intereses que generen, otorgados a personas físicas y
destinados a la adquisición, construcción, remodelación o mejoramiento de la vivienda sin propósito de
especulación comercial; incluyendo aquellos créditos de liquidez garantizados por la vivienda del
acreditado y los otorgados para tales efectos a los ex-empleados de la institución de crédito.

La SOFOM reconoce la estimación preventiva para riesgos crediticios con base en lo siguiente:

Cartera crediticia comercial:

La SOFOM al calificar la cartera crediticia comercial considera la Probabilidad de Incumplimiento, Severidad


de la Pérdida y Exposición al Incumplimiento, así como clasificar a la citada cartera crediticia comercial en
distintos grupos y prever variables distintas para la estimación de la probabilidad de incumplimiento.

Esta metodología fue adoptada por la SOFOM el 13 de diciembre de 2013 para la cartera crediticia comercial,
que es la fecha de transformación a SOFOM, Entidad Regulada.

El monto de la estimación preventiva para riesgos crediticios de cada crédito será el resultado de aplicar la
siguiente expresión:
Ri  PIi  SPi  EIi

En donde:
Ri = Monto de la estimación preventiva para riesgos crediticios a constituir para el i-ésimo crédito.
PIi = Probabilidad de Incumplimiento del i-ésimo crédito.
SPi = Severidad de la Pérdida del i-ésimo crédito.
EIi = Exposición al Incumplimiento del i-ésimo crédito.

La probabilidad de incumplimiento de cada crédito (PI i), se calculará utilizando la fórmula siguiente:

1
PI i  ln(2 )
 ( 500 PuntajeCrediticioTotali )
1 e 40

16
Para efectos de lo anterior:

El puntaje crediticio total de cada acreditado se obtendrá aplicando la expresión siguiente:

Puntaje Crediticio Totali    Puntaje Crediticio Cuantitativo i   1     Puntaje Crediticio Cualitativo i 

En donde:
Puntaje crediticio cuantitativoi = Es el puntaje obtenido para el i-ésimo acreditado al evaluar los factores
de riesgo.
Puntaje crediticio cualitativoi = Es el puntaje que se obtenga para el i-ésimo acreditado al evaluar los
factores de riesgo.
= Es el peso relativo del puntaje crediticio cuantitativo.

Créditos sin garantía

La Severidad de la Pérdida (SPi) de los créditos comerciales que carezcan de cobertura de garantías reales,
personales o derivados de crédito será de:

a. 45%, para Posiciones Preferentes.


b. 75%, para Posiciones Subordinadas, en el caso de créditos sindicados aquellos que para efectos de su
prelación en el pago, contractualmente se encuentren subordinados respecto de otros acreedores.
c. 100%, para créditos que reporten 18 o más meses de atraso en el pago del monto exigible en los
términos pactados originalmente.

La Exposición al Incumplimiento de cada crédito (EI i) se determinará con base en lo siguiente:

I. Para saldos dispuestos de líneas de crédito no comprometidas, que sean cancelables


incondicionalmente o bien, que permitan en la práctica una cancelación automática en cualquier
momento y sin previo aviso:
EI i = Si

II. Para las demás líneas de crédito:


 Si 
0.5794


EIi  Si * Max  , 100%


Línea de Crédito Autorizada  

En donde:

Si : Al saldo insoluto del i-ésimo crédito a la fecha de la calificación, el cual representa el monto de crédito
otorgado al acreditado, ajustado por los intereses devengados, menos los pagos de principal e intereses,
así como las quitas, condonaciones, bonificaciones y descuentos que se hubieren otorgado. En todo
caso, el monto sujeto a la calificación no deberá incluir los intereses devengados no cobrados
reconocidos en cuentas de orden dentro del balance, de créditos que estén en cartera vencida.

Línea de Crédito Autorizada= Al monto máximo autorizado de la línea de crédito a la fecha de calificación.

La SOFOM podrá reconocer las garantías reales, garantías personales y derivados de crédito en la estimación
de la Severidad de la Pérdida de los créditos, con la finalidad de disminuir las reservas derivadas de la
calificación de cartera. En cualquier caso, podrá optar por no reconocer las garantías si con ello resultan
mayores reservas. Para tal efecto, se emplean las disposiciones establecidas por la Comisión.

17
Créditos otorgados al amparo de la Ley de Concursos Mercantiles

El 26 de marzo de 2014, la Comisión emitió una Resolución que modifica las Disposiciones, por medio de la
cual adecúa la metodología aplicable a la calificación de cartera crediticia comercial para los créditos
otorgados al amparo de la fracción II y III del artículo 224 de la Ley de Concursos Mercantiles con el objeto
de hacerla consistente con las modificaciones efectuadas el 10 de enero de 2014 a dicho ordenamiento.

Esta metodología contempla principalmente la consideración de las garantías que se constituyan en términos
del artículo 75 de la Ley de Concursos Mercantiles para la determinación de la Severidad de la Pérdida
aplicando ciertos factores de ajuste o porcentajes de descuento correspondiente a cada tipo de garantía real
admisible.

De acuerdo a lo comentado anteriormente, tratándose de los créditos que se otorguen al amparo de la fracción
II del artículo 224 de la Ley de Concursos Mercantiles, la Severidad de la Pérdida se sujetará al siguiente
tratamiento:

 Garantías  MasaAjustada 
SPi  Max Min 1  ,45% ,5% 
 S i 

En donde:

Garantías = Las garantías que en su caso se constituyan en términos del artículo 75 de la Ley de Concursos
Mercantiles aplicando según corresponda, los factores de ajuste o los porcentajes de descuento
correspondientes a cada tipo de garantía real admisible.

Masa Ajustada = La Masa, como este término se define en la Ley de Concursos Mercantiles, deduciendo el
monto de las obligaciones a que se refiere la fracción I del artículo 224 de la citada Ley y aplicando al monto
resultante un descuento del 40%.

Si = Saldo insoluto de los créditos otorgados al amparo de la fracción II del artículo 224 de la Ley de
Concursos Mercantiles a la fecha de la calificación.

Tratándose de los créditos que se otorguen al amparo de la fracción III del artículo 224 de la Ley de
Concursos Mercantiles, la Severidad de la Pérdida se sujetará al siguiente tratamiento:

 Masa Ajustada 
SPi  MaxMin1  45% ,5% 
 Si 

En donde:

Masa Ajustada = La Masa, como este término se define en la Ley de Concursos Mercantiles, deduciendo el
monto de las obligaciones a que se refieren las fracciones I y II del artículo 224 de la citada Ley y aplicando
al monto resultante un descuento del 40%.

Si = Saldo insoluto de los créditos otorgados al amparo de la fracción III del artículo 224 de la Ley de
Concursos Mercantiles a la fecha de la calificación.

Cartera crediticia hipotecaria de vivienda:


La SOFOM clasifica su cartera hipotecaria de vivienda a los créditos directos, denominados en moneda
nacional, extranjera, en unidades de inversión o Veces Salario Mínimo (“VSM”), así como los intereses que
generen, otorgados a personas físicas y destinados a la adquisición, construcción, remodelación o
mejoramiento de la vivienda sin propósito de especulación comercial; incluyendo aquellos créditos de
liquidez garantizados por la vivienda del acreditado.

18
La SOFOM reconoce las reservas preventivas para cubrir riesgos crediticios con base en lo siguiente:

La SOFOM al calificar la cartera crediticia hipotecaria de vivienda considera el tipo de crédito, la estimación
de la Probabilidad de Incumplimiento de los acreditados, la Severidad de la Pérdida asociada al valor y
naturaleza de la garantía del crédito y la Exposición al Incumplimiento.

Asimismo, la SOFOM califica, constituye y registra las reservas preventivas correspondientes a la cartera
crediticia hipotecaria de vivienda, considerando lo siguiente:

Monto Exigible - Monto que conforme al estado de cuenta le corresponde cubrir al acreditado en el período de
facturación pactado, sin considerar los montos exigibles anteriores no pagados. Si la facturación es quincenal
o semanal, se deberán sumar los montos exigibles de las 2 quincenas o 4 semanas de un mes, respectivamente,
de modo que el monto exigible corresponda a un periodo de facturación mensual.

Los descuentos y bonificaciones podrán disminuir el monto exigible, únicamente cuando el acreditado cumpla
con las condiciones requeridas en el contrato crediticio para la realización de los mismos.

Pago Realizado - Suma de los pagos realizados por el acreditado en el período de facturación. No se
consideran pagos a los: castigos, quitas, condonaciones, bonificaciones y descuentos que se efectúen al
crédito o grupo de créditos.

Si la facturación es quincenal o semanal, se deberán sumar los pagos realizados de las 2 quincenas o 4
semanas de un mes, respectivamente, de modo que el pago realizado corresponda a un período de facturación
mensual.

La variable “pago realizado” deberá ser mayor o igual a cero.

Valor de la Vivienda Vi - Al valor de la vivienda al momento de la originación, actualizado de conformidad


con lo siguiente:

I. Para créditos con fecha de originación previa al 1 de enero de 2000 en dos etapas:

a) Primera etapa, mediante el Salario Mínimo General (“SMG”)


SMG31/Dic/1999
Valor de la Vivienda 1era. etapa   Valor de la Vivienda en la Originación
SMGen el mes de originación

En donde:

Valor de la vivienda en la originación corresponde al valor de la vivienda conocido por medio


de avalúo al momento de la originación del crédito.

b) Segunda etapa, mediante el Índice Nacional de Precios al Consumidor mensual (“INPC”)

INPCmes de calificación
Valor de la Vivienda   Valor de la Vivienda 1era etapa
INPC01/Ene/2000

II. Para créditos con fecha de originación a partir del 1 de enero de 2000 conforme al inciso b) del
numeral I anterior.

INPCmes de calificación
Valor de la Vivienda   Valor de la Vivienda en la Originación
INPCen el mes de originación

En todo caso, el valor de la vivienda al momento de la originación podrá actualizarse mediante realización de
avalúo formal.

Saldo del Crédito Si - Al saldo insoluto a la fecha de la calificación, el cual representa el monto de crédito
efectivamente otorgado al acreditado, ajustado por los intereses devengados, menos los pagos al seguro que,
en su caso, se hubiera financiado, los cobros de principal e intereses, así como por las quitas, condonaciones,
bonificaciones y descuentos que, en su caso, se hayan otorgado.

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Días de Atraso - Número de días naturales a la fecha de la calificación, durante los cuales el acreditado no
haya liquidado en su totalidad el monto exigible en los términos pactados originalmente.

Denominación del Crédito (MON) - Esta variable tomará el valor de uno (1) cuando el crédito a la vivienda
esté denominado en Unidades de Inversión (“UDIS”), salarios mínimos o alguna moneda distinta a pesos
mexicanos y cero cuando esté denominado en pesos.

Integración de Expediente (INTEXP) - Esta variable tomará el valor de uno (1) si existió participación de la
parte vendedora del inmueble en la obtención del comprobante de ingresos o en la contratación del avalúo y
cero en cualquier otro caso.

El monto total de reservas a constituir por la Institución, será igual a las reservas de cada crédito, conforme a
lo siguiente:

Ri  PIi SPi EIi

En donde:

Ri= Monto de reservas a constituir para el i-ésimo crédito.


PIi = Probabilidad de Incumplimiento del i-ésimo crédito.
SPi = Severidad de la Pérdida del i-ésimo crédito.
EIi = Exposición al Incumplimiento del i-ésimo crédito.

En todo caso, el monto sujeto a la calificación no deberá incluir los intereses devengados no cobrados,
registrados en balance, de créditos que estén en cartera vencida.

Hasta el 30 de noviembre de 2013, la SOFOM determinaba las reservas preventivas correspondientes a la


cartera hipotecaria de vivienda, considerando lo siguiente:

 Créditos puente: De acuerdo al Comunicado de SHF con fecha 22 de febrero de 2013, donde se
establece como Oficial la Nueva Metodología para el Cálculo de Reservas de Créditos Puente, en la
cual se establece su vigencia a partir del 1° de marzo de 2013 donde las reservas preventivas por
riesgo crediticio de la cartera de créditos puente y sus créditos vinculados, las SOFOLES y
SOFOMES deberán seguir dicha metodología, que se basa en un modelo de pérdida esperada.

El modelo anterior señalaba que se evalúan los pasivos del acreditado que representen el 95% del total
reportado a las sociedades de información crediticia y se asigna una calificación de experiencia de pago de
acuerdo a la sección “Experiencia de Pago” del anexo 20, de las disposiciones de carácter general aplicables a
la instituciones de crédito emitidas por la Comisión, para después constituir reservas de acuerdo al grado de
riesgo, esto siempre y cuando no exista una cuenta con incumplimiento mayor a 89 días. En caso de que dicha
cuenta exceda el plazo anterior, y se otorgue el crédito, se deberán mantener reservas preventivas por el 100%
del saldo del crédito hasta su vencimiento.

El monto de reservas preventivas por riesgo crediticio para este tipo de cartera, será el máximo que resulte de
aplicar lo estipulado en el párrafo anterior, en referencia a la asignación de una calificación por experiencia de
pago y por otra parte, la siguiente metodología:

Los créditos que están respaldados por una garantía que cumple con las características que aplican a bienes
inmuebles descritas en el anexo 24 de las disposiciones para instituciones de crédito emitidas por la Comisión,
considerarán el 50% del valor de la garantía. Esta última se calculará de la siguiente manera:

i) Si la garantía la constituye un proyecto, el cálculo será el resultado de multiplicar número de


viviendas activas del proyecto por el precio de venta estimado de éstas por el porcentaje de avance de
obra del proyecto a la fecha de cierre del mes que se reporta.

ii) Si la garantía la constituye cualquier otro inmueble, el valor de ésta será el que arroje el último avalúo
con el que se cuente.

20
En ambos casos, para que la garantía pueda computar como tal, deberá estar libre de gravámenes con terceros.
Con el monto anterior se determinará la parte cubierta, a la cual se le deberá asignar un porcentaje de reserva
de 0.5%, mientras que a la parte no cubierta se le deberá asignar un porcentaje de reserva de acuerdo al
número de mensualidades incumplidas.
Evidencia de pago sostenido:
En el caso de que los créditos registren incumplimiento de pago y sean objeto de reestructuración, la SOFOM
los mantiene en el estrato que presentaba previamente a la reestructuración hasta que exista evidencia de pago
sostenido del crédito en los términos que establece la Comisión.
Reestructuraciones y renovaciones
Una reestructuración es aquella operación que se deriva de cualquiera de las siguientes situaciones:
a) Ampliación de garantías que amparan el crédito de que se trate, o bien
b) Modificaciones a las condiciones originales del crédito o al esquema de pagos, entre las cuales se
encuentran:
- Cambio de la tasa de interés establecida para el plazo remanente del crédito;
- Cambio de moneda o unidad de cuenta, o
- Concesión de un plazo de espera respecto del cumplimiento de las obligaciones de pago
conforme a los términos originales del crédito, salvo que dicha concesión se otorgue tras
concluir el plazo originalmente pactado, en cuyo caso se tratará de una renovación.
No se consideran como reestructuras, a aquéllas que a la fecha de la reestructura presenten cumplimiento de
pago por el monto total exigible de principal e intereses y únicamente modifican una o varias de las siguientes
condiciones originales del crédito:
Garantías: únicamente cuando impliquen la ampliación o sustitución de garantías por otras de mejor calidad.
Tasa de interés: cuando se mejore la tasa de interés pactada.
Moneda: siempre y cuando se aplique la tasa correspondiente a la nueva moneda.
Fecha de pago: solo en el caso de que el cambio no implique exceder o modificar la periodicidad de los
pagos. En ningún caso el cambio en la fecha de pago deberá permitir la omisión de pago en período alguno.
Una renovación es aquella operación en la que se prorroga el plazo del crédito durante o al vencimiento del
mismo, o bien, éste se liquida en cualquier momento con el producto proveniente de otro crédito contratado
con la misma entidad, en la que sea parte el mismo deudor u otra persona que por sus nexos patrimoniales
constituyen riesgos comunes. No se considera renovado un crédito cuando las disposiciones se efectúan
durante la vigencia de una línea de crédito preestablecida.
Los créditos vencidos reestructurados o renovados, permanecerán dentro de la cartera vencida, en tanto no
exista evidencia de pago sostenido, es decir, cumplimiento de pago del acreditado sin retraso, por el monto
total exigible de principal e intereses, como mínimo de tres amortizaciones consecutivas del esquema de
pagos del crédito, o en caso de créditos con amortizaciones que cubran períodos mayores a 60 días naturales,
el pago de una exhibición, tal como lo establecen los criterios contables de la Comisión.
Las amortizaciones del crédito a que se refiere el párrafo anterior, deberán cubrir al menos el 20% del
principal o el monto total de cualquier tipo de intereses que conforme al esquema de pagos por
reestructuración o renovación se hayan devengado. Para estos efectos no se consideran los intereses
devengados reconocidos en cuentas de orden.
En el caso de que en una reestructura o renovación se consoliden diversos créditos otorgados a un mismo
acreditado en un solo crédito, al saldo total de la deuda resultante de la reestructura o renovación se le da el
tratamiento correspondiente al peor de los créditos involucrados en la misma.

Los créditos vigentes distintos a los que tengan pago único de principal y pagos de intereses periódicos o al
vencimiento, que se reestructuren o renueven, sin que haya transcurrido al menos el 80% del plazo original
del crédito, se consideran que continúan siendo vigentes, únicamente cuando el acreditado hubiere a) cubierto
la totalidad de los intereses devengados, y b) cubierto el principal del monto original del crédito, que a la
fecha de la renovación o reestructuración debió haber sido cubierto.

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En caso de no cumplirse con todas las condiciones descritas en el párrafo anterior, los créditos serán
considerados como vencidos desde el momento en que se reestructuren o renueven, y hasta en tanto no exista
evidencia de pago sostenido.

Los créditos vigentes distintos a los que tengan pago único de principal y pagos de intereses periódicos o al
vencimiento, que se reestructuren o renueven, durante el transcurso del 20% final del plazo original del
crédito, se considerarán vigentes, únicamente cuando el acreditado hubiere a) liquidado la totalidad de los
intereses devengados, b) cubierto la totalidad del monto original del crédito que a la fecha de la renovación o
reestructuración debió haber sido cubierto, y c) cubierto el 60% del monto original del crédito.

En caso de no cumplirse con todas las condiciones descritas en el párrafo anterior, los créditos serán
considerados como vencidos desde el momento en que se reestructuren o renueven, y hasta en tanto no exista
evidencia de pago sostenido.

Los créditos con pago único de principal y pagos de intereses periódicos o al vencimiento, que se
reestructuren durante el plazo del crédito o se renueven en cualquier momento, serán considerados como
cartera vencida en tanto no exista evidencia de pago sostenido.

Los créditos que desde su inicio se estipule su carácter de revolventes, que se reestructuren o renueven, en
cualquier momento se considerarán vigentes únicamente cuando el acreditado hubiere liquidado la totalidad
de los intereses devengados, el crédito no presente periodos de facturación vencidos, y se cuente con
elementos que justifiquen la capacidad de pago del deudor, es decir que el deudor tenga una alta probabilidad
de cubrir dicho pago.

Otras cuentas por cobrar, neto - La SOFOM tiene la política de reservar contra sus resultados las cuentas por
cobrar identificadas, a los 90 días siguientes al registro inicial y no identificadas dentro de los 60 días
siguientes al registro inicial, y/o aquellas partidas que de origen, se tiene conocimiento de su
irrecuperabilidad.

Bienes adjudicados, neto - Los bienes adquiridos mediante adjudicación judicial se registran contablemente,
en la fecha en que causa ejecutoria el auto aprobatorio del remate, mediante el cual se decretó la adjudicación.

Los bienes recibidos en pago se registran en la fecha en que se firma la escritura de dación en pago o en la
fecha en que se formaliza documentalmente la entrega o transmisión de la propiedad del bien.

El valor de reconocimiento de los bienes adjudicados es igual a su costo o valor razonable deducido de los
costos y gastos estrictamente indispensables que se eroguen en su adjudicación, el que sea menor.

La metodología de valuación de las reservas por tenencia de bienes adjudicados o recibidos en dación en
pago, establece que se deberán constituir provisiones adicionales que reconozcan las potenciales pérdidas de
valor por el paso del tiempo de los bienes adjudicados judicial o extrajudicialmente o recibidos en dación en
pago, ya sean bienes muebles o inmuebles, así como los derechos de cobro y las inversiones en valores que se
hayan recibido como bienes adjudicados o recibidos en dación en pago.

El monto de la estimación se reconoce en los resultados del ejercicio en el rubro de “Otros ingresos de la
operación”, de acuerdo con el procedimiento establecido por la Comisión en función del tiempo transcurrido a
partir de la adjudicación o dación en pago, haciendo un diferencial en plazo y aplicando un porcentaje de
reserva para los casos de bienes muebles e inmuebles.

Tratándose de bienes inmuebles, se constituirán las provisiones de acuerdo con lo siguiente:

Reservas para bienes inmuebles, tiempo transcurrido a partir de la


adjudicación o dación en pago (meses) Porcentaje de reserva

Hasta 12 0%
Más de 12 y hasta 24 10%
Más de 24 y hasta 30 15%
Más de 30 y hasta 36 25%
Más de 36 y hasta 42 30%
Más de 42 y hasta 48 35%

22
Reservas para bienes inmuebles, tiempo transcurrido a partir de la
adjudicación o dación en pago (meses) Porcentaje de reserva

Más de 48 y hasta 54 40%


Más de 54 y hasta 60 50%
Más de 60 100%

El monto de reservas a constituir será el resultado de aplicar el porcentaje de reserva que corresponda
conforme a la tabla anterior, al valor de adjudicación de los bienes inmuebles obtenido conforme a los
criterios contables. Aunado a lo anterior, en caso de identificar problemas de realización sobre los valores de
los bienes inmuebles adjudicados, la SOFOM registra reservas adicionales con base en estimaciones
preparadas por la Administración.

En caso de que valuaciones posteriores a la adjudicación o dación en pago resulten en el registro contable de
una disminución de valor de los bienes inmuebles, los porcentajes de reservas a que hace referencia la tabla
anterior, podrán aplicarse sobre dicho valor ajustado.

Bursatilización con transferencia de propiedad - La operación de bursatilización realizada durante 2006 por
la SOFOM, se registró como bursatilización con transferencia de propiedad y por lo tanto, se desincorporó del
balance general el activo de créditos y no se reconoce el pasivo de la emisión de los certificados bursátiles
correspondientes.

La inversión en el fideicomiso de bursatilización, fue valuada utilizando el método de participación, a través


del cual se reconoce la participación en la operación de esta inversión al cierre del ejercicio, y se reconoce en
el rubro de “Otros ingresos (egresos) de la operación.

Mobiliario y equipo, neto - Los gastos de instalación y las mejoras a locales se registran al costo de
adquisición. El mobiliario y equipo se registra al costo de adquisición y la depreciación relativa se registra
con base en la vida útil económica estimada de los mismos.

Los activos que provienen de adquisiciones hasta el 31 de diciembre de 2007, se actualizaron aplicando
factores derivados de la UDI desde la fecha de adquisición hasta esa fecha. La depreciación y amortización
relativa se registra aplicando al costo actualizado hasta dicha fecha, un porcentaje determinado con base en la
vida útil económica estimada de los mismos o para el caso de las mejoras a los locales arrendados de acuerdo
con el plazo de los contratos firmados con los arrendadores, los cuales tienen un plazo promedio de 5 años
prorrogables un período similar a solicitud del arrendatario.

El mobiliario y equipo se registra al costo de adquisición y fue actualizado hasta el 31 de diciembre de 2003
aplicando factores derivados de la UDI hasta esa fecha. A partir de dicha fecha, el mobiliario y equipo que se
adquirió fue considerado como una partida monetaria, por lo que su efecto de actualización se reconoció hasta
el 31 de diciembre de 2007 como parte del resultado por posición monetaria dentro del resultado del ejercicio
de esos años. La depreciación relativa se registra aplicando, al costo actualizado hasta la fecha de la última
actualización o sobre el costo de las adquisiciones realizadas a partir del 1º de enero de 2004, un porcentaje
determinado con base en la vida útil económica estimada de los mismos.

Impuesto a la utilidad - El Impuesto Sobre la Renta (“ISR”) y el Impuesto Empresarial a Tasa Única
(“IETU”) se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se
determinará si, con base en proyecciones financieras y fiscales, la SOFOM causará ISR o IETU y reconoce el
impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. La SOFOM determina el impuesto
diferido sobre las diferencias temporales, las pérdidas fiscales y los créditos fiscales, desde el reconocimiento
inicial de las partidas y al final de cada período. El impuesto diferido derivado de las diferencias temporales
se reconoce utilizando el método de activos y pasivos, que es aquel que compara los valores contables y
fiscales de los activos y pasivos. De esa comparación surgen diferencias temporales, tanto deducibles como
acumulables, que sumadas a las pérdidas fiscales por amortizar y al crédito fiscal por las provisiones
preventivas para riesgos crediticios pendientes de deducir, se les aplica la tasa fiscal a las que se reversarán las
partidas. Los importes derivados de estos conceptos corresponden al pasivo o activo por impuesto diferido
reconocido.

23
La Administración de la SOFOM registra una estimación para activo por impuesto diferido con el objeto de
reconocer solamente el activo por impuesto diferido que consideran con alta probabilidad y certeza de que
pueda recuperarse en el corto plazo, considerando para este criterio únicamente el que se genera por el efecto
del crédito fiscal por la estimación preventiva para riesgos crediticios pendiente de deducir que estima
materializar y que considera que dichas diferencias son temporales, de acuerdo con las proyecciones
financieras y fiscales preparadas por la misma, por tal motivo, no se registra en su totalidad el efecto de dicho
crédito fiscal. El impuesto diferido es registrado utilizando como contra cuenta resultados o capital contable,
según se haya registrado la partida que le dio origen al impuesto anticipado (diferido).

Títulos de crédito emitidos - Los pasivos registrados por la emisión de deuda colocada entre el gran público
inversionista, se registran tomando como base el valor contractual de la obligación. Los intereses por pagar se
cargan a resultados conforme se devengan, con base en la tasa de interés pactada.

Préstamos bancarios y de otros organismos - Los intereses de las operaciones de financiamiento recibidas de
instituciones y organismos gubernamentales, se reconocen en resultados conforme se devengan con crédito a
cuentas de pasivo.

Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que
probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.

Beneficios directos a los empleados - Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los
sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente PTU por pagar e
incentivos (bonos).

Obligaciones de carácter laboral - De acuerdo con la Ley Federal del Trabajo (“LFT”), la SOFOM tiene
obligaciones por concepto de indemnizaciones y primas de antigüedad pagaderas a empleados que dejen de
prestar sus servicios bajo ciertas circunstancias, asimismo, existen otras obligaciones que se derivan del
contrato colectivo de trabajo. La política de la SOFOM es registrar los pasivos por indemnizaciones y prima
de antigüedad a medida que se devengan de acuerdo con cálculos actuariales basados en el método de crédito
unitario proyectado, utilizando tasas de interés nominales, según se indica en la Nota 12. Por lo tanto, se está
reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha
estimada de retiro del conjunto de empleados que laboran en la SOFOM.

La SOFOM amortiza en períodos futuros, las Ganancias y Pérdidas Actuariales para la prima de antigüedad
de conformidad con lo establecido en la NIF D-3, Beneficios a los empleados. Para el concepto de beneficios
por terminación, las ganancias y pérdidas actuariales se reconocen en resultados en el ejercicio en que surjan.

Reconocimiento de ingresos y gastos por intereses de cartera crediticia - Los ingresos y gastos por intereses
derivados de los créditos otorgados y recibidos, respectivamente, se reconocen en el estado de resultados
conforme se devengan, en función de los plazos establecidos en los contratos celebrados con los acreditados y
en los contratos con las instituciones de crédito con quien tiene contratados los préstamos bancarios y las tasas
de interés pactadas. Estas son normalmente ajustadas en forma periódica en función de la situación del
mercado y el entorno económico.

Utilidad integral - El importe de la utilidad integral que se presenta en el estado de variaciones en el capital
contable, es el efecto de transacciones distintas a las efectuadas con los accionistas de la SOFOM durante el
período y está representado por la utilidad neta.

Estado de flujos de efectivo - El estado de flujo de efectivo presenta la capacidad de la SOFOM para generar
el efectivo y los equivalentes de efectivo, así como la forma en que la SOFOM utiliza dichos flujos de
efectivo para cubrir sus necesidades. La preparación del estado de flujos de efectivo se lleva a cabo sobre el
método indirecto, partiendo del resultado neto del período con base a lo establecido en el Criterio Contable
D-4, Estado de flujos de efectivo, de las disposiciones.

El flujo de efectivo en conjunto con el resto de los estados financieros proporciona información que permite:

 Evaluar los cambios en los activos y pasivos de la SOFOM y en su estructura financiera.

24
 Evaluar tanto los montos como las fechas de cobro y pagos, con el fin de adaptarse a las circunstancias
y a las oportunidades de generación y/o aplicación de efectivo y los equivalentes de efectivo.

Cuentas de orden (ver Nota 17) -

- Bienes en fideicomiso o mandato

En los primeros se registra el valor de los bienes recibidos en fideicomiso, llevándose en registros
independientes los datos relacionados con la administración de cada uno. En el mandato se registra el
valor declarado de los bienes objeto de los contratos de mandato celebrados por la SOFOM.

- Bienes en custodia o en administración

En esta cuenta se registra el movimiento de bienes y valores ajenos, que se reciben en custodia, o bien
para ser administradas.

- Intereses devengados no cobrados derivados de cartera de crédito vencida

Se registran los intereses devengados a partir de que un crédito de cartera vigente es traspasado a
cartera vencida.

- Otras cuentas de registro

En esta cuenta se registran entre otras, los montos de cartera de crédito por grado de riesgo exceptuada
y no calificada.

3. Cartera de crédito

Cartera por tipo de crédito y moneda. A continuación se detallan los préstamos otorgados por tipo de crédito
y tipo de moneda al 31 de diciembre de 2014 y 2013:

2014
Importe valorizado
Tipo de crédito Pesos UDIS Total

Cartera vigente:
Créditos comerciales $ 215,229 $ - $ 215,229
Créditos a la vivienda - Interés social 4,017,309 3,356,785 7,374,094
Créditos a la vivienda - Media
Residencial 660,853 35,749 696,602
4,893,391 3,392,534 8,285,925

Cartera vencida:
Créditos comerciales 91,560 - 91,560
Créditos a la vivienda - Interés social 614,912 1,298,620 1,913,532
Créditos a la vivienda - Media
residencial 242,931 7,499 250,430
949,403 1,306,119 2,255,522

$ 5,842,794 $ 4,698,653 $ 10,541,447

25
2013
Importe valorizado
Tipo de crédito Pesos en UDIS Total

Cartera vigente:
Créditos comerciales $ 352,045 $ - $ 352,045
Créditos a la vivienda - Interés social 4,728,180 4,182,423 8,910,603
Créditos a la vivienda - Media
Residencial 865,806 39,130 904,936
5,946,031 4,221,553 10,167,584

Cartera vencida:
Créditos comerciales 54,949 - 54,949
Créditos a la vivienda - Interés social 309,878 995,781 1,305,659
Créditos a la vivienda - Media
residencial 157,819 8,347 166,166
522,646 1,004,128 1,526,774

$ 6,468,677 $ 5,225,681 $ 11,694,358


Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la cartera de crédito de la SOFOM es una cartera sin restricción.
La tasa promedio de colocación de la cartera de crédito al 31 de diciembre de 2014 y 2013 fue de 9.18% y
9.85%, respectivamente.
La cartera reestructurada y renovada al 31 de diciembre de 2014 se integra como sigue:
Cartera reestructurada 2014 Vigente Vencida Total

Créditos a la vivienda $ 2,243,843 $ 1,351,640 $ 3,595,483

$ 2,243,843 $ 1,351,640 $ 3,595,483


La cartera reestructurada y renovada al 31 de diciembre de 2013 se integra como sigue:
Cartera reestructurada 2013 Vigente Vencida Total

Créditos comerciales $ 13,483 $ 53,109 $ 66,592


Créditos a la vivienda 1,472,500 121,405 1,593,905

$ 1,485,983 $ 174,514 $ 1,660,497


Al 31 de diciembre de 2014, la SOFOM mantiene las siguientes garantías recibidas en la reestructuración de
ciertos créditos:
Cartera reestructurada
Naturaleza de las garantías Vigente Vencido Total

Inmuebles $ 3,100,741 $ 1,789,008 $ 4,889,749

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la cartera vencida muestra la siguiente antigüedad:

Período
Cartera a 2014 De 1 a 180 días De 181 a 365 días De 366 días a 2 años Total

Créditos a la vivienda $ 634,168 $ 604,146 $ 925,648 $ 2,163,962


Créditos comerciales 14,665 21,899 54,996 91,560

$ 648,833 $ 626,035 $ 980,644 $ 2,255,522

26
Período
Cartera a 2013 De 1 a 180 días De 181 a 365 días De 366 días a 2 años Total

Créditos de vivienda $ 451,807 $ 274,492 $ 745,526 $ 1,471,825


Créditos comerciales 23,815 $ 1,840 $ 29,294 $ 54,949

$ 475,622 $ 276,332 $ 774,820 $ 1,526,774

4. Estimación preventiva para riesgos crediticios

El 26 de marzo de 2014, la Comisión emitió una Resolución que modifica las Disposiciones, por medio de la
cual adecúa la metodología aplicable a la calificación de cartera crediticia comercial para los créditos
otorgados al amparo de la fracción II y III del artículo 224 de la Ley de Concursos Mercantiles con el objeto
de hacerla consistente con las modificaciones efectuadas el 10 de enero de 2014 a dicho ordenamiento.

Esta metodología contempla principalmente la consideración de las garantías que se constituyan en términos
del artículo 75 de la Ley de Concursos Mercantiles para la determinación de la Severidad de la Pérdida
aplicando ciertos factores de ajuste o porcentajes de descuento correspondiente a cada tipo de garantía real
admisible.

La SOFOM no tuvo efectos en los estados financieros al 31 de diciembre de 2014 derivado de dicho cambio
en estimación.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se mantiene una estimación preventiva para riesgos crediticios por
$681,537 y $930,078, respectivamente, que se asignó como sigue:

La estimación preventiva para riesgos crediticios resultado de la calificación de cartera al 31 de diciembre de


2014 y 2013, se integra como sigue:

2014 2013
Clasificación Clasificación
de la cartera Monto de la cartera Monto
por grado de la estimación por grado de reserva
Grado de riesgo del crédito de riesgo registrada de riesgo registrada

A $ 5,523,063 $ 17,883 $ 8,349,770 $ 62,739


B 1,533,835 18,041 2,269,857 269,607
C 1,319,035 75,973 654,035 156,684
D 1,895,830 386,516 - -
E 269,684 144,054 420,696 420,696
Cartera de crédito, (Neto) $ 10,541,447 642,467 $ 11,694,358 909,726

Reservas adicionales 39,070 20,352

Estimación preventiva
para riesgos
crediticios registrada $ 681,537 $ 930,078

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la SOFOM mantenía una estimación preventiva para riesgos crediticios
equivalente al 30.2% y 60.9% de la cartera vencida, respectivamente.

La cartera clasificada en el grado de riesgo “D” y “E” es identificada como cartera emproblemada.

27
A continuación se muestra el movimiento de la estimación preventiva para riesgos crediticios por los
ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2014 y 2013:
2014 2013

Saldo inicial $ 930,078 $ 495,937


Provisiones (aplicaciones) con cargo (crédito) a:
Cargo a resultados 97,633 773,550
Aplicaciones y quitas (346,174) (339,409)

Saldo final $ 681,537 $ 930,078

5. Beneficios por recibir en operaciones de bursatilización


En septiembre de 2006, la SOFOM realizó una operación de bursatilización de cartera, con transferencias de
propiedad, a través de un fideicomiso, el cual se menciona a continuación:
Fideicomiso No. F/00361 - Programa de créditos individuales de $ 2,000 millones del cual se realizó oferta
pública el 22 de septiembre 2006, por 189,671,500 UDIS equivalente a $703,607. Los certificados
respectivos, devengan intereses sobre su saldo insoluto a una tasa de interés bruta anual del 5.0% para la serie
A y 6.4% para la serie B, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión, por 26.05 años.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el saldo fue de 64,623,152 UDIS equivalente a $340,588 y 75,736,989
UDIS equivalente a (383,133, respectivamente, contaba con 673 créditos en 2014 y 766 en 2013.
El fideicomitente cedió al fideicomiso créditos hipotecarios por un monto de principal equivalente al 1.5%
adicional (aforo interno), el cual está representado por un título bursátil subordinado a favor de la SOFOM.
Esta emisión “HICOACB 06U” mantiene calificación de (AAA(mex)) emitida por Fitch Ratings al 31 de
diciembre de 2014 y (Aaa.mx) (Escala Nacional de México) y (Baa1 (sf)) (Escala Global, Moneda Local);
colocadas en revisión para posible baja por Moody’s.

6. Otras cuentas por cobrar, neto


Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integran como sigue:
2014 2013

Deudores diversos $ 125,775 $ 85,822


Impuestos a favor e impuestos acreditables 482 5,478
126,257 91,300

Menos - Estimación para cuentas de cobro dudoso (27,400) (4,711)

Total $ 98,857 $ 86,589

7. Bienes adjudicados, neto


Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integran como sigue:
2014 2013

Inmuebles adjudicados $ 745,203 $ 997,773

Menos - Estimación para baja de valor de bienes muebles,


inmuebles, valores y derechos adjudicados (530,879) (792,143)

Total $ 214,324 $ 205,630

28
Los movimientos de la estimación para baja de valor de bienes adjudicados por los ejercicios terminados el 31
de diciembre de 2014 y 2013, se integran como sigue:
2014 2013

Saldo inicial $ 792,143 $ 88,691

Reservas constituidas en el ejercicio 3,176 761,737


Aplicación de reserva por venta de adjudicados (264,440) (58,285)

Saldo final $ 530,879 $ 792,143

8. Mobiliario y equipo, neto

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integran como sigue:


2014 2013

Mobiliario y equipo $ 6,936 $ 8,144


Equipo de cómputo 14,612 18,739
Equipo de transporte 7,021 11,021
Depreciación acumulada (24,315) (27,616)

Total de mobiliario y equipo, neto $ 4,254 $ 10,288

9. Otros activos

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integran como sigue:


2014 2013

Depósitos en garantía $ - $ 721


Otros activos (1) - 321

Total otros activos y cargos diferidos $ - $ 1,042

(1) Este concepto incluye los gastos por la emisión de certificados bursátiles de la SOFOM y los erogados por
cuenta de los fideicomisos (comisiones y honorarios), los cuales son amortizados durante el período de la
emisión.

10. Títulos de crédito emitidos

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la SOFOM cuenta con la emisión de deuda a valor nominal como sigue:

2014
Tasa de Tasa de interés Año de Plazo original en Plazo remanente
Fecha de emisión Título Garantía Importe Moneda interés anual efectiva amortización meses en meses

Largo plazo-
7 de diciembre de 2007 HICOAM07 Quirografaria $ 1,000,000 Pesos 9.05 Fija 9.25 2017 120 35
Intereses por pagar 8,799

Total pasivos bursátiles $ 1,008,799


Largo plazo-
7 de diciembre de 2007 HICOAM07 Quirografaria $ 1,000,000 Pesos 9.05 Fija 9.25 2017 120 47
Intereses por pagar 8,547
Total pasivos bursátiles $ 1,008,547

De conformidad con los contratos de certificados bursátiles (CB’s), el HICOAM 07 paga intereses de manera
semestral y capital al vencimiento. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la emisión vigente de la serie CB’s 07
era de $1,000,000.

29
11. Préstamos bancarios y de otros organismos

Este rubro se integra de créditos recibidos de instituciones financieras nacionales y organismos


gubernamentales a tasas vigentes en el mercado. Los intereses se reconocen en resultados en el rubro “Gastos
por intereses” y se acumulan en cuentas de pasivo hasta el momento de su liquidación. Al 31 de diciembre de
2014 y 2013, este rubro se integra de la siguiente manera:

Corto plazo 2014 Garantías Tasas de interés Plazo original Moneda

Líneas de Sociedad Hipotecaria Federal


(Individuales) $ 216,330 Fiduciaria Varias 30 días UDIS
Líneas de Sociedad Hipotecaria Federal
(Individuales) 241,313 Fiduciaria Varias 30 días Pesos
Líneas con el Banco 1,412,027 3.45% 30 días Pesos
Líneas con el Banco 822,601 1.33% 30 días UDIS

Total corto plazo 2,692,271


Largo plazo 2014 Garantías Tasas de interés Plazo original Moneda

Líneas de Sociedad Hipotecaria Federal


(Individuales) $ 2,937,148 Fiduciaria Varias 2-30 años UDIS
Líneas de Sociedad Hipotecaria Federal
(Individuales) 2,318,847 Fiduciaria Varias 2-30 años Pesos

Total largo plazo 5,255,995

Total préstamos bancarios y otros $ 7,948,266

Corto plazo 2013 Garantías Tasas de interés Plazo original Moneda

Líneas de Sociedad Hipotecaria Federal


(Individuales) $ 366,024 Fiduciaria Varias 30 días UDIS
Líneas de Sociedad Hipotecaria Federal
(Individuales) 446,753 Fiduciaria Varias 30 días Pesos
Líneas de Sociedad Hipotecaria Federal
(Puentes) 140,909 Fiduciaria Varias 30 días Pesos

Total corto plazo 953,686


Largo plazo 2013 Garantías Tasas de interés Plazo original Moneda

Líneas de Sociedad Hipotecaria Federal


(Individuales) $ 4,739,863 Fiduciaria Varias 2-30 años UDIS
Líneas de Sociedad Hipotecaria Federal
(Individuales) 4,381,328 Fiduciaria Varias 2-30 años Pesos
Líneas de Sociedad Hipotecaria Federal
(Bienes Adjudicados) 248,402 Fiduciaria Varias 3 años UDIS
Líneas de Sociedad Hipotecaria Federal
(Bienes Adjudicados) 39,862 Fiduciaria Varias 3 años Pesos
Líneas de Sociedad Hipotecaria Federal
(Puentes) 113,991 Fiduciaria Varias 3 años Pesos

Total largo plazo 9,523,446

Total préstamos bancarios y otros $ 10,477,132

30
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, las líneas abiertas globales de crédito de los bancos y de otros organismos
se encuentran como sigue:

Institución 2014 2013

Sociedad Hipotecaria Federal (“SHF”) (1) $ 18,784,806 $ 18,784,806


Línea de Crédito SHF Global (Puente) - 1,250,000
Línea de Crédito SHF Global (Bienes adjudicados) - 500,000

(1) La línea de crédito no revolvente con la SHF es para ser utilizada en el fondeo de créditos hipotecarios,
y tiene como condicionante de ejercicio el cumplimiento de parte de la SOFOM de las Condiciones
Generales de Financiamiento. El saldo por disponer al 31 de diciembre de 2014 y 2013, es de $43,530
en ambos años.

12. Transacciones y adeudos con compañías relacionadas

En virtud que a partir del 30 de noviembre de 2013, la SOFOM forma parte del Grupo Financiero Santander
México, S.A.B. de C.V., lleva a cabo operaciones de importancia entre empresas relacionadas tales como,
préstamos bancarios, inversiones en valores, prestación de servicios, etc., la mayoría de las cuales originan
ingresos a una entidad y egresos a otra.

Los saldos por cobrar y pagar con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2014 y 2013, ascienden a:

2014 2013
Por cobrar-
Disponibilidades:
Banco Santander (México), S.A. $ 357,002 $ -
Deudores por reporto:
Banco Santander (México), S.A. $ - $ 1,274,509
Otras cuentas por cobrar:
Banco Santander (México), S.A. $ 7,654 $ -

Por pagar-
Préstamos bancarios:
Banco Santander (México), S.A. $ 2,234,628 $ -
Bonos y obligaciones:
Banco Santander (México), S.A. $ 21,036 $ 21,501
Servicios administrativos:
Banco Santander (México), S.A. $ 12,698 $ -

Las principales transacciones realizadas con partes relacionadas durante diciembre de 2014 y 2013, son:

2014 2013
Egresos por-
Intereses:
Banco Santander (México), S.A. $ 72,132 $ 509
Servicios administrativos:
Banco Santander (México), S.A. $ 12,698 $ -

Bonos y obligaciones:
Banco Santander (México), S.A. $ 1,803 $ 166

La Administración de la SOFOM considera que las operaciones celebradas con partes relacionadas fueron
determinadas considerando los precios y montos de las contraprestaciones que hubieran utilizado con o entre
partes independientes en operaciones comparables.

31
13. Obligaciones de carácter laboral

De acuerdo con la LFT, la SOFOM tiene obligaciones por concepto de indemnizaciones y primas de
antigüedad pagaderas a empleados que dejen de prestar sus servicios bajo ciertas circunstancias, asimismo,
existen otras obligaciones que se derivan del contrato colectivo de trabajo.

La SOFOM registra anualmente el costo neto del período para crear un fondo que cubra el pasivo neto
proyectado por prima de antigüedad e indemnizaciones, a medida que se devenga de acuerdo con cálculos
actuariales efectuados por actuarios independientes. Estos cálculos están basados en el método de crédito
unitario proyectado con base en parámetros establecidos por la Comisión. Por lo tanto, se está provisionando
el pasivo que a valor presente cubrirá la obligación por beneficios definidos, a la fecha estimada de retiro del
conjunto de empleados que laboran en la SOFOM.

Asimismo, la SOFOM, reconoce el pasivo por remuneraciones al término de la relación laboral por causas
distintas de reestructuración, el cual se registra conforme al método de crédito unitario proyectado, con base
en cálculos efectuados por actuarios independientes.

Las inversiones en valores adquiridas para cubrir el plan de la prima de antigüedad se registran a su valor de
mercado de acuerdo al valor razonable, las cuales ascendían al 31 de diciembre de 2014 y 2013 a $737 y
$688, respectivamente.

Por otro lado, la SOFOM sólo cuenta con el plan de primas de antigüedad cuyos beneficios se calculan con
base en la parte del sueldo que no exceda del doble del salario mínimo.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los saldos y movimientos de las obligaciones laborales derivadas de los
planes de beneficios definidos de la SOFOM, en donde se incluyen primas de antigüedad e indemnizaciones,
se muestran como sigue:
2014 2013

Obligaciones por beneficios definidos $ (8,329) $ (17,782)


Valor razonable de los activos del plan 737 688
Pasivo no fondeado (7,592) (17,094)

Partidas pendientes de amortizar:


Pérdidas actuariales no reconocidas 894 3,506

Pasivo neto proyectado $ (6,698) $ (13,588)

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, no existe fondo constituido correspondiente a remuneraciones al término


de la relación laboral por causas distintas de reestructuración.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, las obligaciones por beneficios adquiridos ascienden a $8,329 y $17,782
respectivamente.

El costo neto del período se integra como sigue:


2014 2013

Costo de servicios del año $ 1,280 $ 1,707


Costo financiero 1,286 1,291
Menos - Rendimiento de los activos del fondo (49) (41)
Reconocimiento inmediato de pérdidas actuariales del ejercicio 490 1,510
Efectos de reducción y liquidación anticipada (9,896) -

Costo neto del período $ (6,889) $ 4,467

32
El plazo para amortizar el servicio pasado en 2014 y 2013, es de 13.8 y 16.5 años respectivamente, que es la
vida laboral promedio remanente de los empleados al final de dicho año. Las tasas utilizadas en el estudio
actuarial fueron las siguientes:

2014 2013

Tasa de descuento 8.25% 7.50%


Tasa esperada de rendimiento de los activos del plan 8.50% 7.50%
Tasa de incremento salarial esperado 5.00% 5.00%

Las reservas para obligaciones laborales netas de las inversiones en el fondo, se presentan en el balance
general dentro del rubro de “Acreedores diversos y otras cuentas por pagar”.

El movimiento del pasivo neto proyectado fue como sigue:


2014 2013

Saldo inicial $ (13,588) $ (15,062)


Pago por beneficios - 5,811
Provisión del año 6,890 (4,468)
Aportación del año - 131

Pasivo neto proyectado $ (6,698) $ (13,588)


El movimiento del fondo fue como sigue:
2014 2013

Saldo inicial $ 688 $ 611


Aportaciones - 131
Rendimiento real del fondo 49 4
Pagos efectuados - (58)

Saldo final $ 737 $ 688


Al 31de diciembre de 2014 y 2013, los cambios en el valor presente de la obligación por beneficios definidos:
2014 2013
Valor presente de la obligación por beneficios definidos al 1º
de enero de 2014 y 2013 $ 17,782 $ 23,222
Costo laboral del servicio actual 1,280 1,707
Costo financiero 1,286 1,290
Pago real de beneficios durante el año - (5,868)
Efecto de reducción (12,373) (944)
(Ganancia) Pérdida actuarial sobre la obligación 354 (1,625)

Valor presente de la obligación por beneficios definidos al 31


de diciembre de 2014 y 2013 $ 8,329 $ 17,782
Al 31de diciembre de 2014, la SOFOM cuenta con activos vinculados al plan de beneficios definidos. Dichos
activos se encuentran invertidos en depósitos bancarios en cuentas de cheque.

14. Acreedores diversos y otras cuentas por pagar

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integran como sigue:

2014 2013

Inversiones para pensiones de personal y primas de antigüedad $ (737) $ (688)


Provisiones para obligaciones laborales al retiro 7,435 14,276
Pasivo neto proyectado 6,698 13,588

33
2014 2013

Provisiones y acreedores diversos 125,814 113,725


Impuesto y contribuciones por pagar 9,139 14,444
134,953 128,169

$ 141,651 $ 141,747

15. Impuestos a la utilidad

De conformidad con las reformas fiscales aplicables a partir del ejercicio 2014, a continuación se señalan las
principales modificaciones que afectan a la SOFOM.

Principales reformas a la Ley del Impuesto Sobre la Renta, Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única,
Ley de Depósitos en Efectivo y Ley del Impuesto al Valor Agregado

a) Impuesto sobre la Renta

Se deja en forma definitiva la tasa del 30%. Se elimina transitoriedad para 2014 de la tasa del 29% y la
tasa del 28 % establecida en la Ley del Impuesto Sobre la Renta a partir del 2015.

Se establece un Impuesto Sobre la Renta adicional, sobre dividendos pagados del 10% cuando los
mismos sean distribuidos a personas físicas y residentes en el extranjero. El Impuesto Sobre la Renta
se paga vía retención y es un pago definitivo a cargo del accionista. En el caso de extranjeros se podrán
aplicar tratados para evitar la doble tributación. Este impuesto será aplicable por la distribución de
utilidades generadas a partir del 2014.

Se limita la deducción de pagos a trabajadores que sean ingresos exentos para los mismos al 47% o al
53% si se cumplen ciertos requisitos. Asimismo, se limita la deducción por la aportación al fondo de
pensiones y jubilaciones en los mismos porcentajes.

Las cuotas obreras pagadas por el patrón se consideran no deducibles al 100%.

Se modifica el cálculo especial de la PTU. La base se determina disminuyendo de los ingresos


acumulables las deducciones autorizadas, sin incorporar la PTU pagada en el ejercicio ni las pérdidas
fiscales de ejercicios anteriores. Para efectos de la PTU se consideran deducibles la totalidad de los
pagos a trabajadores que sean ingresos exentos para éstos.

b) Impuesto Empresarial a Tasa Única e Impuesto a los Depósitos en Efectivo

Se abrogan la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (“Ley del IETU”) y la Ley del Impuesto a
los Depósitos en Efectivo (“Ley del IDE”).

a. Impuesto al Valor Agregado

Se homologa la tasa del Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) a nivel nacional, incrementándose la
tasa en zona fronteriza del 11% al 16%.

Derivado de las reformas fiscales mencionadas anteriormente, la SOFOM está sujeta a partir de 2014
únicamente al ISR. Asimismo, la tasa del ISR para los ejercicios 2014, 2013 y siguientes será del 30%.

El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la
depreciación calculada sobre valores en pesos constantes, se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre
ciertos activos y pasivos monetarios a través del ajuste anual por inflación.

A su vez la SOFOM acumula y/o deduce el resultado fiscal del fideicomiso según corresponda, debido a que
éste no cuenta con personalidad jurídica propia y a que no cuenta con registro alguno para cumplir con sus
obligaciones fiscales pues fiscalmente los activos de dicho fideicomiso continuando siendo propiedad de la
SOFOM.

34
Con base en proyecciones financieras y las reformas fiscales para el año 2014, las cuales abrogan el IETU
como se ha comentado, la SOFOM esencialmente pagará ISR, por lo cual reconoce únicamente ISR diferido.

La provisión en resultados de ISR y IETU se integra como sigue:

2014 2013

Diferido:
ISR $ 143,642 $ (482,396)

Conciliación del resultado contable y fiscal - Las principales partidas que afectaron la determinación del
resultado fiscal de la SOFOM fueron el ajuste anual por inflación, el efecto neto contable fiscal por la venta
de adjudicados, los gastos no deducibles, y el incremento de la estimación de reservas de créditos.
Como consecuencias de las reformas fiscales de la LISR a partir del año de 2014 se consideró la limitante de
la deducción de pagos a trabajadores que sean ingresos exentos para los mismos, se limitó la deducción por la
aportación al fondo de pensiones y jubilaciones.
Pérdidas fiscales por amortizar - Al 31 de diciembre de 2014, la SOFOM cuenta con pérdidas fiscales por
amortizar para efectos del ISR, que se indexarán hasta el año que se apliquen, por un monto actualizado de:

Pérdida fiscal
Vencimiento amortizable

2020 $ 280,283
2021 170,720
2023 20,879
2024 106,282

$ 578,164
La Administración considera que cuenta con los elementos para concluir que se generarán utilidades fiscales
futuras suficientes que le permitan amortizar en su totalidad las pérdidas fiscales de ejercicios anteriores.
ISR diferidos - Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integran como sigue:
2014 2013

ISR diferido activo:


Estimaciones preventivas para riesgos crediticios 213,690 280,676
Pérdidas fiscales 173,352 144,987
Comisiones por apertura diferidas 5,993 8,278
Mobiliario y equipo y otros 2,576 4,133
Obligaciones laborales y PTU 17,538 30,105
Bienes adjudicados 245,561 326,311
ISR diferido activo 658,710 794,490

ISR diferido (pasivo):


Recuperación de cartera castigada (213,293) (205,431)
ISR diferido pasivo (213,293) (205,431)

ISR diferido (neto) $ 445,417 $ 589,059

35
La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresadas como un porcentaje de la utilidad antes
de impuestos a la utilidad es:

2014 2013

Tasa legal 30% 30%


Menos efecto en cartera de crédito (4%) -
Efectos de inflación fiscal (2%) 1%
No deducibles 3% -
Efectos por cambio de tasas - 1%
Otros 6% 3%

Tasa efectiva 33% 35%

Otros aspectos fiscales - Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se tienen los siguientes saldos:

2014 2013

Cuenta de capital de aportación $ 1,865,609 $ 1,792,476


Cuenta de utilidad fiscal neta (incluye Cuenta de utilidad fiscal
neta reinvertida) $ 1,398,473 $ 1,367,290

16. Capital contable

El capital social a valor nominal al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integra como sigue:

Número de acciones
2014 2013 2014 2013

Capital Fijo-
Acciones clase I Serie "A" 28,050 28,050 $ 28,050 $ 28,050
Acciones clase I Serie "B" 26,950 26,950 26,950 26,950
Acciones clase II Serie "A" 1,604,000 1,604,000 1,604,000 1,604,000

Total 1,659,000 1,659,000 $ 1,659,000 1,659,000

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 25 de abril de 2014, se acordó que toda vez que los
estados financieros fueron aprobados por dicha Asamblea, reportaron una pérdida neta en el ejercicio de 2013,
por la cantidad de $904,489, se efectuara la aplicación del resultado de la Sociedad, por dicha cantidad a la
cuenta de “Resultado de ejercicios anteriores”.

En caso de repartir utilidades que no hubieran causado el impuesto aplicable a la SOFOM tendrá que pagarse
al distribuir el dividendo. Por lo anterior, la SOFOM debe llevar cuenta de las utilidades sujetas a cada tasa.

Las reducciones de capital causarán impuesto sobre el excedente del monto repartido contra su valor fiscal,
determinado de acuerdo a lo establecido por la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

La SOFOM está sujeta a la disposición legal que requiere de cuando menos un 5% de las utilidades netas de
cada año, sean separadas y traspasadas a un fondo de reserva de capital, hasta que sea equivalente al 20% de
capital social pagado.

36
17. Cuentas de orden
Las cuentas de orden no forman parte integral del balance general y solamente fueron sujetos de auditoría
externa las cuentas de orden en donde se registran las operaciones que tienen una relación directa con las
cuentas del balance general, la cual es “Intereses devengados no cobrados derivados de cartera de crédito
vencida”.
En adición a las cuentas de orden mencionadas anteriormente se tienen las siguientes:
a. Bienes en fideicomiso o mandato (no auditado) -
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los “Bienes en fideicomiso o mandato” presentan un saldo de
$3,574,809 y $3,700,524, respectivamente.
b. Otras cuentas de registro (no auditado) -
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, las “Otras cuentas de registro” presentan un saldo de $12,791,295
y $12,649,870, respectivamente.

18. Contingencias
Al 31 de diciembre de 2014, existen demandas en contra de la SOFOM por juicios ordinarios civiles,
mercantiles y laborales, sin embargo, en opinión de la Administración de sus asesores legales, fiscales y
laborales no esperan un efecto importante en los estados financieros, en caso de perderlos.

19. Margen financiero


En 2014 y 2013, los principales conceptos que conforman el margen financiero son:
2014 2013
Ingresos por intereses:
Intereses por disponibilidades $ 9,841 $ 6,159
Intereses y rendimientos de cartera de crédito 1,016,592 1,190,002
Comisiones cobradas por el otorgamiento inicial del crédito 7,844 32,729

Total ingresos por intereses 1,034,277 1,228,890

Gastos por intereses:


Intereses por títulos de crédito emitidos (91,719) (91,757)
Intereses por préstamos bancarios y otros organismos (616,624) (872,310)

Total gastos por intereses (708,343) (964,067)

Margen financiero $ 325,934 $ 264,823

20. Otros ingresos (egresos) de la operación


En 2014 y 2013, estos rubros se integran como sigue:

2014 2013

Utilidad en venta de bienes adjudicados $ 166,411 $ 10,951


Recuperación de cartera castigada 92,959 106,951
Otros (28,972) (37,619)
Estimación preventiva para bienes adjudicados (3,176) (761,737)

Total $ 227,222 $ (681,454)

37
21. Compromisos contraídos

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la SOFOM tiene contratos por prestación de servicios (a recibir),
relacionados con su operación, menores al 32% y 40%, respectivamente, de los gastos de operación, los
cuales forman parte de su gasto corriente.

22. Administración integral de riesgos (Cifras no auditadas)

La gestión del riesgo se considera por la SOFOM como un elemento competitivo de carácter estratégico con
el objetivo último de maximizar el valor generado para el accionista. Esta gestión está definida, en sentido
conceptual y organizacional, como un tratamiento integral de los diferentes riesgos (riesgo de mercado, riesgo
de liquidez, riesgo de crédito, riesgo de contrapartida, riesgo operativo, riesgo legal y riesgo tecnológico),
asumidos por la SOFOM en el desarrollo de sus actividades. La administración que la SOFOM haga del
riesgo inherente a sus operaciones es esencial para entender y determinar el comportamiento de su situación
financiera y para la creación de un valor en el largo plazo.

En cumplimiento a lo establecido por las disposiciones de carácter prudencial en materia de Administración


Integral de Riesgos aplicables a las sociedades de objeto múltiple reguladas emitidas por la Comisión, el
Consejo de Administración acordó la constitución del Comité de Administración Integral de Riesgos de la
SOFOM, funcionando bajo los lineamientos indicados en las citadas disposiciones. Este Comité sesiona
mensualmente y vigila que las operaciones se ajusten a los objetivos, las políticas y los procedimientos
aprobados por el Consejo de Administración para la Administración Integral de Riesgos.

El Comité de Administración Integral de Riesgos a su vez delega en la Unidad de Administración Integral de


Riesgos la responsabilidad de implementar los procedimientos para la medición, administración y control de
riesgos, conforme a las políticas establecidas; asimismo le otorga facultades para autorizar excesos a los
límites establecidos, debiendo en este caso de informar al propio Consejo de Administración sobre dichas
desviaciones.

Riesgo de mercado

El área de Administración de Riesgos de Mercado, dentro de la Unidad Integral de Riesgos, tiene la


responsabilidad de recomendar las políticas de gestión del riesgo de mercado de la SOFOM, estableciendo los
parámetros de medición de riesgo, y proporcionando informes, análisis y evaluaciones a la Alta Dirección, al
Comité de Administración Integral de Riesgos y al Consejo de Administración.

La administración del riesgo de mercado consiste en identificar, medir, monitorear y controlar los riesgos
derivados de fluctuaciones de las tasas de interés, tipos de cambio, de los precios de mercado y otros factores
de riesgo en los mercados de divisas, dinero, capitales y productos derivados a los que están expuestas las
posiciones que pertenecen a la SOFOM.

La medición del riesgo de mercado cuantifica el cambio potencial en el valor de las posiciones asumidas
como consecuencia de cambios en los factores de riesgo de mercado.

Dependiendo de la naturaleza de la actividad de las unidades de negocio, los títulos de deuda y accionarios
son registrados como títulos de negociación, títulos disponibles para la venta y/o títulos conservados a
vencimiento. En particular, detrás del concepto de títulos disponibles para la venta, lo que subyace y los
identifica como tales es su carácter de permanencia, y son gestionados como parte estructural del balance. La
SOFOM ha establecido lineamientos que deben seguir los títulos disponibles para la venta, así como los
controles adecuados que aseguran su cumplimiento.

Cuando se identifican riesgos significativos, se miden y se asignan límites con el fin de asegurar un adecuado
control. La medición global del riesgo se hace a través de una combinación de la metodología aplicada sobre
las carteras de negociación y la de gestión de activos y pasivos.

38
Gestión de activos y pasivos

La actividad de crédito de la SOFOM genera importantes saldos de balance general. El Comité de Activos y
Pasivos (“ALCO”) es responsable de determinar las directrices de gestión del riesgo de margen financiero,
valor patrimonial y liquidez, que deben seguirse en las diferentes carteras comerciales. Bajo este enfoque, la
Vicepresidencia de Administración y Finanzas tiene la responsabilidad de ejecutar las estrategias definidas en
el Comité de Activos y Pasivos con el fin de modificar el perfil de riesgo del balance comercial mediante el
seguimiento de las políticas establecidas, para lo que es fundamental atender a los requerimientos de
información para los riesgos de tasa de interés, de tipo de cambio y de liquidez.

Como parte de la gestión financiera de la SOFOM, se analiza la sensibilidad del margen financiero (“NIM”) y
del valor patrimonial (“MVE”) de los distintos rubros del balance, frente a variaciones de las tasas de interés.
Esta sensibilidad se deriva de los desfases en las fechas de vencimiento y de modificación de las tasas de
interés que se producen en los distintos rubros de activo y pasivo. El análisis se realiza a partir de la
clasificación de cada rubro sensible a tasas de interés a lo largo del tiempo, conforme a sus fechas de
amortización, vencimiento, o modificación contractual de tasa de interés aplicable.

Límites

Los límites se emplean para controlar el riesgo global de la SOFOM, a partir de cada uno de sus portafolios y
libros. La estructura de límites se aplica para controlar las exposiciones y establecen el riesgo total otorgado a
las unidades de negocio. Estos límites se establecen para el VaR, alerta de pérdida, pérdida máxima, volumen
equivalente de tipo de interés, delta equivalente de renta variable, posiciones abiertas en divisas, sensibilidad
del margen financiero y sensibilidad de valor patrimonial.

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez está asociado a la capacidad que la SOFOM tenga de financiar los compromisos
adquiridos, a precios de mercados razonables, así como de llevar a cabo sus planes de negocio con fuentes de
financiación estables. Los factores que influyen pueden ser de carácter externo (crisis de liquidez) e interno
por excesiva concentración de vencimientos.

La SOFOM realiza una gestión coordinada de los vencimientos de activos y pasivos, realizando una
vigilancia de perfiles máximos de desfase temporal. Esta vigilancia se basa en análisis de vencimientos de
activos y pasivos tanto contractuales como de gestión. La SOFOM realiza un control para el mantenimiento
de una cantidad de activos líquidos suficiente para garantizar un horizonte de supervivencia durante un
mínimo de días ante un escenario de estrés de liquidez sin recurrir a fuentes de financiación adicionales. El
Riesgo de Liquidez se limita en términos de un período mínimo de días establecido para monedas locales,
extranjeras y en forma consolidado.

Riesgo de crédito

La gestión del riesgo de crédito de la SOFOM se desarrolla de forma diferenciada para los distintos
segmentos de clientes a lo largo de las tres fases del proceso crediticio: admisión, seguimiento y
recuperación.

Bajo una perspectiva global, la gestión del riesgo de crédito en la SOFOM se ocupa de la identificación,
medición, integración y valoración de riesgo agregado y de la rentabilidad ajustada al mismo, cuyo propósito
es vigilar los niveles de concentración de riesgo y acomodarlos a los límites y a los objetivos establecidos.

Se identifican y distinguen los riesgos de aquellos otros que se gestionan de forma estandarizada (créditos de
consumo e hipotecarios de particulares y crédito a negocios y microempresas).

Para los riesgos de tratamiento individualizados la gestión del riesgo se realiza mediante análisis experto
complementado por un sistema propio de calificación de solvencia o “rating”, con probabilidad de
incumplimiento asociada, que permite medir el riesgo de cada cliente en cada etapa del ciclo de crédito.

39
Los riesgos estandarizados requieren, por sus características especiales (gran número de operaciones de
cuantía relativamente reducida), una gestión diferenciada que permita un tratamiento eficaz y un empleo
eficiente de recursos. La gestión de estos riesgos se basa en modelos internos de valoración y decisión
automática, complementados cuando es necesario con el juicio experto de equipos analistas.

El tratamiento de los créditos de empresas se complementa, además, en su fase de seguimiento, con el


denominado “sistema de vigilancia especial” que determina la política a seguir en la gestión del riesgo con las
empresas o grupos que se califiquen en dicha categoría. Se distinguen varias situaciones o grados de
vigilancia especial del que se derivan actuaciones distintas. A la calificación de vigilancia especial se llega,
bien a través de señales de alerta, de revisiones sistemáticas, o a través de iniciativas específicas promovidas
por la División de Riesgos o por el área de Auditoría Interna.

Las Unidades de Recuperación constituyen una pieza básica en la gestión del riesgo irregular, con el objetivo
de minimizar la pérdida final para la SOFOM. Estas unidades se ocupan de la gestión especializada del riesgo
a partir de su calificación como riesgo irregular (incumplimiento oportuno de pago).

La SOFOM ha llevado a cabo una política de crecimiento selectivo del riesgo y de rigor en el tratamiento de
la morosidad y sus provisiones, basada en los criterios de prudencia definidos por la SOFOM.

Probabilidad de incumplimiento y pérdidas esperadas

Según se establece en los lineamientos en materia de Administración Integral de Riesgos, contenidos en las
Disposiciones de carácter general aplicables a las SOFOMES, como parte de la administración de los riesgos
de crédito, la SOFOM deberá calcular la probabilidad de incumplimiento. El sistema permite estimar la
probabilidad de incumplimiento para las diferentes carteras crediticias:

a. La probabilidad de incumplimiento (“PD”) para las carteras “Retail” y “No Retail”, se determina a
través de la calibración de las calificaciones de los clientes en un uno o varios momentos
determinados, los cuales son elegidos en base a la estabilidad que presentan contra la última muestra
conocida.

Posteriormente se hace un tramado de rating/scores sobre estas muestras de calificación. A cada uno de
estos tramos se les calcula la tasa de morosidad de las muestras de calibración y se determina el
promedio, que finalmente se ajusta al ciclo utilizando un periodo histórico de 10 años.

b. Una vez determinada la probabilidad de incumplimiento, se toman los parámetros de “Severidad de la


Perdida” (“LGD”) y de “Exposición al Momento del Incumplimiento” (“EAD”) calculados con
modelos internos.

Para el cálculo de la LGD se utilizan los movimientos recuperatorios y de gastos a partir de momento
de entrada en mora (mayor de 90 días de atraso) y estos movimientos se descuentan o añaden al monto
con el que el crédito inició el período recuperatorio, para lo cual se utilizan datos con una profundidad
histórica de 7 años.

El cálculo de la EAD se realiza únicamente para productos revolventes y también se utilizan datos con
una profundidad histórica de 7 años. Para la estimación de la EAD se toman los saldos de los 12 meses
anteriores a la morosidad y se comparan contra el saldo del crédito al momento de la entrada en mora.

Una vez obtenidos los factores anteriores, la Perdida Esperada (“PE”) se calcula mediante la siguiente
fórmula:

Perdida Esperada = Probabilidad de Incumplimiento x Severidad de la Perdida x Exposición al momento


del Incumplimiento

Es decir: PE = PD * LGD * EAD

40
Riesgo operativo

En materia de riesgo operativo, la SOFOM, alineado con la metodología corporativa, cuenta con las políticas,
los procedimientos y la metodología para la identificación, el control, la mitigación, la vigilancia y la
revelación de los riesgos operativos.

Para la identificación y agrupación de los riesgos operacionales, se utilizan las distintas categorías y líneas de
negocio definidas por los organismos reguladores tanto como locales como los de supervisión a nivel
Institución. La metodología está basada en la identificación y documentación de riesgos, controles y los
procesos relacionados y utiliza herramientas cuantitativas y cualitativas tales como cuestionarios de
autoevaluación, el desarrollo de bases de datos históricos e indicadores de riesgo operativo, etc., tanto para el
control como la mitigación y revelación de los mismos.

Riesgo legal

El riesgo legal, se define como la pérdida potencial por el incumplimiento de las disposiciones legales y
administrativas aplicables, la emisión de resoluciones administrativas y judiciales desfavorables y la
aplicación de sanciones, en relación con las operaciones que la SOFOM lleva a cabo.

En cumplimiento a los lineamientos en materia de Administración Integral de Riesgos, se desarrollan las


funciones siguientes: a) Establecimiento de las políticas y los procedimientos para analizar la validez jurídica
y procurar la adecuada instrumentación de los actos jurídicos celebrados, b) Estimación del monto de pérdidas
potenciales derivado de resoluciones judiciales o administrativas desfavorables y la posible aplicación de
sanciones, c) Análisis de los actos jurídicos que se rijan por un sistema jurídico distinto del nacional, d)
Difusión entre los directivos y empleados, de las disposiciones legales y administrativas aplicables a las
operaciones y e) Realización, cuando menos anualmente, auditorías legales internas.

Riesgo tecnológico

El riesgo tecnológico, se define como la pérdida potencial por daños, interrupción, alteración o fallas
derivadas del uso o dependencia en el hardware, software, sistemas, aplicaciones, redes y cualquier otro canal
de distribución de información en la prestación de servicios bancarios con los clientes de la SOFOM.

La SOFOM ha adoptado un modelo corporativo para la gestión del riesgo tecnológico, el cual se encuentra
integrado a los procesos de servicio y soporte de las áreas informáticas, para identificar, vigilar, controlar,
mitigar e informar los riesgos de tecnología informática a los que está expuesta la operación, tendiente a
priorizar en el establecimiento de medidas de control que reduzcan la probabilidad de materialización de
riesgos.

Procesos y niveles de autorización

En términos de la normativa interna, todos los productos o servicios que se comercializan por la SOFOM son
aprobados por el Comité de Comercialización y por el Comité Corporativo de Comercialización. Aquellos
productos o servicios que sufren modificaciones o adiciones a su autorización original requieren de la
aprobación del Comité de Comercialización y dependiendo de su trascendencia requieren la autorización del
Comité Corporativo de Comercialización también.

En el Comité de Comercialización están presentes todas aquellas áreas que tienen participación en la
operación del producto o servicio dependiendo de la naturaleza del mismo, así como las que se encargan de su
contabilidad, instrumentación legal, tratamiento fiscal, evaluación de riesgos, etc. Todas las autorizaciones del
Comité de Comercialización requieren de unanimidad ya que no hay autorizaciones otorgadas por mayoría de
los miembros que lo integran. Adicionalmente a la aprobación del Comité de Comercialización, existen
productos que requieren autorizaciones de autoridades locales, por lo tanto, las aprobaciones del Comité de
Comercialización están condicionadas a la obtención de las autorizaciones que se requieran de las autoridades
que sean competentes en cada caso.

Finalmente, todas las aprobaciones son presentadas para su autorización en el Comité de Administración
Integral de Riesgos.

41
23. Índice de capitalización

Al 31 de diciembre 2014, la SOFOM presenta un índice de capitalización como sigue, el cual es superior al
mínimo requerido por las autoridades:
Activos en riesgo Requerimiento de
De operaciones referidas a: Posiciones equivalentes capital

Tasa nominal en moneda nacional $ 2,817,130 $ 225,370


Tasa real en moneda nacional (UDI, INPC y SMG) 776,207 62,097
Posiciones en UDI, INPC y SMG 2,942 235
Total riesgo de mercado 3,596,279 287,702

Acreditados en operaciones de crédito 9,467,028 757,362


Total riesgo de crédito 9,467,028 757,362

Total riesgo operacional 1,362,005 108,960

Total riesgo $ 14,425,312 $ 1,154,024

Cómputo de capitalización:

Capital Básico Requerido 7.00% $ 1,009,772


Capital Básico Real 12.27% 1,769,631
Sobrante o (Faltante) de Capital 5.27% 759,859

Capital Básico Requerido 8.50% 1,226,152


Capital Básico Real 12.27% 1,769,631
Sobrante o (Faltante) de Capital 3.77% 543,479

Capital Neto Requerido 10.50% 1,514,658


Capital Neto Real 12.27% 1,769,631
Sobrante o (Faltante) de Capital 1.77% 254,973

24. Calificaciones

Al 31 de diciembre de 2014, la SOFOM mantiene las siguientes calificaciones:

Moody’s Fitch Ratings


Escala global-
Largo plazo - AAA (mex)
Corto plazo - F1+ (mex)

Al 31 de diciembre de 2014, la SOFOM mantiene las siguientes calificaciones para la emisión HICOAM 07:

Moody’s Fitch Ratings

Escala global-
Moneda nacional:
Largo plazo A3 -

Escala nacional-
Largo plazo Aaa.mx AAA(mex)

42
Moody’s Fitch Ratings

Evaluación del riesgo crediticio base


(BCA) intrínseca b1 -
Perspectiva Estable Estable

25. Nuevos pronunciamientos contables

NIF emitidas por el CINIF aplicables a la SOFOM

Durante 2014 el CINIF ha promulgado las siguientes NIF:

Mejoras a las NIF 2015 - Se emitieron las siguientes mejoras con entrada en vigor a partir del 1 de
enero de 2015, que provocan cambios contables:

NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados - Aclara los elementos a evaluar para
identificar a una entidad de inversión, e indica que considerando que, por su actividad primaria,
difícilmente se llega a ejercer control sobre las entidades en las que participa, debe llevarse a
cabo el análisis, para concluir si existe o no control sobre ellas.

NIF B-16, Estados financieros de entidades con propósitos no lucrativos - La NIF B-16 no
establecía como presentar los Otros resultados integrales (“ORI”) en los estados financieros de
entidades con propósitos no lucrativos, por lo que se decidió incluir en esta NIF su tratamiento,
sin requerir su presentación en forma separada de los demás ingresos, costos y gastos en el
estado de actividades.

Boletín C-9, Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos - Se precisa y


modifica el tratamiento contable de los pasivos por anticipos de clientes denominados en
moneda extranjera. Cuando una entidad recibe cobros anticipados por ventas o servicios
denominados en moneda extranjera, las fluctuaciones cambiarias entre su moneda funcional y la
moneda de pago no afectan el monto del cobro anticipado, por lo tanto, el saldo del rubro
“Anticipos de clientes” no debe modificarse ante dichas fluctuaciones cambiarias.

NIF B-13, Hechos posteriores a la fecha de los estados financieros, y Boletín C-9, Pasivos,
provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos - La NIF B-13 menciona en un pie
de página las revelaciones en los estados financieros de una entidad, cuando éstos no se
preparan sobre la base del negocio en marcha, requeridas por la NIF A-7, Presentación y
revelación. Dicho requerimiento fue incluido como parte del texto normativo en la sección de
normas de revelación de la NIF B-13, y como parte del Boletín C-9 para revelar las
contingencias que se generan al no estar una entidad operando sobre la base del negocio en
marcha. Consecuentemente, se deroga la Circular 57, Revelación suficiente derivada de la Ley
de Concursos Mercantiles.

NIF B-15, Conversión de monedas extranjeras - Se ajustó la definición de Operación


extranjera, para aclarar que no solo se debe entender como una entidad jurídica o una unidad
generadora de efectivo cuyas operaciones están basadas o se llevan a cabo en un entorno
económico o moneda distintos a los de la entidad informante, sino también aquellas que,
respecto de la entidad informante (su controladora o tenedora), deben ser calificadas como
operación extranjera por operar con una moneda distinta de la entidad informante, a pesar de
operar en el mismo país.

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Con entrada en vigor a partir del 1 de enero de 2016:

NIF D-3, Beneficios a los empleados

Con entrada en vigor a partir del 1 de enero de 2018:

NIF C-3, Cuentas por cobrar


NIF C-20, Instrumentos de financiamiento por cobrar
NIF C-9, Provisiones, contingencias y compromisos
NIF C-19, Instrumentos financieros por pagar

A la fecha de emisión de estos estados financieros, la SOFOM está en proceso de determinar los efectos de
estas nuevas normas en su información.

26. Reclasificaciones a los estados financieros

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2013 fueron reclasificados en ciertos rubros, con el objeto de
hacerlos comparables con los estados financieros al 31 de diciembre de 2014.

Dichas reclasificaciones se realizaron principalmente en los rubros de “Otras activos”, “Acreedores diversos y
otras cuentas por pagar”, “Ingresos por intereses”, “Comisiones y tarifas cobradas”, “Comisiones y tarifas
pagadas”, “Otros ingresos (egresos) de la operación” y “Gastos de administración y promoción”.

27. Autorización de los estados financieros por parte de la Comisión

Los estados financieros adjuntos al 31 de diciembre de 2014 y 2013 están sujetos a la revisión por parte de la
Comisión, por lo que los mismos pueden ser modificados como resultado de dicha revisión por parte de esta
autoridad supervisora.

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