Francis Katherine Petit Rojas

Abogado
Inpreabogado No. 154.227

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA

SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA LIQUINDUS, C.A., DE FECHA 17 DE
ENERO DEL AÑO 2019.
En el día de hoy, 17 de Enero del año 2019, reunidos en la sede
social de la compañía LIQUINDUS, C.A., sociedad mercantil
constituida y domiciliada en Jurisdicción del Municipio Autónomo
Los Taques del Estado Falcón, en la siguiente dirección: Calle 14,
Urbanización Judibana No. 203, Parroquia Judibana; asentada por
ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial
del Estado Falcón, el día 07 de Febrero del año 2012, anotada bajo
el No. 62, Tomo 5-A del Libro de Registro de Comercio, inscrita en
el Registro de Información Fiscal -RIF- J-40045636-3, los socios y
accionistas JOSE DEL CARMEN PEREZ HERNANDEZ, venezolano, mayor de
edad, soltero, titular de la cédula de identidad No. V-7.171.978,
civil y jurídicamente hábil, domiciliado en la ciudad de Punto
Fijo, Jurisdicción del Municipio Carirubana del Estado Falcón,
propietario del CINCUENTA POR CIENTO (50%) del Capital Social en
su carácter de Presidente de la empresa y GUSTAVO ALFONSO GONZALEZ
PACHANO, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cédula
de identidad No. V-9.808.201, civil y jurídicamente hábil,
domiciliado en la ciudad de Punto Fijo, Jurisdicción del Municipio
Carirubana del Estado Falcón, propietario del CINCUENTA POR CIENTO
(50%) del Capital Social en su carácter de Vice Presidente de la
empresa, los socios arriba identificados son propietarios de la
totalidad de las acciones que conforman el capital social actual de
la empresa LIQUINDUS, C.A., es decir, conforman el 100% del capital
social que actualmente tiene la empresa LIQUINDUS, C.A., por lo que
se prescinde de la formalidad de convocatoria previa a los fines de
celebrar la presente Asamblea General Extraordinaria. Se encuentra
como invitado especial en la presente Asamblea, el ciudadano JONAS
JACOBO HUMBRIA GUERERE, venezolano, mayor de edad, soltero, titular
de la cédula de identidad No. V-18.630.486, civil y jurídicamente
hábil, domiciliado en la ciudad de Punto Fijo, Jurisdicción del
Municipio Carirubana del Estado Falcón. En este sentido, se declara
válidamente instalada y constituida la Asamblea, con la finalidad
de deliberar sobre los siguientes puntos: PRIMERO: VENTA DE LA
TOTALIDAD DE LAS ACCIONES QUE POSEE EL SOCIO GUSTAVO ALFONSO
GONZALEZ PACHANO Y RENUNCIA A SU CARGO DENTRO DE LA JUNTA DIRECTIVA
DE LA SOCIEDAD MERCANTIL LIQUINDUS, C.A.; SEGUNDO: INGRESO DE UN
NUEVO SOCIO A LA EMPRESA LIQUINDUS, C.A.; TERCERO: NOMBRAMIENTO DE
LA JUNTA DIRECTIVA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL LIQUINDUS, C.A. Y
CUARTO: MODIFICACION DE LOS ARTÌCULOS SEXTO, DECIMO Y VIGESIMO DEL
DOCUMENTO CONSTITUTIVO – ESTATUTOS SOCIALES DE LA EMPRESA
LIQUINDUS, C.A. Verificado el quórum, se da inicio a la Asamblea
presidida por el ciudadano JOSE DEL CARMEN PEREZ HERNANDEZ,
plenamente identificado, en su condición de Presidente de la
Compañía, según se evidencia del Documento Constitutivo
– Estatutos Sociales y sus respectivas modificaciones, quién pasa
a considerar primer punto de la agenda: VENTA DE LA TOTALIDAD DE
LAS ACCIONES QUE POSEE EL SOCIO GUSTAVO ALFONSO GONZALEZ PACHANO Y
RENUNCIA A SU CARGO DENTRO DE LA JUNTA DIRECTIVA DE LA SOCIEDAD
MERCANTIL LIQUINDUS, C.A.; en tal sentido, GUSTAVO ALFONSO GONZALEZ
PACHANO, plenamente identificado, toma la palabra y expone: He
decidido irrevocablemente vender la totalidad de las acciones que
poseo dentro de la empresa LIQUINDUS, C.A., plenamente
identificada, en este sentido, ofrezco en venta el CINCUENTA POR
CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES que poseo dentro de la sociedad
mercantil LIQUINDUS, C.A., equivalente a QUINCE MIL (15.000)
ACCIONES, suscritas y pagadas en su totalidad conforme lo establece
el Artículo Sexto del Documento Constitutivo – Estatutos Sociales;
por un precio de QUINCE MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS
(Bs.S 15.000.000,00), con un valor de MIL BOLIVARES SOBERANOS
(Bs.S 1.000,00) cada acción. Ahora bien, en atención al derecho de
preferencia que tiene mi socio JOSE DEL CARMEN PEREZ HERNANDEZ,
plenamente identificado, ofrezco a él dichas acciones por el precio
referido. De inmediato interviene el socio JOSE DEL CARMEN PEREZ
HERNANDEZ, plenamente identificado, quién manifiesta no estar
interesado en comprar las referidas acciones. Así las cosas,
nuevamente hace uso de la palabra el ciudadano GUSTAVO ALFONSO
GONZALEZ PACHANO, plenamente identificado, quien expone: En razón
de que el accionista JOSE DEL CARMEN PEREZ HERNANDEZ, plenamente
identificado, manifiesta no estar interesado en adquirir las
acciones dadas en venta, ofrezco en este mismo acto, vender las
acciones antes referidas al invitado especial de esta asamblea,
ciudadano JONAS JACOBO HUMBRIA GUERERE, plenamente identificado,
quién acepta comprar las QUINCE MIL (15.000) ACCIONES, propiedad
del socio GUSTAVO ALFONSO GONZALEZ PACHANO, plenamente
identificado, en la empresa LIQUINDUS, C.A., por un precio de
QUINCE MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S 15.000.000,00), que
paga en este acto a total y entera satisfacción del vendedor
GUSTAVO ALFONSO GONZALEZ PACHANO, plenamente identificado, mediante
la entrega de Un (01) Cheque del Banco Venezolano de Crédito,
signado con el No. 78727576, de la cuenta No. 0104-0125-94-
0125034306, de fecha 17 de Enero del año 2019, a favor de GUSTAVO
GONZALEZ, por la cantidad de QUINCE MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS
(Bs.S 15.000.000,00). Sometida a consideración de los Asambleístas,
la anterior venta o traspaso de acciones es aprobada por
unanimidad, en virtud de ello, el socio GUSTAVO ALFONSO GONZALEZ
PACHANO, plenamente identificado, cede y traspasa a JONAS JACOBO
HUMBRIA GUERERE, plenamente identificado, la propiedad, dominio y
posesión de las QUINCE MIL (15.000) ACCIONES, que en propiedad
posee en la empresa LIQUINDUS, C.A. Con la presente venta de
acciones, el comprador JONAS JACOBO HUMBRIA GUERERE, plenamente
identificado, asume todos los compromisos y obligaciones que tenga
o en el futuro pudiera contraer la sociedad mercantil
LIQUINDUS, C.A. En este mismo orden de ideas, el socio GUSTAVO
ALFONSO GONZALEZ PACHANO, plenamente identificado, manifiesta que
con la venta de la totalidad de las acciones que posee en la
empresa LIQUINDUS, C.A., realizada en el presente acto al ciudadano
JONAS JACOBO HUMBRIA GUERERE, anteriormente identificado, renuncia
irrevocablemente a su condición de socio y al cargo que ostenta
dentro de la Junta Directiva de la sociedad mercantil LIQUINDUS,
C.A., según el Documento Constitutivo - Estatutos Sociales de la
empresa LIQUINDUS, C.A. La Asamblea, una vez deliberado y
analizado el punto anterior, es aprobado por unanimidad, pasando a
considerar el segundo punto del día: SEGUNDO: INGRESO DE UN NUEVO
SOCIO A LA EMPRESA LIQUINDUS, C.A.; Toma la palabra el ciudadano
JOSE DEL CARMEN PEREZ HERNANDEZ, plenamente identificado, en su
condición de Presidente de la Sociedad Mercantil LIQUINDUS, C.A.,
plenamente identificada, quien pasa a considerar el segundo punto
de la agenda y expone lo siguiente: En virtud de la compra de
acciones efectuada por el ciudadano JONAS JACOBO HUMBRIA GUERERE,
anteriormente identificado, dentro de la sociedad mercantil
LIQUINDUS, C.A., plenamente identificada, esta Asamblea debe
aprobar el ingreso del referido ciudadano como socio de la empresa
LIQUINDUS, C.A., plenamente identificada. Analizado y discutido el
punto anterior esto es aprobado por unanimidad de la Asamblea, en
tal sentido, ingresa como socio de la empresa LIQUINDUS, C.A.,
plenamente identificada, el ciudadano JONAS JACOBO HUMBRIA GUERERE,
venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cédula de
identidad No. V-18.630.486, civil y jurídicamente hábil,
domiciliado en la ciudad de Punto Fijo, Jurisdicción del Municipio
Carirubana del Estado Falcón, con un capital accionario de QUINCE
MIL (15.000,00) ACCIONES, con un valor de MIL BOLIVARES SOBERANOS
(Bs.S 1.000,00) cada ACCIÓN equivalente a QUINCE MILLONES DE
BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S 15.000.000,00). La asamblea aprueba por
unanimidad el segundo punto de la agenda, pasándose a considerar
el tercer punto del día: NOMBRAMIENTO DE LA JUNTA DIRECTIVA DE LA
SOCIEDAD MERCANTIL LIQUINDUS, C.A. Toma la palabra el ciudadano
JOSE DEL CARMEN PEREZ HERNANDEZ, plenamente identificado, en su
condición de Presidente de la Sociedad Mercantil LIQUINDUS, C.A.,
plenamente identificada, quien expone lo siguiente: En virtud de la
compra y venta de acciones así como la renuncia del socio GUSTAVO
ALFONSO GONZALEZ PACHANO, plenamente identificado, que fue aprobada
por esta Asamblea, se hace necesario reestructurar y nombrar la
nueva Junta Directiva de la empresa LIQUINDUS, C.A., que dirigirá
y administrará a la sociedad mercantil, por el término de Diez (10)
Años contados a partir de la fecha de inscripción de la presente
Acta por ante el Registro Mercantil, la misma quedará conformada de
la siguiente manera: PRESIDENTE: JOSE DEL CARMEN PEREZ HERNANDEZ,
venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cédula de
identidad No. V-7.171.978, civil y jurídicamente hábil, domiciliado
en la ciudad de Punto Fijo y VICEPRESIDENTE: JONAS JACOBO HUMBRIA
GUERERE, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cédula
de identidad No. V-18.630.486, civil y jurídicamente hábil,
domiciliado en la ciudad de Punto Fijo, Jurisdicción del Municipio
Carirubana del Estado Falcón. Analizado, discutido y considerado el
punto anterior, este es aprobado por unanimidad de la Asamblea, en
consecuencia se designa a la Junta Directiva de la empresa
LIQUINDUS, C.A., plenamente identificada, de la forma anteriormente
señalada. Aprobado por unanimidad el tercer punto de la agenda, la
asamblea pasa a considerar el cuarto y último punto del día:
MODIFICACION DE LOS ARTÌCULOS SEXTO, DECIMO Y VIGESIMO DEL
DOCUMENTO CONSTITUTIVO – ESTATUTOS SOCIALES DE LA EMPRESA
LIQUINDUS, C.A. Toma la palabra el ciudadano JOSE DEL CARMEN PEREZ
HERNANDEZ, plenamente identificado, en su condición de Presidente
de la Sociedad Mercantil LIQUINDUS, C.A., plenamente identificada,
quien expone lo siguiente: En virtud de los diferentes puntos que
en esta Asamblea han sido acordados y aprobados, se hace necesario
realizar una reforma estatutaria que indefectiblemente esta
Asamblea debe aprobar, en los términos que a continuación se
establecen:
“ARTÍCULO SEXTO: El capital suscrito ha sido pagado por los
accionistas de la siguiente manera: el accionista JOSE DEL CARMEN
PEREZ HERNANDEZ, suscribe QUINCE (15.000) MIL ACCIONES y paga la
cantidad de QUINCE MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS
(Bs. 15.000.000,00), lo que representa el Cincuenta Por Ciento
(50%) del capital social; el accionista JONAS JACOBO HUMBRIA
GUERERE, suscribe QUINCE MIL ACCIONES (15.000) y paga la cantidad
de QUINCE MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS (Bs. 15.000.000,00), lo
que representa el Cincuenta Por Ciento (50%) del capital social.
Las referidas acciones han sido suscritas y pagadas en su totalidad
conforme se evidencia de Certificación de Acreencias a Accionistas
al 30 de Octubre del año 2018”.
“ARTÍCULO DECIMO: La Administración y Dirección de la Compañía
estará a cargo de una Junta Directiva, compuesta por Un (01)
Presidente y Un (01) Vicepresidente, duraran Diez (10) años en sus
funciones y podrán ser reelegidos, podrán ser accionistas o no. De
conformidad con el Artículo 244 del Código de Comercio, los
integrantes de la Junta Directiva depositarán en la caja social un
TRES (3) de sus acciones para afectarlas y garantizar todos los
actos de su gestión; estas acciones serán inalienables y se
marcarán con un sello para tal fin”.
“ARTÍCULO VIGESIMO: Por el término de Diez (10) Años, contados a
partir de la fecha de inscripción de la presenta Acta en el
Registro Mercantil respectivo, la Junta Directiva de la sociedad
mercantil, será la siguiente: PRESIDENTE: JOSE DEL CARMEN PEREZ
HERNANDEZ, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la
cédula de identidad No. V-7.171.978, civil y jurídicamente hábil,
domiciliado en la ciudad de Punto Fijo, Jurisdicción del
Municipio Carirubana del Estado Falcón y VICEPRESIDENTE: JONAS
JACOBO HUMBRIA GUERERE, venezolano, mayor de edad, soltero,
titular de la cédula de identidad No. V-18.630.486, civil y
jurídicamente hábil, domiciliado en la ciudad de Punto Fijo,
Jurisdicción del Municipio Carirubana del Estado Falcón”.
Analizado, discutido y considerado el punto anterior, este es
aprobado por unanimidad de la Asamblea, en consecuencia se
aprueba la reforma de las cláusulas del Documento Constitutivo –
Estatutos Sociales de la empresa LIQUINDUS, C.A., plenamente
identificada, en los términos transcritos up supra. Finalmente la
Asamblea, autoriza a la ciudadana FRANCIS KATHERINE PETIT ROJAS,
venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad
No. V-12.788.133, Abogada, inscrita en el Instituto de Previsión
Social del Abogado -INPREABOGADO- bajo el No. 154.227,
domiciliada en la ciudad de Punto Fijo, Municipio Carirubana del
Estado Falcón, para que proceda a registrar la presente Acta por
ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial
del Estado Falcón, firme los libros necesarios y cumpla con las
demás formalidades legales subsiguientes. Se levanta la sesión.
Firmas ilegibles de JOSE DEL CARMEN PEREZ HERNANDEZ, venezolano,
mayor de edad, soltero, titular de la cédula de identidad
No. V-7.171.978, civil y jurídicamente hábil, domiciliado en la
ciudad de Punto Fijo, Jurisdicción del Municipio Carirubana del
Estado Falcón; GUSTAVO ALFONSO GONZALEZ PACHANO, venezolano,
mayor de edad, soltero, titular de la cédula de identidad
No. V-9.808.201, civil y jurídicamente hábil, domiciliado en la
ciudad de Punto Fijo, Jurisdicción del Municipio Carirubana del
Estado Falcón y JONAS JACOBO HUMBRIA GUERERE, venezolano, mayor
de edad, soltero, titular de la cédula de identidad
No. V-18.630.486, civil y jurídicamente hábil, domiciliado en la
ciudad de Punto Fijo, Jurisdicción del Municipio Carirubana del
Estado Falcón, quienes certifican que el Acta anterior es
traslado fiel y exacto de su original que corre inserta en el
libro de Actas de Asambleas Generales Extraordinarias con fecha
Diecisiete (17) de Enero del año 2019, que se expide y certifica
a los fines de su inserción en el Registro. Y nosotros, los
previamente identificados, declaramos bajo fe de juramento, que
los capitales, haberes, valores o títulos con los cuáles se
aumenta el capital, provienen de actividades de legítimo carácter
mercantil en cumplimiento a lo establecido en la Ley Orgánica
contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo
y/o la Ley Orgánica de Drogas. Así lo decimos y firmamos en la
ciudad de Punto Fijo, Estado Falcón, a la fecha de su
presentación.

JOSE DEL CARMEN PEREZ HERNANDEZ

C.I. V-7.171.978

GUSTAVO ALFONSO GONZALEZ PACHANO

C.I. V-9.808.201

JONAS JACOBO HUMBRIA GUERERE

C.I. V-18.630.486
Francis Katherine Petit Rojas
Abogado
Inpreabogado No. 154.227

CIUDADANO.
REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL
ESTADO FALCON.
SU DESPACHO.
FRANCIS KATHERINE PETIT ROJAS, venezolana, mayor de edad,
titular de la cédula de identidad No. V-12.788.133, Abogada,
inscrita en el Instituto de Previsión Social del Abogado
-INPREABOGADO- bajo el No. 154.227, domiciliada en la ciudad de
Punto Fijo, Municipio Carirubana del Estado Falcón, debidamente
autorizada por el Acta de Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas de la sociedad mercantil denominada LIQUINDUS, C.A.,
sociedad mercantil constituida y domiciliada en la ciudad en
Jurisdicción del Municipio Autónomo Los Taques del Estado
Falcón, en la siguiente dirección: Calle 14, Urbanización
Judibana No. 203, Parroquia Judibana; asentada por ante el
Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del
Estado Falcón, el día 07 de Febrero del año 2012, anotada bajo
el No. 62, Tomo 5-A del Libro de Registro de Comercio, inscrita
en el Registro de Información Fiscal -RIF- J-40045636-3; ante
usted ocurro y expongo: Solicito sea inscrita en el Registro
Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado
Falcón con sede en la ciudad de Punto Fijo, el Acta de Asamblea
que ante Usted presento, donde fueron aprobados los siguientes
puntos: PRIMERO: VENTA DE LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES QUE POSEE
EL SOCIO GUSTAVO ALFONSO GONZALEZ PACHANO Y RENUNCIA A SU CARGO
DENTRO DE LA JUNTA DIRECTIVA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL LIQUINDUS,
C.A.; SEGUNDO: INGRESO DE UN NUEVO SOCIO A LA EMPRESA LIQUINDUS,
C.A.; TERCERO: NOMBRAMIENTO DE LA JUNTA DIRECTIVA DE LA SOCIEDAD
MERCANTIL LIQUINDUS, C.A. Y CUARTO: MODIFICACION DE LOS
ARTÌCULOS SEXTO, DECIMO Y VIGESIMO DEL DOCUMENTO CONSTITUTIVO –
ESTATUTOS SOCIALES DE LA EMPRESA LIQUINDUS, C.A. Solicito se
sirva admitir la presente participación y darle la inscripción o
curso legal correspondiente y se expidan Dos (02) copias
certificadas de esta acta para su debida publicación. Es
justicia en Punto Fijo, a la fecha de su presentación.

FRANCIS KATHERINE PETIT ROJAS

INPREABOGADO 154.227