Moira Manuela Hernández Pizzani

I.P.S.A. 230.861

CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL

ESTADO CARABOBO

SU DESPACHO

Yo, RAMON MIGUEL ANTICHAN, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cédula

de Identidad N° V-7.046.784 y RIF V-7046784-0; actuando debidamente autorizado para este

acto por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas “LOGÍSTICA Y SERVICIOS

ALBAN CABRERA, C.A.”, R.I.F. N° J-30812899-6, debidamente constituida por ante el

Registro mercantil Segundo de la circunscripción judicial del Estado Carabobo, quedando

registrado bajo el N° 54, Tomo N° 23-A, de fecha 18 de mayo de 2001, modificada en varias

oportunidades, siendo la última de fecha 10 de septiembre de 2018 quedando anotada bajo

el No. 67, Tomo 208-A RM315. Ocurro ante Usted, a los fines de participarle, que en fecha 13

de septiembre de 2019, se celebró una ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA, donde

doy fe que el Acta aquí expuesta es copia fiel y exacta de dicha Asamblea, es por eso que le

pido me sea expedida Una (1) copia certificada una vez Registrada de la presente
participación, del Acta Anexa y del auto que la provea, para así cumplir con los requisitos de

Ley, para su Registro y Publicación. En Valencia a la fecha de su Registro.

 Moira Manuela Hernández Pizzani
I.P.S.A. 230.861

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA

SOCIEDAD MERCANTIL “LOGÍSTICA Y SERVICIOS ALBAN CABRERA, C.A.” ------------

En el día de hoy, 13 de septiembre de 2019, se constituyó en la sede de la Sociedad Mercantil

“LOGÍSTICA Y SERVICIOS ALBAN CABRERA, C.A.”, R.I.F. N° J-30812899-6,

debidamente constituida por ante el Registro mercantil Segundo de la circunscripción judicial

del Estado Carabobo, quedando registrado bajo el N° 54, Tomo N° 23-A, de fecha 18 de mayo

de 2001, modificada en varias oportunidades, siendo la última de fecha 10 de septiembre de

2018 quedando anotada bajo el No. 67, Tomo 208-A RM315, para celebrar una Asamblea

Extraordinaria de Accionistas. Asistiendo los accionistas DENYS RAMON CARRERO

GODOY, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cédula de Identidad N° V-

13.682.562, R.I.F. N° V-13682562-0; propietario de DOS MIL (2.000) ACCIONES, que

representan el Cuarenta por ciento (40%) del capital social; el ciudadano CESAR ENRIQUE

ALCANTARA RIVERA, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cédula de Identidad

N° V-10.796.680, R.I.F. N° V-10796680-0; propietario de DOS MIL (2000) ACCIONES que

representan el Cuarenta por ciento (40%) del capital social y el ciudadana FERNANDO

JAVIER DONATES GONZALEZ, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cédula de

Identidad N° V-12.715.588, R.I.F. N° V-12715588-?, propietario de MIL (1.000) ACCIONES,

que representan el Veinte por ciento (20%) del capital social. Asimismo, asistió en calidad de

invitado el ciudadano HECTOR JEFFERSON ZIEGLER CASTILLO, venezolano, mayor de

edad, divorciado, titular de la Cédula de Identidad N° V-16.887.611. R.I.F. N° V-16887611-0.

Encontrándose la totalidad del capital social, razón por la cual no se amerita de la convocatoria

previa, se conviene en constituirse en Asamblea General Extraordinaria de accionistas con la

finalidad de resolver los siguientes puntos: PRIMERO: Venta de acciones. SEGUNDO:

Aumento de capital. TERCERO: Modificación de las cláusulas que se vean afectadas por los

puntos tratados. En tal sentido, se pasan a tratar los puntos mencionados en agenda:

PRIMERO: El DIRECTOR GENERAL CESAR ENRIQUE ALCANTARA RIVERA, ya

identificado, ofrece vender SETECIENTAS CINCUENTA (750) ACCIONES con un valor

nominal de DIEZ MIL BOLIVARES FUERTES (Bs. F 10.000,00) que luego de la reconversión

monetaria se transformaron en CERO, UN BOLÍVARES SOBERANOS (Bs. S 0,1) cada una,

es decir, SIETE MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES FUERTES (Bs. F 7.500.000,00)

o SETENTA Y CINCO BOLÍVARES SOBERANOS (Bs. S 75,00) que representan el Quince

porciento (15%) del capital social; seguidamente el DIRECTOR GENERAL DENYS RAMÓN

CARRERO GODOY, ya identificado, manifiesta no estar interesado en la adquisición de las

acciones en venta y declara su intención de ofrecer en venta, de la misma forma,

SETECIENTAS CINCUENTA (750) ACCIONES con un valor nominal de DIEZ MIL

BOLÍVARES FUERTES (Bs. F 10.000,00) que luego de la reconversión monetaria se

transformaron en CERO, UN BOLÍVARES SOBERANOS (Bs. S 0,1) cada una; es decir,

SIETE MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES FUERTES (Bs. F 7.500.000,00) o

SETENTA Y CINCO BOLÍVARES SOBERANOS (Bs. S 75,00) que representan el Quince

porciento (15%) del capital social; finalmente, el socio FERNANDO JAVIER DONATES

GONZALEZ, ya identificado, manifiesta no estar interesado y declara su intención de ofrecer

en venta QUINIENTAS (500) ACCIONES con un valor nominal de DIEZ MIL BOLÍVARES

FUERTES (Bs. F 10.000,00) que luego de la reconversión monetaria se transformaron en

CERO, UN BOLÍVARES SOBERANOS (Bs. S 0,1) cada una; es decir, CINCO MOLLONES

DE BOLÍVARES FUERTES (Bs. F 5.000.000,00) o CINCUENTA BOLÍVARES SOBERANOS

que representan el Diez porciento (10%) del capital social. Estando presente en calidad de

invitado el ciudadano HECTOR JEFFERSON ZIEGLER CASTILLO, ya identificado,

manifiesta su intención de adquirir las DOS MIL (2000) ACCIONES ofrecidas en venta por los

accionistas CESAR ENRIQUE ALCANTARA RIVERA, DENYS RAMÓN CARRERO GODOY

y FERNANDO JAVIER DONATES GONZALEZ, las cuales tienen un valor nominal de DIEZ
MIL BOLÍVARES FUERTES (Bs. F 10.000,00) o CERO, UN BOLÍVARES SOBERANOS (Bs.

S 0,1) cada una, lo que representa la cantidad de VEINTE MILLONES DE BOLÍVARES

FUERTES (Bs. F 20.000.000,00) o DOSCIENTOS BOLÍVARES SOBERANOS (Bs. S 200,00)

los cuales paga mediante cheque. Seguidamente la Asamblea General de la de la sociedad

mercantil, “LOGÍSTICA Y SERVICIOS ALBAN CABRERA, C.A.”, procede a efectuar en este

acto la inscripción en el Libro de Accionistas del traspaso de las acciones adquiridas por los

nuevos accionistas de la Compañía y se procede a autorizar y fiscalizar la inscripción

respectiva en el Libro de Accionistas. Se aprueba por unanimidad y se pasa al siguiente punto.

SEGUNDO: Toma la palabra el DIRECTOR GENERAL CESAR ENRIQUE ALCANTARA

RIVERA y propone aumentar el capital social de la empresa; para ello se procede a someter

a discusión que se haga mediante el aumento del valor nominal de cada acción, pasando de

DIEZ MIL BOLIVARES FUERTES (Bs. F 10.000,00) que luego de la reconversión monetaria

se transformaron en CERO, UN BOLIVARES SOBERANOS (Bs. S 0,1), con un aumento de

SIETE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA

MIL BOLIVARES FUERTES (Bs. F 7.999.990.000,00) o SETENTA Y NUEVE MIL

NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE BOLIVARES SOBERANOS CON NUEVE CÉNTIMOS

(Bs. S 79.999,9) a OCHO MIL MILLONES DE BOLÍVARES FUERTES o lo que en el cono

monetario actual serían OCHENTA MIL BOLIVARES SOBERANOS (Bs. S 80.000,00) cada

una, y pasar de CINCUENTA MILLONES DE BOLÍVARES FUERTES (Bs. S 50.000.000,00),

que luego de la reconversión monetaria se transformaron en QUINIENTOS BOLÍVARES

SOBERANOS (Bs. S 500,00) a CUATROCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES

SOBERANOS (Bs. S 400.000.000,00). Así mismo se propuso que el aumento en el valor

nominal de cada acción, con motivo del aumento del capital propuesto, sea cancelado

mediante bienes aportados por los accionistas, en tal sentido el pago se realiza de la siguiente

manera: El socio HECTOR JEFFERSON ZIEGLER CASTILLO, paga la cantidad de CIENTO

CINCUENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL

OCHOCIENTOS BOLÍVARES SOBERANOS (Bs. S 159.999.800,00), correspondientes a las

DOS MIL (2000) ACCIONES de su propiedad; el socio DENYS RAMÓN CARRERO GODOY,

paga la cantidad de NOVENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE

MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y CINCO BOLÍVARES SOBERANOS (Bs. S

99.999.875,00), correspondientes a las MIL DOSCIENTAS CINCUENTA (1250) ACCIONES

de su propiedad; el socio CESAR ENRIQUE ALCANTARA RIVERA, paga la cantidad de

NOVENTA Y NUEVE MILLONES NOVECUENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL

OCHOCIENTOS SETENTA Y CINCO BOLÍVARES SOBERANOS (Bs. S 99.999.875,00),

correspondientes a las MIL DOSCIENTAS CINCUENTA (1250) ACCIONES de su propiedad;

y el accionista FERNANDO JAVIER DONATES GONZALEZ, paga la cantidad de TREINTA

Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS

CINCUENTA BOLÍVARES SOBERANOS (Bs. S 39.999.950,00), correspondientes a las

QUINIENTAS (500) ACCIONES de su propiedad. Sometiendo a consideración de la

asamblea la anterior proposición, fue aprobada por unanimidad. TERCERO: En tal sentido,

se modifica la CLÁUSULA QUINTA de los Estatutos Sociales de dicha compañía, la cual a

partir de esta fecha queda redactada de la siguiente manera: “CLÁUSULA QUINTA: El Capital

Social suscrito de la compañía, es la cantidad de CUATROCIENTOS MILLONES DE

BOLÍVARES SOBERANOS (Bs. S 400.000.000,00), dividido en CINCO MIL (5.000)

Acciones Nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de OCHENTA MIL

BOLÍVARES SOBERANOS (Bs. S 80.000,00) cada una de ellas, las cuales confieren a sus

accionistas iguales derechos y obligaciones. El Capital Social de la compañía ha sido suscrito

y pagado íntegramente por los accionistas de la forma siguiente: 1) El socio HECTOR

JEFFERSON ZIEGLER CASTILLO, ya identificado, ha suscrito y pagado la cantidad de DOS

MIL (2.000) ACCIONES, por un valor de CIENTO SESENTA MILLONES DE BOLÍVARES

SOBERANOS (Bs. S 160.000.000,00), que corresponden al Cuarenta por ciento (40%) del

Capital Social. 2) El socio DENYS RAMON CARRERO GODOY, ya identificado, ha suscrito y

pagado la cantidad de MIL DOSCIENTAS CINCUENTA (1.250) ACCIONES, por un valor de

CIEN MILLONES DE BOLÍVARES SOBERANOS (Bs. S 100.000.000,00), que corresponden

al Veinticinco por ciento (25%) del Capital Social. 3) El socio CESAR ENRIQUE ALCANTARA

RIVERA, ya identificado, ha suscrito y pagado la cantidad de MIL DOSCIENTAS CINCUENTA

(1.250) ACCIONES, por un valor de CIEN MILLONES DE BOLÍVARES SOBERANOS (Bs.

S 100.000.000,00) que corresponden al Veinticinco por ciento (25%) del Capital Social. 3) El

socio FERNANDO JAVIER DONATES GONZALEZ, ya identificado, ha suscrito y pagado la

cantidad de QUINIENTAS (500) ACCIONES, por un valor de CUARENTA MILLONES DE

BOLÍVARES SOBERANOS (Bs. S 40.000.000,00) que corresponden al Diez por ciento (10%)

del Capital Social”. Dicho capital ha sido pagado tal como se evidencia en inventario anexo.

Finalmente, la asamblea autorizó al ciudadano RAMÓN ANTICHAN, venezolano, mayor de

edad, soltero, titular de la Cédula de Identidad N° V-7.046.784 y R.I.F. N° V-7046784-0, y de

este domicilio, para que realice todos los trámites necesarios para la participación

correspondiente por ante La Oficina de Registro Mercantil respectivo, así como el Registro de

esta Acta, firma, publicación y demás trámites relacionados. Aprobados por unanimidad los

puntos y agotada la agenda, se da cuenta del cierre, se da por terminada la sesión,

procediéndose al levantamiento y lectura de la presente Acta y en Conformidad Firman la

presente en el Libro de Actas que a tales efectos se lleva en la Sociedad. Yo, CESAR

ENRIQUE ALCANTARA RIVERA, identificado UT supra, procediendo en este acto en mi

carácter de DIRECTOR GENERAL de la Sociedad Mercantil, “LOGÍSTICA Y SERVICIOS

ALBAN CABRERA, C.A”, y suficientemente autorizado para esto, certifico que el acta

anteriormente transcrita, es copia fiel y exacta de su original, la cual se encuentra inserta en

el Libro de Actas de Asamblea de mí representada y de cuya exactitud doy fe. Nosotros,

HECTOR JEFFERSON ZIEGLER CASTILLO, venezolano, titular de la Cédula de Identidad

N° V-16.887.611, R.I.F. N° V-16887611-0, DENYS RAMON CARRERO GODOY, venezolano,

titular de la Cédula de Identidad N° V-13.682.562, R.I.F. N° V-13682562-0, CESAR ENRIQUE

ALCANTARA RIVERA, venezolano, titular de la Cédula de Identidad N° V-10.796.680, R.I.F.

N° V-10796680-0 y FERNANDO JAVIER DONATES GONZALEZ, venezolano, titular de la

Cédula de Identidad N° V-12.715.588, R.I.F. N° V-12715588-?, DECLARAMOS BAJO FE DE

JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos de este acto o negocio

jurídico proceden de actividades de legítimo carácter mercantil, lo cual puede ser corroborado
por los organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes,

haberes, valores o títulos que se consideren producto de las actividades o acciones ilícitas

contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y la Ley Orgánica de

Drogas. - (FDO) HECTOR JEFFERSON ZIEGLER CASTILLO, (FDO) DENYS RAMON

CARRERO GODOY, (FDO) CESAR ENRIQUE ALCANTARA RIVERA, (FDO) FERNANDO

JAVIER DONATES GONZALEZ