Número doce (12).

En la ciudad de Chimaltenango, el veinte de junio de dos

mil catorce, ANTE MI, MYNOR EMILIO LÓPEZ GONZÁLEZ, Notario,

comparecen el señor: WALTER DANIEL SULECIO PÉREZ, de cuarenta y cuatro

años de edad, guatemalteco, comerciante, soltero, de este domicilio, quien se

identifica con cédula de vecindad número de orden C guión tres (C-3) y de

Registro treinta y nueve mil cien (39100), extendida por el Alcalde Municipal de

Zaragoza, departamento de Chimaltenango; y la señora SANDRA RAMÍREZ

ROSSI, de cuarenta y un años de edad, guatemalteca, comerciante, soltera de

este domicilio, con cédula de vecindad número de orden A guión uno (A-1 ) y de

Registro seiscientos ochenta y tres mil doscientos veintisiete (683227)

extendida por el Alcalde Municipal del Municipio de Guatemala. Doy fe que los

comparecientes me aseguran ser de los datos de identificación personal

consignados y hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, que los

conozco con anterioridad, quienes me manifiestan que por este acto otorgan

ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA, contenida en las

cláusulas siguientes: PRIMERA: CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA: Los

comparecientes declaran que por este acto constituyen Sociedad Anónima, la

cual se regirá por las disposiciones del Código de Comercio y demás leyes

aplicables de la República de Guatemala, así como por las de la presente

escritura, sus ampliaciones y modificaciones. SEGUNDA: DENOMINACIÓN,

DOMICILIO Y OBJETO: La sociedad se denominará ALIMENTOS DEL FUTURO,

SOCIEDAD ANÓNIMA, que podrá abreviarse ALIMENTOS DEL FUTURO, S.A. y

utilizará el o los nombres comerciales RESTAURANTE “EL SUBMARINO

AMARILLO” y o / los que en su momento disponga el órgano de

administración o la asamblea general totalitaria de accionistas. La sociedad

tendrá su domicilio en la ciudad de Guatemala, departamento de Guatemala,

pero podrá establecer agencias, sucursales oficinas y todo establecimiento de

cualquier clase, propio para el desarrollo de su objeto social, dentro y fuera del

territorio nacional, según lo disponga el órgano de administración de la

sociedad. El Objeto de la sociedad será la importación, exportación,

distribución, comercialización, venta al por mayor o al detalle, en el lugar que

ocupe la sociedad y sus sucursales o a domicilio, la preparación, elaboración y

venta de cualquier producto alimenticio en general, en especial carnes, sean

estas de cerdo, res, pollo, mariscos y sus derivados, compra y venta de licores

nacionales y extranjeros, cerveza y cualquier otra bebida de consumo con o sin

alcohol, con las limitaciones que establezca la ley, venta y compra de cigarros,

la importación, exportación, almacenaje, compra, venta, arrendamiento,

distribución directa o indirecta de toda clase de bienes de licito comercio en

general incluyendo artículos, mercancías, mercaderías, materias primas,

materiales, maquinaria y equipo para la elaboración de estos alimentos

relacionados con el objeto de la sociedad podrá también dedicarse a cualquier

actividad industrial, comercial, de servicios, inmobiliaria, agrícola o ganadera

relacionada directa o indirectamente con el objeto; y en general podrá

dedicarse a todo tipo de actividades o negocio que la ley permita. TERCERA:

CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO Y APORTACIONES DEL CAPITAL

PAGADO: El capital Autorizado, Suscrito y Pagado de la sociedad es de

CINCUENTA MIL QUETZALES (Q 50,000.00) representado y dividido en

QUINIENTAS (50) ACCIONES COMUNES DE CIEN QUETZALES (Q 100.00) CADA

UNA, el cual ha sido suscrito y pagado de la siguiente forma: a) el señor MARIO

RENÉ RECINOS MAYEN suscribe y paga DOSCIENTOS CINCUENTA ACCIONES por

el valor total de VEINTICINCO MIL QUETZALES (Q 25,000.00) a razón de cien

quetzales cada una , en efectivo; y b) la señora SANDRA RAMÍREZ ROSSI

suscribe y paga DOSCIENTAS CINCUENTA ACCIONES (25) por el valor total de

VEINTICINCO MIL QUETZALES (Q 25,000.00) las cuales aporta por medio de la

aportación de un bien inmueble de su propiedad ubicado en la once calle cero

guión cuarenta y seis de la zona once según consta en la su inscripción registral

inscrita en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central con el número

mil (1000) folio quinientos (500) libro doscientos cincuenta (250) de Guatemala

el cual se encuentra valorado en veinticinco mil quetzales, comprobándose la

efectividad de las aportaciones por medio de la constancia de depósito

monetario efectuado en el Banco G Y T Continental, Sociedad Anónima, el uno

de diciembre del año dos mil cinco por el valor de veinticinco mil quetzales (Q

25,000.00) que se transcribirá más adelante. CUARTA: PLAZO: El plazo de la

sociedad será indefinido. QUINTA: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Son

derechos de los accionistas: a) Examinar por si o por medio de los delegados

que designen, la contabilidad y documentos de la sociedad, así como enterarse

de la política económica financiera de la misma, en la época que fije esta

escritura y por lo menos dentro de los quince días anteriores a la fecha en que

haya de celebrarse la Asamblea General Anual obligatoria; b) Promover

judicialmente ante el Juez de Primera Instancia donde tenga su domicilio la

sociedad, si pasada la época en que debe celebrarse según este instrumento o

transcurrido más de un año desde la última Asamblea General, los

administradores no la hubieren celebrado. El Juez resolverá el asunto en

incidente, con audiencia a los administradores; c) Exigir a la Sociedad el

reintegro de los gastos en que incurran por el desempeño de sus obligaciones

para con la misma; d) Reclamar contra la forma de distribución de utilidades o

perdidas, dentro de los tres meses siguientes a la Asamblea General, en que

ella se hubiere acordado. Sin embrago carecerá de este derecho, el accionista

que la hubiere aprobado con su voto o que se hubiere empezado a cumplirla; e)

Todo accionista tiene derecho a pedir en la Asamblea General Ordinaria

obligatoria Anual, que se resuelva sobre la distribución de utilidades; f) Los

demás determinados por la presente escritura y el Código de Comercio. SEXTA:

PROHIBICIONES A LOS ACCIONISTAS: Se prohíbe a los accionistas: a) Usar el

patrimonio o la denominación social para negocios ajenos a la sociedad; b) El

accionista que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena

un interés contrario al de la sociedad, no tendrá derecho a votar los acuerdos

relativos a esa operación. Las acciones que se encuentren en tal situación serán

computas para los efectos del quórum de presencia. El accionista que

contravenga esta disposición será responsable de los daños y perjuicios,

cuando sin su voto no se hubiese logrado la mayoría necesaria para la validez

de la resolución; c) Las demás que determine la ley y la presente escritura.

SEPTIMA: RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS: La responsabilidad de los

accionistas queda limitada al pago de las acciones que hubiesen suscrito.

OCTAVA: TITULOS DE ACCIONES: Los títulos de acciones, que pueden

comprender una o varias acciones contendrán los requisitos siguientes: a) La

denominación, el domicilio y plazo de la sociedad; b) Numero, lugar y fecha de

otorgamiento y notario autorizante de la escritura de constitución y datos de su

inscripción en el Registro Mercantil General de la Republica; c) El nombre del

titular de las acciones. Si son Nominativas; d) El monto del capital Autorizado y

la forma que este se distribuirá; e) El valor nominal su clase y número de

registro; f) Los derechos y las obligaciones inherentes a las otras clases de

acciones si las hubiere; g) Las firmas del Presidente y del Secretario del Consejo

de Administración o del Administrador Único, en su caso. NOVENA: RÉGIMEN

DE LAS ACCIONES: Sin perjuicio de las disposiciones legales contenidas en el

Código de Comercio sobre esta materia, las acciones de la sociedad se sujetan

al siguiente régimen: a) Las acciones serán NOMINATIVAS Y/O AL PORTADOR, a

elección del accionista y cada acción confiere a su titular un voto; b) Todas las

acciones son Comunes de igual valor e indivisibles. Los copropietarios de una o

más acciones deberán unificar en una sola persona el ejercicio de los derechos

ya sea que los ejerza uno de los copropietarios o un tercero que sea

representante común de los mismos. Para el caso de que la Nuda propiedad y el

usufructo de una o más acciones, no pertenezcan a una misma persona, la

sociedad tendrá como accionista con derecho a voto preferente de suscripción

de nuevas acciones, al nudo propietario. En caso de Prenda, el derecho

preferente de suscripción de acciones, corresponderá al accionista; c) La acción

confiere a su titular la condición de accionista y le atribuye como mínimo el

derecho preferente de suscripción de nuevas acciones, y el de participar en el

reparto de las utilidades y las del patrimonio resultante de la liquidación y el de

votar en las Asamblea Generales; d) La adquisición o tenencia de acciones de la

sociedad, implica para su titular la aceptación de la presente escritura y las

respectivas modificaciones, de las disposiciones reglamentarias y de

cualesquiera resoluciones válidamente adoptadas por la Asamblea General o

por el Consejo de Administración, salvo los derechos de impugnación, anulación

o retiro en los casos que señala la ley; e) Las acciones se podrán representar

por títulos indivisibles o que representen más de una acción, elección del

tenedor; f) La sociedad considera como accionista al inscrito como tal en el

registro de accionista, si las acciones son nominativas y al tenedor de estas, si

son al portador. La exhibición material de los títulos es necesaria para el

ejercicio de los derechos que incorporan las acciones al portador, pero podrá

sustituirse por la presentación de una constancia de depósito de un banco o

institución de crédito de país o del extranjero o por certificación de que los

títulos están a disposición de una autoridad en ejercicio de sus funciones. Estos

sin perjuicios de las disposiciones y formalidades especiales contenidas en esta

escritura, con respecto a las Asambleas Generales y manera de asistir a ellas;

g) Las acciones Nominativas se transferirán mediante endoso del título que el

interesado, para que se le tenga como accionista, hará inscribir en el registro

correspondiente que para ello lleve la sociedad. Las acciones al Portador se

transferirán por la mera tradición de los títulos o certificados que las amparen;

h) En caso de pérdida o deterioro de un título o certificado, se procederá como

lo ordena el artículo ciento veintinueve del Código de Comercio. Si apareciere

otra persona alegando mejor derecho, la controversia se resolverá entre los

interesados, sin afectar a la sociedad; i) Los llamamientos de capital se irán

disponiendo por el Consejo de Administración o por el Administrador Único

conforme a las necesidades de la sociedad y deberán pagarse los porcentajes

dentro de los plazos y en las condiciones que fije el Consejo de Administración o

el Administrador Único; y j) En libro especial se llevará el registro de las

acciones Nominativas, en el que se anotará el nombre y domicilio del

accionista, la indicación de las acciones que le pertenezcan expresándose los

números, series, clases, y demás pagas hechos; las transmisiones que se

realicen; la conversión de las acciones Nominativas o certificados provisionales

de acciones al Portador; los canjes de títulos; los gravámenes que afecten a las

acciones y las cancelaciones de éstos y de los títulos. DECIMA: EJERCICIO

SOCIAL: El ejercicio social correrá del uno de enero al treinta y uno del

diciembre del mismo año. No obstante lo anterior, el primer ejercicio social

correrá desde la fecha en que la sociedad pueda actuar legalmente al treinta y

uno de diciembre del año dos mil seis . Cada treinta y un o de diciembre se

cerrara el ejercicio contable, elaborándose el estado de pérdidas y ganancias, el

Balance General, memorias de las actividades sociales y proyecto de

distribución de utilidades. Durante los quince días anteriores a la Asamblea

General Ordinaria obligatoria Anual estarán a disposición de los accionistas, en

las oficinas de la sociedad y durante las horas laborales de los días hábiles: a)

El Balance General del ejercicio social y su correspondiente estado de pérdidas

y ganancias; b) El proyecto de distribución de utilidades; c) El informe detallado

de las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hallan recibido

los administradores; d) La memoria razonada de labores de los administradores,

sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad durante el ejercicio

precedente; e) El libro de actas de las Asambleas Generales de Accionistas; F)

Los libros que se refieren a la emisión y registro de acciones de la misma y de

las obligaciones; g) El informe del Órgano de Fiscalización; y h) Cualquier otro

documento o dato necesario para la debida comprensión e inteligencia de

cualquier asunto incluido en la agenda. Cuando se trate de Asambleas

Generales que no sean la Ordinaria obligatoria anual, los accionistas gozarán de

igual derecho, en cuanto a los documentos señalados en los incisos f, g y h

anteriores. En caso se trate de Asambleas Generales Extraordinarias, deberá

circular con la debida anticipación quince días antes, un informe

circunstanciado sobre cuanto concierne a la necesidad de adoptar resoluciones

de carácter extraordinario. DECIMA PRIMERA: RESERVA LEGAL: De las

utilidades netas se separará anualmente un cinco por ciento (5%) para forma e

incrementar la reserva obligatoria, la que podrá ser capitalizada cuando su

monto exceda del quince por ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio

inmediato anterior sin perjuicio de seguir separando el cinco por ciento (5%).

DECIMA SEGUNDA: ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: Los órganos de la sociedad

son: a) Asamblea General de Accionistas; b) Consejo de Administración o

Administrador Único; c) De fiscalización. DECIMA TERCERA: ASAMBLEA

GENERAL DE ACCIONISTAS: La asamblea general de accionistas, es el órgano

supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su

competencia, se formará con los accionistas legalmente convocados y reunidos

y se reunirá en Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias. DECIMA

CUARTA: ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS: Sin

perjuicio de las disposiciones contenidas en el Código de Comercio sobre esta

materia la Asamblea General de Accionistas, se sujeta al siguiente régimen: a)

Se reunirá en Asamblea General Ordinaria obligatoria en el mes de junio y en

cualquier tiempo que sea convocada. Se reunirá en Asamblea General

Extraordinaria en cualquier fecha; b) Las Asambleas Generales serán

convocadas por el Consejo de Administración, el Administrador Único en su caso

o por el Órgano de Fiscalización mediante avisos publicados por lo menos en

dos veces en el diario oficial y en otros de mayor circulación en el país, con no

menos de quince días ni más de treinta días de anticipación a la fecha de su

celebración. La convocatoria de las Asambleas Generales Extraordinarias, se

hará en la misma forma antes expuesta, pero señalando los asuntos a tratar.

Las convocatorias contendrán los siguientes requisitos: a) Denominación de la

sociedad en caracteres tipográficos notorios; b) El lugar, fecha y hora de la

reunión; c) La indicación de si se trata de Asamblea General Ordinaria o

Extraordinaria; d) Los requisitos que se necesiten para participar en ellas. Si se

trata de una Asamblea General Extraordinaria, los avisos de convocatoria

deberán señalar los asuntos a tratar. Se señalará así mismo la fecha, hora y

lugar en que se celebrará la Asamblea de Segunda Convocatoria. En caso que

la sociedad hubiera emitido acciones Nominativas, deberá enviarse a los

tenedores de éstas y a las direcciones que tengan registradas, un aviso escrito

que contenga los mismos detalles antes indicados, que deberá remitirse por

correo certificado, con la anticipación señalada de quince días; c) Los

accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de las

acciones con derecho a voto, podrán pedir por escrito en cualquier tiempo a los

administradores, la convocatoria de una Asamblea General de Accionista, para

tratar los asuntos que indique en su petición; d) Podrán asistir a las Asambleas

Generales y tomar parte en ellas, los titulares de acciones Nominativas, que se

encuentren registrados en el libro de la sociedad con cinco días de antelación a

la fecha de la Asamblea General, así como los tenedores de acciones al

portador que depositen sus acciones en las oficinas de la sociedad, con ocho

días de anticipación a la celebración de la Asamblea General o depositen con la

misma antelación, las constancias de depósito o certificaciones extendidas por

cualquier institución bancaria nacional o extranjera o autoridad en ejercicio de

sus funciones. La secretaría de la sociedad o en su caso el Administrador Único,

expedirá una constancia que acredite el carácter de accionista y el número de

acciones que representa. Esta constancia será presentada en la Asamblea

General. Las acciones depositadas o las constancias o certificaciones

respectivas, sólo se devolverán a los accionistas, cuando hubieren terminado la

Asamblea y contra entrega de la contraseña extendida por la secretaría, o el

Administrador Único en su caso. Queda facultada la secretaría de la sociedad o

el Administrador Único en su caso, para suspender los traspasos de acciones

Nominativas o conversiones al Portador o viceversa, ocho días antes de las

Asambleas Generales; e) Para celebrar Asamblea General Ordinaria o

Extraordinaria de accionistas, se requiere la presencia de accionistas o sus

representantes que representen por lo menos la mitad de las acciones que

tengan derecho a voto, para el primer caso, el sesenta por ciento (60%) de las

acciones que tengan derecho a voto para las Extraordinarias; y las resoluciones

se tomarán por mayoría de votos presentes en las Asambleas Generales

Ordinarias y por más del sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho

a voto emitidas por la sociedad, en las Extraordinarias sin perjuicio de las

mayorías especificas que determinan el Código de Comercio. Si en la primera

convocatoria no hubiere el quórum indicado, la Asamblea se celebrara por

segunda convocatoria, con los que asistan si fuere Ordinaria y con el treinta por

ciento (30%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad, en

las Extraordinarias, en el lugar, fecha y hora indicados en la convocatoria; y las

resoluciones solo serán válidas cuando se tomen por lo menos, por el voto de la

mayoría de votos presentes en el caso de la Asamblea Ordinaria y con un

mínimo del treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto

emitidas por la sociedad, en caso de las Asambleas Extraordinarias. No

obstante lo expuesto, cualquier Asamblea General podrá celebrarse como

Asamblea Totalitaria, en cualquier tiempo y lugar, sin que sea necesaria

convocatoria previa, si concurriere la totalidad de los accionistas que

corresponda al asunto que se tratara, siempre que ningún accionista se

opusiere a su celebración y que la agenda sea aprobada por unanimidad; f) Las

Asambleas serán presididas por el Presidente del Consejo de Administrador o

por quién haga sus veces, o por el Administrador Único en su caso, y a falta de

ellos por el accionista designado por mayoría de los accionistas presentes; g)

Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por medio de otra

persona debiendo el representante acreditar la calidad con que actúa,

exhibiendo mandato o Carta-Poder de ser admitido en la Asamblea. El

accionista así representado se le tendrá como presente para los efectos legales.

DECIMA QUINTA: ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA ORDINARIA: Son

atribuciones de la Asamblea General Ordinaria de accionistas : a) Discutir ,

aprobar o improbar el Estado Perdida y Ganancias, el Balance General y el

Informe de la Administración, y en su caso, del Órgano de Fiscalización y tomar

las medidas que juzgue oportunas; b) Nombrar y remover a los

administradores, al Órgano de Fiscalización y determinar sus respectivos

emolumentos ; c) Conocer y resolver hacerla del proyecto de Distribución de

Utilidades que los Administradores deber someter a su consideración ; y de

conocer y resolver de los asuntos que concretamente les señale la escritura

social. DECIMA SEXTA: ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENRAL

EXTRORDINARIA: Atribuciones de la Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas: a) Toda codificación de la Escritura Social, incluyendo el aumento o

reducción de capital; b) Creación de acciones de voto limitado o preferentes y la

emisión de obligaciones o bonos; c) La adquisición de acciones de la misma

sociedad y la disposición de ellas; d) Aumentar o disminuir el valor nominal de

las acciones; e) Los demás que exija la ley o la escritura social; y f) Cualquier

otro asunto para el sea convocada, aun cuando sea de la competencia de las

Asambleas Ordinarias. DECIMA SÉPTIMA: EJECUTORES ESPECIALES: La

Asamblea General podrá designar ejecutores especiales de sus acuerdos.

DECIMA OCTAVA: ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: Sin perjuicios de las

disposiciones legales contenidas en el Código de Comercio sobre esta materia,

la Administración de la Sociedad se sujeta al siguiente Régimen: a) La dirección,

y supervisión de la Sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración o

de un Administrador Único, según lo decida la Asamblea General de Accionistas.

El consejo de Administración se integrara por el número de consejeros

Administrativos que disponga la Asamblea General; b) Los consejeros o el

Administrador Único podrán ser o no accionistas y serán electos en la Asamblea

General Ordinaria Anual Obligatoria correspondiente, la que determinara si la

sociedad va a ser administrada por el Consejo de Administración o bien por un

Administrador Único ; en el primer caso fijara el número de consejeros a elegir y

el periodo para el que serán electos ; c) Los consejeros administrativos o el

Administrador Único en su caso, durara como máxima tres años en sus

funciones y podrán ser reelectos por periodos iguales y se mantendrán en sus

cargos hasta que sus sucesores hayan tomado posesión . El nombramiento del

Administrador es revocable por la Asamblea General en cualquier tiempo. Las

vacantes definitivas que se produzcan en el Consejo de Administración o en el

Administrador único en su caso, por muerte, renuncia, remoción o por cualquier

otra causa , serán ocupadas por las personas que designe la Asamblea General;

d) en la elección de los Consejeros Administrativos de la Sociedad, los

Accionistas con derecho a voto, tendrán tantos votos como el numero de sus

acciones multiplicado por el de los consejeros Administrativos a elegir y podrá

emitir todos sus votos a favor de un solo de los candidatos o distribuirlos entre

dos o más de ellos en una sola dotación ; e) El consejo de Administración se

integrara por un Presidente, Vise-presidente , Secretario y los Vocales que

decida la Asamblea General por simple mayoría de votos. Si la Asamblea

General decide integrar un consejo por tres miembros, estos desempeñaran los

primeros cargos. El Presidente, Vise-presidente, Secretario y demás consejeros,

duraran como máximo en sus funciones, podrán ser reelectos por periodos

iguales y continuaran en sus funciones hasta que sus respectivos sustitutos

hayan sido electos y tomado posición de sus cargos; f) Todo asunto que no se a

de la competencia exclusiva de la Asamblea General de Accionista, será

resuelto por el Consejo de Administración, o por el Administrador Único en su

caso. El consejo resolverá por mayoría de votos de los consejeros que

concurran; Y podrán tomar resoluciones valida con la asistencia de por lo

menos la mitad mas uno de los miembros. Sin embargo, en caso de que la

sesión tenga lugar con un quórum de dos consejeros, las decisiones deberán

tomar se por unanimidad; g) El Consejo de Administración celebrara sesiones

cuando lo estime conveniente, en el lugar, día y hora que designe quien haga la

convocatoria. Podrán convocar a sesión del consejo el Presidente, Vice-

presiente, dos Administradores o el Gerente General, Convocatoria que se hará

por escrito, contendrá la agenda de la reunión y deberá ser entregada a cada

uno de los Administradores con por lo menos dos días de anticipación a la fecha

señalada para la sesión. Los Administradores que no puedan asistir

personalmente a una reunión, podrán delegar por Mandato Carta-Poder su

representación en otro Administrador el que ejercerá el voto del representado.

Los Administradores así representados se tendrán como presentes para todos

los efectos legales y ningún consejero podrá tener más de una representación;

h) Todas las resoluciones del consejo de Administración deberán consignarse en

acta que firmara el Presidente y el Secretario o las personas que hagan sus

veces; e, i) No podrán ser Administradores de la sociedad quienes estén

imposibilitados para desempeñar estos cargos conforme a la ley. DECIMA

NOVENA: ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Además de las

facultades que señala la ley y esta escritura, son deberes y atribuciones del

Consejo de Administración: a) Determinar el régimen administrativo de la

sociedad y dar instrucciones al Gerente General para la ejecución de sus

resoluciones; b) Designar al Gerente General a uno o más Gerentes,

Subgerentes y apoderados fijarles sus facultades y su remuneración y

removerlos o trasladarlos; c) Resolver acerca de la compra, enajenación,

permuta, pignoración e hipoteca de toda clase de bienes; obtener préstamos,

disponer toda clase de operaciones bancarias y comerciales que impliquen

responsabilidades económicas para la sociedad; d) Aprobar los reglamentos

internos de la sociedad, establecer o suprimir agencias, sucursales y oficinas; e)

Convocar a Asambleas Generales, elaborar las memorias, formular proyectos de

distribución de utilidades y proponer las iniciativas que estime convenientes; f)

Resolver acerca de la participación de la sociedad en otras empresas y

sociedades; y, g) Ejercer todas las atribuciones que no corresponden

específicamente a las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias.

VIGÉSIMA: ATRIBUCIONES DEL ADMINISTRADOR ÚNICO: Si la sociedad

estuviere administrada por un Administrador Único, este Administrador tendrá

las siguientes facultades y obligaciones: a) La Representación Legal de la

sociedad en juicio y fuera de él y el uso de la firma social; b) Presidir las

sesiones de la Asamblea General de Accionistas; c) Otorgar y revocar mandatos

a nombre de la sociedad sin ninguna limitación; d) La dirección, administración

y supervisión de la sociedad; y, e) Tendrá todas las atribuciones y facultades

que la presente escritura le otorgue al Consejo de Administración y que se

detallan en la cláusula Décima Novena de este instrumento, así como en otros

pasajes del mismo. Sin embargo, si el Administrador único lo considera

conveniente podrá delegar parte de éstas atribuciones en un Gerente General.

Cuando lo estime conveniente la Asamblea General podrá establecer

limitaciones a las facultades y atribuciones del administrador Único las que

deberá expresarse en el propio nombramiento. VIGÉSIMA PRIMERA:

ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE, VICE-PRESIDENTE, SECRETARIO Y DE LOS

VOCALES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: a) Son facultades y obligaciones

del Presidente del Consejo de Administración: Presidir las sesiones del Consejo

de Administración y de las Asambleas Generales de Accionistas; vigilar las

operaciones sociales, cuidando el exacto cumplimiento de las estipulaciones de

la escritura social de sus reglamentos y las disposiciones de la Asamblea

General y del Consejo de Administración en su caso, todo sin perjuicio de las

facultades que la escritura constitutiva o el Consejo de Administración confieran

al Gerente General; Convocar las sesiones del Consejo de Administración;

suscribir las actas de las sesiones de la Asamblea General de Accionistas o del

Consejo de Administración, suscribir los títulos de las acciones y los certificados

provisionales; y ejercitar la representación legal de la sociedad judicial y

extrajudicialmente; b) So facultades y obligaciones del Vise-Presidente del

Consejo de Administración: Sustituir en caso de ausencia o impedimento al

Presidente del Consejo de Administración del mismo adquiriendo iguales

derechos y obligaciones de éste y las demás que señale la Asamblea General

de Accionistas, el Consejo de Administración o los reglamentos de la sociedad;

y, ejercitar la representación legal de la sociedad judicial y extrajudicialmente;

c) Son facultades y obligaciones del Secretario del Consejo de Administración:

Sustituir en caso de ausencia temporal o definitiva, hasta que produzca en éste

último caso una nueva designación, al Vice-Presidente del Consejo de

Administración, asumiendo por ese sólo hecho las atribuciones que le

correspondan ejercitar la representación legal de la sociedad judicial y

extrajudicialmente; llevar bajo su responsabilidad los libros de actas de las

sesiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de

Administración; Redactar y suscribir con su firma las actas de dichas sesiones;

Suscribir los certificados provisionales de acciones y los títulos definitivos de

acciones; Extender los certificados de depósito de dichos títulos cuando así se

efectúe con anterioridad a una sesión de la Asamblea General de Accionistas;

Remitir al Registro Mercantil General de la República dentro de los quince días

siguientes a cada Asamblea General Extraordinaria, una copia certificada de

las resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados en el

artículo ciento treinta y cinco del Código de Comercio; Llevar el libro de Registro

de Accionistas y llevar en su caso, el libro de Obligaciones Sociales emitidas por

la sociedad; y, las atribuciones y encargos que le asigne el Consejo de

Administración; d) Son facultades y obligaciones de los Vocales: Sustituir en

caso de ausencia temporal o definitiva, hasta que se produzca en este último

caso una nueva asignación, al Vise-Presidente y al Secretario del Consejo de

Administración, asumiendo por ese solo hecho, las atribuciones, comisiones y

encargos específicos que le asigne el Consejo de Administración. VIGÉSIMA

SEGUNDA: GERENTES GENERALES, GERENTES ESPECÍFICOS Y SUB-GERENTES:

Podrá el Gerente General ser o no ser accionista y su nombramiento será

revocable por el Consejo de Administración o el Administrador Único en

cualquier tiempo. En caso de ausencia temporal o definitiva del Gerente

General el cargo será desempeñado por la persona que designe el Consejo de

Administración o el Administrador Único. El Gerente General tendrá bajo su

cargo y bajo su responsabilidad la administración ordinaria de la sociedad, de

acuerdo con las instrucciones que al efecto le de el Consejo de Administración o

el Administrador Único. Será el ejecutor de todas sus resoluciones y las de la

Asamblea General, así como será el jefe inmediato de todo el personal de la

sociedad. Asistirá a las sesiones del Consejo de Administración y de la

Asamblea General de Accionistas, con voz pero sin voto. En caso se tratara de

un accionista, éste si tendrá derecho a voto en las Asambleas Generales. El

Consejo de Administración o el Administrador Único podrán disponer el

otorgamiento de poderes al Gerente General, conteniendo facultades

adicionales o complementarias, así como para designar Gerentes o sub-

Gerentes Específicos y Apoderados. Ejercitará la representación legal de la

sociedad judicial y extrajudicialmente. Cuando así lo considere conveniente el

Consejo de Administración o el Administrador Único podrán nombrar

simultáneamente más de un Gerente General, con las atribuciones y facultades

que le serán conferidas en forma expresa por dicho Consejo o Administrador

Único, los Gerentes Generales nombrados actuarán en forma conjunta o

separada, indistintamente. El Consejo de Administración o el Administrador

Único podrán disponer la creación de plazas de Gerentes Específicos que

atiendan cualquier campo de las actividades de la sociedad, especialmente lo

relativo a relaciones-obrero patronales. En el supuesto de que se llegue a

designar un Gerente de Relaciones Obrero-Patronales, éste asumirá por el sólo

hecho de su nombramiento, la representación legal de la sociedad en todos

aquellos asuntos judiciales y extrajudiciales vinculados con el Derecho Laboral y

las prestaciones económico-sociales que las diversas leyes de trabajo y

previsión social establecen a favor del trabajador en la República de Guatemala.

Para éste tipo de asunto se considerará como representante nato de la sociedad

al Gerente de Relaciones Obrero-Patronales, quién por su sola designación

tendrá conferidas las facultades específicas que se señalan en la ley del

Organismo Judicial. Sin embargo, para aprobar o transar en conflictos

colectivos, económicos-sociales requerirá autorización previa del Consejo de

Administración o del Administrador Único. En caso de ausencia o impedimento

del Gerente de Relaciones Obrero-Patronales actuarán cualesquiera de los otros

representantes legales de la sociedad designados en esta escritura. VIGÉSIMA

TERCERA: REPRESENTACIÓN LEGAL: El uso general de la firma social y la

Representación Legal de la sociedad en juicio y fuera de él corresponderá en

forma conjunta o separada, indistintamente al Administrador Único, al

Presidente, al Vice-Presidente y al Secretario del Consejo de Administración, al

Gerente General y al Gerente de Relaciones Obrero-Patronales. No obstante lo

anterior, el Consejo de Administración o el Administrador Único, en su caso,

podrá otorgar poderes a nombre de la sociedad a favor de mandatarios

judiciales a efecto de que represente a la sociedad ante toda clase de

autoridades y tribunales de cualquier jurisdicción o naturaleza. Estos

Mandatarios Judiciales, por el sólo hecho de su nombramiento tendrán las

facultades que sean necesarias para representar a la sociedad y serán los

representantes natos de la misma. VIGÉSIMA CUARTA: FISCALIZACIÓN: Las

operaciones de la sociedad serán fiscalizadas por los propios accionistas o un

Auditor. La Asamblea General Ordinaria obligatoria anual elegirá quién debe

fiscalizar las operaciones de la sociedad y éste tendrá las atribuciones que

señala el artículo ciento ochenta y ocho (188) del Código de Comercio.

VIGÉSIMA QUINTA: DISOLUCIÓN: La sociedad se disolverá totalmente al

ocurrir cualquiera de las siguientes causales, salvo que la misma sea subsanada

legalmente: a) Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la

sociedad o por quedar éste consumado. B) Resolución tomada por la Asamblea

General Extraordinaria de Accionistas; c) Pérdida de más del sesenta por ciento

(60%) del capital pagado; d) La reunión de las acciones en una sola persona; y,

e) Los demás casos específicamente determinados por la ley. VIGÉSIMA

SEXTA: LIQUIDACIÓN: La liquidación de la sociedad se llevará a cabo en la

forma prescrita por la ley, y los artículos del doscientos cuarenta y uno (241) al

doscientos cincuenta y cinco (255) del Código de Comercio y estará a cargo de

un liquidador que designe la Asamblea General Extraordinaria correspondiente.

El Liquidador podrá convocar a Asambleas Generales, las que se efectuarán de

acuerdo con las normas estipuladas en esta escritura y versarán

exclusivamente en cuanto a asuntos pendientes a la liquidación o la remoción o

nombramiento del liquidador. VIGÉSIMA SÉPTIMA: BASES PARA LA

LIQUIDACIÓN: El liquidador practicará la liquidación de la sociedad conforme las

disposiciones legales y con arreglo a las siguientes bases: A) En los pagos el

liquidador observará en todo caso el orden siguiente: a) Gastos de liquidación;

b) Deudas de la sociedad; c) Aportes de los accionistas; y d) Utilidades; B)

Concluirá los negocios de la manera que juzgue más conveniente; C) Formará el

Balance, cobrará los créditos y pagará las deudas, enajenando los bienes de la

sociedad, sí así fuere necesario para este objeto; D) El activo líquido que resulte

se repartirá entre los accionistas, bien distribuyéndolos en especie, bien

vendiéndolo y repartiendo su producto o bien realizando con él cualquier otra

operación que acuerde la Asamblea General de Accionistas. La Asamblea

General tendrá durante la liquidación las facultades necesarias para determinar

las reglas en adición a las disposiciones legales que en la forma que antecede,

han de regir la actuación del liquidador. Igualmente fijará las atribuciones que

corresponden al liquidador y le señalará el plazo necesario para que cumpla su

cometido. El Auditor desempeñará durante la liquidación y respecto al

liquidador, las mismas funciones que normalmente desempeñaba en vida de la

sociedad, en relación con el Consejo de Administración o el Administrador único.

Las convocatorias para Asamblea General durante la liquidación serán hechas

en los términos previstos en esta escritura. VIGÉSIMA OCTAVA: ATRIBUCIONES

DEL LIQUIDADOR: El liquidador tendrá las siguientes atribuciones: A)

Representar legalmente a la sociedad judicial y extrajudicialmente, por el hecho

de su nombramiento queda autorizado para representarla judicialmente con

todas las facultades especiales pertinentes que estatuye la Ley del Organismo

Judicial. B) Concluir las operaciones pendientes al tiempo de la disolución. C)

Exigir la cuenta de su administración a cualquiera que haya manejado intereses

de la sociedad. D) Liquidar y pagar las deudas de la sociedad. E) Cobrar los

créditos, activos, percibir su importe, cancelar los gravámenes que los

garanticen y otorgar los correspondientes finiquitos. F) Vender los bienes

sociales, aún cuando haya algún menor incapacitado entre los accionistas, con

tal que no haya sido aportados por aquéllos con la condición de ser devueltos

en especie. G) Presentar estado de liquidación cuando cualquiera de los

accionistas lo pidan. H) Rendir cuentas de su administración al final de la

liquidación. I) Disponer la práctica del Balance General que deberá someterse a

la aprobación de los accionistas, en la forma que corresponda, según la

naturaleza de la sociedad. J) Liquidar a cada accionista su haber social. K)

Depositar en el Registro Mercantil General de la República el Balance General

final, una vez aprobado y obtener del propio Registro la cancelación de la

inscripción de la escritura social. L) En general realizar todos los actos de

liquidación. VIGÉSIMA NOVENA: DISTRIBUCIÓN DEL REMANENTE: El liquidador

procederá obligadamente a distribuir el remanente entre los accionistas con

sujeción a las siguientes reglas: A) En el Balance final, se indicará el haber

social distribuible y el valor proporcional del mismo, pagadero a cada acción; B)

Dicho Balance se publicará en el Diario Oficial y en otro de los de mayor

circulación en el país, por tres veces durante un término de quince días. El

Balance, los documentos, libros y registros de la sociedad, quedarán a

disposición de los accionistas hasta el día anterior a la Asamblea General de

Accionistas inclusive. Los accionistas gozarán de un plazo de quince días a

partir de la última publicación para presentar sus reclamos al liquidador. C) En

las mismas publicaciones se hará convocatoria a Asamblea General de

Accionistas, para que resuelva en definitiva sobre el Balance. La Asamblea

deberá celebrarse por lo menos, un mes después de la primera publicación y en

ellas los accionistas podrán hacer las reclamaciones que no hubieren sido

atendidas con anterioridad o formular las que estimen pertinentes.

TRIGÉSIMA: COMPROMISO ARBITRAL: Cualquier diferencia que surja entre los

accionistas y la sociedad o entre los accionistas entre sí, con motivo o por causa

de este contrato, su interpretación, o ejecución, durante la vigencia de la

sociedad, o su liquidación que no tenga un procedimiento especial en el Código

de Comercio o en esta escritura y que no pueda ser resuelta amigablemente,

será sometida obligatoriamente a la decisión de un Tribunal de Árbitros de

Equidad, compuesto por tres miembros nombrados uno por cada parte y un

tercero nombrado por un Juez competente de una terna propuesta por la

Cámara de Industria. Las partes deberán designar a sus árbitros en un término

no mayor de treinta días y si en caso no lo hicieren en este término la otra parte

podrá acudir a un Juez competente para que éste lo designe. Contra lo resuelto

por el Tribunal Arbitral no cabrá más Recurso que el extraordinario de Casación

por los motivos contemplados por la ley. TRIGÉSIMA PRIMERA:

DISPOSICIONES TRANSITORIAS: Los accionistas nombran en este acto como su

Administrador Único y representante legal al señor MARIO RENÉ RECINOS

MAYEN y le otorgan todas y cada una de las facultades establecidas en esta

escritura. TRIGÉSIMA SEGUNDA: DECLARACION DE CONSTITUCIÓN: Los

comparecientes en los términos expuestos aceptan expresamente lo convenido

y declaran constituida la sociedad ALIMENTOS_DEL FUTURO, SOCIEDAD

ANÓNIMA, Yo la Notaria Doy Fe: a) Que lo escrito me fue expuesto y de su

contenido, b) de haber tenido a la vista las cedulas de vecindad relacionadas y

la constancia de depósito monetario efectuado en el Banco G y T Continental,

Sociedad Anónima que se adjunta al testimonio de la presente Escritura, c) de

haber tenido a la vista el testimonio del bien inmueble aportado a la sociedad,

que por su designación les leí íntegramente lo escrito a los otorgantes quienes

bien enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo

aceptan ratifican y firman.

ANTE MI: