CIUDADANO;

REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL

ESTADO ARAGUA.
SU DESPACHO.

Yo, MAURY RAMIREZ, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula

de identidad número V- 12.855.034, y de este domicilio, debidamente facultada en la

cláusula VIGESIMA TERCERA del Acta Constitutiva, ante usted, respetuosamente ocurro

y expongo: presento a usted a los efectos del articulo 215 del código de Comercio, un

ejemplar del Acta Constitutiva redactada con suficiente amplitud para que sirva de

Estatutos de la Sociedad Mercantil “GRUPO SIGMA, C.A a objeto de que sirva ordenar el

registro, fijación, publicación y archivo, prescritos por la ley para la definitiva constitución

de ella; así mismo solicito de usted se sirva ordenar la expedición de una copia certificada

de lo presentado y del auto que sobre ello a de proceder a su publicación por la prensa, tal

como lo prescribe nuestro código de comercio. Maracay a la fecha de su Presentación.

Nosotros, ULPIANO RAMON MADRID BUSTAMANTE, mayor de edad, Venezolano,
casado y titular de la cédula de identidad Nº 2.846.334, DUMAR AMILCAR RIVERO
CRUCES, mayor de edad, soltero, Venezolano, titular de la cédula de Nº V-3.843.958,
JOSE ANGEL TESORERO TERAN, mayor de edad, soltero, Venezolano, titular de la
cédula de Nº V-5.097.744, DOUGLAS EMIR RIVERO CRUCES, mayor de edad,
soltero, Venezolano, titular de la cédula de Nº V-5.272.396, JULIO JOSE MARQUEZ
OVALLES, mayor de edad, soltero, Venezolano, titular de la cédula de Nº V-7.277.737,
SANTOS DI BLASI COLLI, mayor de edad, casado, Venezolano, titular de la cédula de
Nº V-7.182.805, todos de este domicilio; hemos convenido en constituir una Sociedad
Mercantil bajo la forma de Compañía Anónima que se regirá por las disposiciones legales
vigentes sobre la materia y en especial por ante documento Constitutivo Estatutario
Contentivo de las cláusulas siguientes......................................................................................
TITULO I
DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION.
CLAUSULA PRIMERA: La Compañía girará bajo la denominación social de “GRUPO
SIGMA, C.A”…………………………………………………………….............................
CLAUSULA SEGUNDA: El domicilio principal de ésta Compañía se establecerá en la
Avenida José Maria Vargas, Nº 19-A, Urbanización La Floresta, de la ciudad de Maracay,
Municipio Girardot, Estado Aragua, pudiendo establecer sucursales, oficinas, agencias,
representaciones, dependencias u otro género en cualquier lugar de la República y fuera del
territorio Nacional....................................................................................................................
CLAUSULA TERCERA: La compañía tiene como objeto, el desarrollo y ejecución de
inversiones mobiliarias e inmobiliarias, pudiendo realizar todas las actividades directa o
indirectamente con el ramo, podrá adquirir, enajenar inmuebles y edificios comerciales,
industriales o residenciales; igualmente la compra, venta, permuta, arrendamiento, sub-
arrendamiento, administración, la construcción, urbanización y parcelación de terrenos, la
elaboración y ejecución de proyectos y construcciones de obras de Ingeniería en general,
suscripción de acciones o participaciones en Compañías Anónimas y de Responsabilidad
Limitada, construcción de casas o edificios en general con fines arrendaticios para ser
vendidos en su conjunto individualmente o parte de ellos en propiedad horizontal, la
promoción o ventas de inmuebles y demás negocios afines. La sociedad efectuará todos los
actos con tratos y negociaciones directa o indirectamente relacionados con sus objetos
sociales, actuando como principal agente, factor contratista o de otra manera por si sola o
conjuntamente con una o más personas o entidades. Esta enumeración es de carácter
meramente enunciativa y no limitativa por lo cual la Sociedad podrá dedicarse a la
realización de cualesquiera otras actividades de lícito comercio e industria…………….
CLAUSULA CUARTA: La duración de la sociedad será de 20 años, a partir de la fecha de su
inscripción en el registro de comercio respectivo, pudiendo ampliarse o disminuirse dicho lapso,
cuando así lo decida la Asamblea General de Accionistas legítimamente constituida………………
TITULO II
DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES.
CLAUSULA QUINTA: El capital social de la Compañía es de NOVENTA MILLONES
DE BOLIVARES (Bs.90.000.000,00) representado en CIENTO VEINTE (120) Acciones
nominativas e individuales no convertibles al portador, de un valor nominal de
SETECIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs.750.000) cada una……………….
CLAUSULA SEXTA: El capital social de la compañía ha sido totalmente suscrito y
pagado de la siguiente manera: ULPIANO RAMON MADRID BUSTAMANTE
suscribió y pagó VEINTE (20) Acciones por un monto de QUINCE MILLONES DE
BOLIVARES (Bs.15.000.000,00), DUMAR AMILCAR RIVERO CRUCES suscribió y
pagó VEINTE (20) Acciones por un monto de QUINCE MILLONES DE BOLIVARES
(Bs.15.000.000,00), JOSE ANGEL TESORERO TERAN suscribió y pagó VEINTE (20)
Acciones por un monto de QUINCE MILLONES DE BOLIVARES (Bs.15.000.000,00)
DOUGLAS EMIR RIVERO CRUCES, suscribió y pagó VEINTE (20) Acciones por un
monto de QUINCE MILLONES DE BOLIVARES (Bs.15.000.000,00), JULIO JOSE
MARQUEZ OVALLES, suscribió y pagó VEINTE (20) Acciones por un monto de
QUINCE MILLONES DE BOLIVARES (Bs.15.000.000,00), SANTOS DI BLASI
COLLI suscribió y pagó VEINTE (20) Acciones por un monto de QUINCE MILLONES
DE BOLIVARES (Bs.15.000.000,00). El capital ha sido totalmente cancelado, según consta
de inventario, que se acompaña para ser agregado al expediente que de esta sociedad
formará la oficina de registro…………………………………………………………………
CLAUSULA SEPTIMA: Los Accionistas de la Compañía tienen derecho para adquirir las
acciones que de aquel resuelva venderlas.................................................................................
CLAUSULA OCTAVA: A los fines de ejercer derecho preferente para adquirir las
acciones a que se refiere el articulo anterior, el vendedor deberá pasar oferta escrita de las
acciones que desea vender a los demás accionistas, por su parte estos deberán manifestar su
aceptación o rechazo dentro de los quince (15) días siguientes contados a partir de la fecha
de recibo de la oferta, entendiéndose su silencio como una aceptación de la misma…...……
TITULO III
DE LAS ASAMBLEAS.
CLAUSULA NOVENA: La suprema dirección de la compañía corresponde a la Asamblea
de Accionistas. La Asamblea General puede ser Ordinaria o Extraordinaria, regularmente
constituida, representa la universalidad de los Accionistas y sus determinaciones son
obligatorias para todos ellos hayan o no concurrido a ellas, siempre y cuando tales
decisiones hubieren sido adoptadas dentro de los límites previstos por la ley o en el
presente documento...................................................................................................................
CLAUSULA DECIMA: Las Asambleas no podrán considerarse válidamente constituidas
sino se encuentran en ellas un número de accionistas que represente por lo menos el
ochenta y un por ciento (81%) del capital Social y sus decisiones para que puedan
considerarse igualmente válidas, es necesario que el asunto sometido a su consideración
reciba por lo menos el voto favorable del Ochenta y un por ciento (81%) del capital que en
ella se encuentra representado.............................................................................................
CLAUSULA DECIMA PRIMERA: La Asamblea Ordinaria se reunirá una vez al año,
dentro de los tres meses siguientes a la terminación de cada ejercicio económico anual de la
compañía, a cuyo fin la junta directiva fijara el día y la hora de la reunión. Son atribuciones
de la Asamblea General de accionistas: a) Discutir, aprobar, improbar o modificar el
balance general con vista al informe del comisario. b) Nombrar y remover la Junta
Directiva, así como también el Comisario. c) Designar y remover a los Administradores. d)
Aprobar los planes, programas y presupuestos de inversión de la sociedad e) Resolver
acerca de la disolución anticipada de la compañía. f) Decidir sobre el aumento o
disminución del Capital Social. g) Enajenar el activo de la Sociedad. h) Reformar los
estatutos de la sociedad, y cualquier otro asunto que le sea presentado..................................
CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: La compañía se reunirá en forma Extraordinaria
siempre que interese a la compañía o así lo pidiera cualquiera de los accionistas.
CLAUSULA DECIMA TERCERA: Los Accionistas que no puedan asistir
personalmente a la asamblea pueden hacerse representar en la misma mediante carta poder
ó telegrama................................................................................................................................
CLAUSULA DECIMA CUARTA: De las reuniones de las Asambleas se levantará un acta
que contenga el nombre de los concurrentes con los deberes que representa y las decisiones
y medidas acordadas, la cual será firmada por todos en la asamblea.....................
TITULO IV
DE LA ADMINISTRACION
CLAUSULA DECIMA QUINTA: La compañía será administrada por una junta directiva
conformada por Seis (6) Directores, durarán Diez (10) años en el ejercicio de sus funciones,
ejerciendo el cargo mas allá de dicho lapso mientras no sean designados sus sucesores. Los
administradores depositaran en la caja social cinco (5) acciones las cuales serán
inalienables mientras no sean aprobadas las cuentas de su gestión. Si no fueren accionistas,
harán el deposito de las acciones, en su lugar, los accionistas que lo hubieren dominado
para tal cargo, a los efectos de la garantía establecida por el articulo 244 del código de
Comercio……………………………………………………………………………………
CLAUSULA DECIMA SEXTA: La junta directiva, quienes ejercen la administración y
dirección de la compañía con las mas amplias facultades conjunta o separadamente sin
limitación alguna; tendrá además de las atribuciones que se señalan en el código de
comercio las siguientes: a) Representar la Compañía ante toda clase de funcionarios del
orden civil, político y/o administrativo; b) Tendrá todas las facultades de administración y
disposición, ejercerá la representación judicial de la compañía con amplias facultades para
conferir poderes generales y especiales a abogados de su confianza; c) Elaborar el informe
que deben presentar a la asamblea Ordinaria de Accionistas acerca de los negocios de la
compañía; d) Convocar y presidir las asambleas; e) Celebrar contrato de todo género,
compra, venta, permuta, arrendamiento, comodato; f) Contratar empréstitos con garantía
especial o sin ella, abrir, movilizar, o cancelar cuentas en institutos bancarios; g) Librar,
aceptar o endosar letras de cambio y otros efectos de comercio; h) Ejecutar las decisiones
de la asamblea; i) Nombrar agentes, factores mercantiles, empleados y obreros, bien sea
accidentales o permanentes…………………………………………………………………
CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: Los miembros de la Junta Directiva no podrán
otorgar fianzas o avales por la compañía a favor de terceras personas, sin que hayan sido
previamente autorizados por una asamblea de accionistas legalmente constituida..................
TITULO V
DE LAS CUENTAS Y BALANCES
CLAUSULA DECIMA OCTAVA: El ejercicio Económico de la compañía comenzará el
día primero (1) de Enero y concluirá el día treinta y uno (31) de Diciembre de cada año.
Para el primer ejercicio será desde su inscripción en el Registro hasta el 31 de Diciembre
del 2.007. Los Miembros de La Junta Directiva en su debida oportunidad deberán presentar
el Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas, así como el informe a la Asamblea
General de accionistas para su debida discusión...............................................................
CLAUSULA DECIMA NOVENA: De obtener beneficios líquidos se deducirán las
siguientes partidas: a) cinco por ciento (5%) para fondos de reserva legal, hasta alcanzar un
Diez por ciento (10 %) del capital social b) Un porcentaje razonable para cubrir impuestos
y demás erogaciones similares; c) Un fondo destinado para cubrir contingencia y riesgo, así
como eventuales indemnizaciones que corresponde al personal de la compañía y cualquier
otro aporte que establezca la ley o determine la Asamblea Ordinaria de Accionista, el saldo
que resultare se llevará a una cuenta que se denominará utilidades por repartir y se
distribuirá en proporción a las acciones que posean los accionistas.........................................
TITULO VI
DE LA LIQUIDACION.
CLAUSULA VIGESIMA: Todo lo que no estuviere expresamente previsto en este
Documento Constitutivo Estatutario, se regirá por las disposiciones del código de comercio.
Se han hecho los siguientes nombramientos, para conformar la Junta Directiva Si llegase el
caso de declarar a la Compañía en liquidación, la Asamblea de Accionista que la declare,
nombrará uno o más liquidadores y les concederá las facultades que juzgue convenientes.
Durante la liquidación la Asamblea de liquidación quedará investida de los más amplios
poderes relacionados con la liquidación. El saldo de la misma, deducción hecha del pasivo
y de los gastos que ocasione, inclusive los honorarios de los liquidadores, será distribuido
entre los accionistas en proporción al monto de sus acciones..............................................
TITULO VII
DISPOSICIONES TRANSITORIAS.
CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA: Todo lo que no estuviere expresamente previsto en
este Documento Constitutivo Estatutario, se regirá por las disposiciones del código de
comercio. Se han hecho los siguientes nombramientos, para conformar la junta directiva:
Director: ULPIANO RAMON MADRID BUSTAMANTE Director: DUMAR AMILCAR
RIVERO CRUCES Director: JOSE ANGEL TESORERO TERAN Director: DOUGLAS
EMIR RIVERO CRUCES, Director: JULIO JOSE MARQUEZ OVALLES, Director:
SANTOS DI BLASI COLLI ………………………………………..
CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA: Se nombra como Comisario, previa autorización
del mismo, al Lic. JESUS AUGUSTO GONZALEZ PARADISI, inscrito en el colegio de
Contadores Públicos bajo el Nº 56.943, titular de la Cédula de Identidad Nº V-12.339.480,
tendrá las atribuciones que señale el código de comercio y durará cinco (5) años en sus
funciones, pudiendo ser reelecto mediante la aplicación de las normas contenidas en el
Código de Comercio y demás leyes aplicables al caso concreto…..........................................
CLAUSULA VIGESIMA TERCERA: Se autoriza a Maury Ramírez, mayor de edad,
venezolana, titular de la cédula de identidad Nº 12.855.034 y de este domicilio, para que
realice los actos necesarios para el registro, fijación y publicación de este documento de
conformidad con la ley. Maracay a la fecha de su presentación..........................................
ULPIANO RAMON MADRID BUSTAMANTE __________________

DUMAR AMILCAR RIVERO CRUCES _______________________

JOSE ANGEL TESORERO TERAN ___________________________

DOUGLAS EMIR RIVERO CRUCES__________________________

JULIO JOSE MARQUEZ OVALLES___________________________

SANTOS DI BLASI COLLI___________________________________