República Bolivariana de Venezuela

Ministerio del Poder Popular para la Educación

Universidad José Antonio Páez
Facultad de Ciencias Jurídicas y Políticas
Escuela de Derecho
Catedra: Derecho Mercantil
Sección 207D1

TRABAJO

Prof. María Afanador

Integrantes:
-SusanneBaute C.I 26.654.838.
-Rosmary Azuaje C.I 24.143.699

San Diego, Noviembre2018.

INTRODUCCIÓN
  ¿Qué es la firma mercantil?
Cuando nos referimos a firma mercantil, estamos en presencia de aquel nombre
que el comerciante le da a su negocio, a su comercio para diferenciarlo de otros, en
otras palabras, significa el medio por el cual el comerciante se identifica así mismo, es
importante destacar, que para la formación de la firma son distintas según el tipo de
sociedad en la que nos encontremos presentes, ya que toda razón de comercio nueva
debe distinguirse de las existentes siendo únicas y están deben estar inscrita
debidamente en el registro mercantil.

Dentro de este mismo orden de ideas, la firma mercantil es, básicamente, el nombre del
comerciante, siendo este de una manera personalísima distinguiéndose e identificándose
propiamente de las demás, teniendo presente el derecho a la individualización que hace
efectiva la institución creada. Por otra parte, la razón mercantil se usa como sinónimo
de firma mercantil de manera general.

Base Legal: Desde el articulo 26 hasta el 31 del Código de Comercio.

 Tipos de firma mercantil:

Dentro de estas se evidencian dos tipos de firmas dentro de los cuales, se clasifican en
las siguientes:

1- Individual:

Tal como lo expresa el fundamento legal haciendo referencia al artículo 26 el cual

establece:

“Un comerciante que no tiene asociado o que no tiene sino un participante, no puede usar
otra firma o razón de comercio, que su apellido con o sin el nombre. Puede agregarle todo
lo que crea útil para la más precisa designación de su persona o de su negocio; pero no
hacerle adición alguna que haga creer en la existencia de una sociedad”.

2-Colectivas:

Su regulación jurídica se menciona en el artículo 27 del Código de Comercio en la cual

establece “La firma de una compañía en nombre colectivo, a falta del nombre de todos los
asociados, debe contener, por lo menos, el de algunos de ellos, con una mención que haga
conocer la existencia de una sociedad. La firma de una sociedad en comandita debe
contener el nombre de uno, por lo menos, de los asociados personalmente responsable, y
una mención que revele la existencia de una sociedad. La firma no puede contener otros
nombres que los de los asociados personalmente responsables. Lo dispuesto en este artículo
es sin perjuicio de lo contenido en el artículo 29”.

Este tipo de firma se refiere generalmente a una sociedad mercantil, en donde se aplica
una razón social.

3-Fondo de Comercio:
Otro aspecto importante a profundizar en dicho trabajo son los fondos de comercio,
siendo de gran importancia ya que viene siendo el valor que produce la empresa que genera
activos contables beneficiales para la misma.

Es por ello que a través de este se cuantifica la capacidad de las empresas para obtener
beneficios futuros de superioridad y prestigiosita, globalizando las relaciones tanto de
clientes como la relación entre empleados.

4-Enajenación de fondo de Comercio:

En cuanto a la enajenación, es notorio mencionar que es cualquier acto de transmisión
sobre el fondo por acto entre vivos.
 Lo anteriormente mencionado se fundamenta legalmente en la sección III. De la
Enajenación de Fondos de Comercio, del Código de Comercio específicamente en el
artículo 151 en la cual establece: “La enajenación de un fondo de comercio, perteneciente a
firma que esté o no inscrita en el Registro Mercantil, o la de sus existencias, en totalidad o
en lotes, de modo que haga cesar los negocios de su dueño, realizada a cualquier título por
acto entre vivos, deberá ser publicada antes de la entrega del fondo, por tres veces, con
intervalo de diez días, en un periódico del lugar donde funcione el fondo o en lugar más
cercano, si en aquél no hubiere periódico; y en caso de que se trate de fondos de un valor
superior a los diez mil bolívares (Bs. 10.000,00), y dentro de las mismas condiciones, en un
diario de los de mayor circulación de la capital de la República. Durante el lapso de las
publicaciones a que se refiere el encabezamiento de este artículo, los acreedores del
enajenante, aun los de plazo no vencido, pueden pedir el pago de sus créditos o el
otorgamiento de garantía para el pago”.

En cuanto a la enajenación se evidencio que existen dos sub-clasificaciones tales como:

1- Enajenación de su existencia en su totalidad.

2- Enajenación de su existencia en lotes.

5- Formalidades de los libros contables:

Se prohíbe a los comerciantes:

1º Alterar en los asientos el orden y la fecha de las operaciones descritas.

2º Dejar blancos en el cuerpo de los asientos o a continuación de ellos.

3º Poner asientos al margen y hacer interlineaciones, raspaduras o enmendaduras.

4º Borrar los asientos o partes de ellos.

5º Arrancar hojas, alterar la encuadernación o foliatura y mutilar alguna parte de los libros.
 En cuanto a los libros contables, estos deben de estar encuadernados y formados con
hojas de asiento contables y por consiguiente deben ser habilitados y presentado para su uso
por el Registro Mercantil o Tribunal de Comercio según sea el caso.

Por otra parte, Todo comerciante debe llevar en idioma castellano su contabilidad, la
cual comprenderá, obligatoriamente, el libro Diario, el libro Mayor y el de Inventarios.
Podrá llevar, además, todos los libros auxiliares que estimará conveniente para
el mayor orden y claridad de sus operaciones.

Dentro de los libros contables se encuentran:

 Libro Diario: es donde se registran por orden de fechas cada una de las operaciones
diarias que se van efectuando. Estas anotaciones en el libro diario se llaman asiento.
 Libro Mayor: es donde se organizan y clasifican todas las diferentes cuentas de
activos, pasivos y patrimonio, es un resumen de todas los movimientos que
aparecen en el libro diario.
 Libro de Inventario y Balance: consiste en registrar todos los bienes, tanto
muebles como inmuebles, activos, créditos y pasivos, vinculados o no a su comercio
y también refleja la situación del patrimonio de la empresa.
 Libro Auxiliar: es un complemento a los principales libros de contabilidad.
 Libro de Compra y Venta: es donde se lleva un registro cronológico de todas las
compras y ventas para los contribuyentes al Impuesto al Valor Agregado (IVA).

Por otra parte, el Código de Comercio de Venezuela en su artículo 260, hace referencia
que adicionalmente los administradores de la compañía deben llevar:

 Libro de Accionistas: donde se debe colocar el nombre y domicilio de todos los

accionistas, como la cantidad de acciones que posea.
  Libro de Actas de la Asamblea: es donde registramos todas las asambleas tanto
ordinarias como extraordinarias.
 Libro de actas de la Junta Directiva: cuando la empresa tiene varios
administradores que compongan la Junta Directiva, para que sus decisiones tengan
validez, se necesita la presencia de la mitad de los administradores y se deciden por
mayoría de número, esto es si los estatutos no disponen de otra cosa.
Las compañías de responsabilidad limitada, además de los libros indicados para todos
los comerciantes deben llevar según el artículo 328:
 Libro de Socios: donde se debe llevar el nombre, domicilio y nacionalidad de los
socios, el valor de las cuotas suscritas y las cantidades pagadas, como las cesiones
efectuadas, incluso por vía de remate.
 Libro de Actas de la Administración: se utiliza cuando la administración de la
compañía está a cargo de más de una persona.
 Libro de Actas de las Asambleas.
Todos los libros mencionados con anterioridad deben ser llevados en idioma castellano
bajo la responsabilidad de los administradores.
En relación a los libros contables este constituye una herramienta de vital importancia para
las empresas, ya que a través de ella se obtiene información confiable sobre su rendimiento
económico, a fin de desarrollar políticas de control que coadyuven a mejorar su situación
económica actual, sirviendo para medir y determinar el nivel de calidad de la gestión
administrativa, la cual se refleja al finalizar el ejercicio económico, en virtud de los
resultados obtenidos.

Figura 1. Libros Requeridos

6- Definición de sociedades
Al referirnos a una sociedad mercantil, esta es la que tiene como que tiene como
objetivo la realización de actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho
mercantil.

En cuanto a su base legal esta se encuentra establecida en el artículo 200 del Código de
Comercio que cita “Las compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por
objeto uno o más actos de comercio. Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales, las
sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada tendrán siempre carácter mercantil,
cualquiera que sea su objeto, salvo cuando se dediquen exclusivamente a la explotación
agrícola o pecuaria. Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por
disposiciones de este Código y por las del Código Civil.

Tipos de sociedades:
 Cooperativas:
Sección X. De las Sociedades Cooperativas, Código de Comercio Artículo 353° Todo lo
relativo a las sociedades cooperativas se regirá por leyes especiales y sus reglamentos.

Las Cooperativas es una empresa o asociación autónoma de producción,

obtención, consumo o crédito de participación libre y democrática, conformada por
personas que persiguen un objetivo en común económico y social en donde la participación
de cada socio, en el beneficio, es determinado por el trabajo incorporado al objetivo común
y no por la cantidad de dinero que haya aportado, esta refleja su importancia frente a las
necesidades y aspiraciones económicas, sociales y culturales comunes a todos los socios
mediante una empresa.

Representación Cooperativas
  Sociedades Civiles:

Es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero,
bienes o industria, con el fin de crear una persona moral que no tiene un carácter
meramente comercial, pero sí busca un beneficio lucrativo, así como repartir entre sí
sus ganancias, de igual forma carecede personalidad jurídica propia y se rige por el
Código de Comercio en materia mercantil y por el Código Civil en cuanto a derechos y
obligaciones.

 Sociedades civiles con forma mercantil:

Son aquellas sociedades que tienen forma mercantil pero su objeto social es el civil.

Sociedades Mercantiles:
Son aquellas que nace de un acto jurídico, denominado contrato de sociedad. En otras
palabras, tiene por objeto relevante la realización de actos de comercio o actividades sujetas
al derecho comercial, en donde dos personas a través de un contrato se obligan a constituir
el capital social de la empresa, en donde posee carácter nominal y se genera la obligación y
la aplicación de un aporte para obtener un fin económico. Por otra parte, su objeto social
radica en la personalidad jurídica como tal al generar derechos y obligaciones (activos y
pasivos) de la propia sociedad.

Características:

- Posee una denominación social que identifica la sociedad y la distingue de las

demás.
- Se constituye mediante escritura y registro correspondiente.
- Los socios intervienen directamente en la gestión de la sociedad.
- Nace de un acto jurídico.
- Las partes tienen un fin común.
7- Diferencia entre sociedades mercantiles y sociedades civiles:
 Sociedades Civiles
No contempla actos mercantiles
Carece de Personalidad Jurídica
Regidas por el Código Civil
No constituye especulación comercial
Sociedades Mercantiles
No contempla actos civiles
Tiene personalidad jurídica
Regidas por su propia Ley.
Constituye especulación comercial

8- Clasificación de las Sociedades Mercantiles:

Las sociedades mercantiles se clasifican en:

 Las sociedades personalistas: son las que no limitan la responsabilidad de los

socios, son aquellas en las que todos los socios o parte de ellos responden personal,
ilimitada y solidariamente por las deudas sociales, aunque de forma subsidiaria a la
sociedad, aquí se evidencia y se tiene muy en cuenta las condiciones personales de
los socios.

 Las sociedades capitalistas: son las que limitan la responsabilidad de los socios
por las deudas sociales. Es decir, los socios responden por las deudas únicamente
hasta el límite de las aportaciones realizadas. Las sociedades capitalistas por
antonomasia son las anónimas y las de responsabilidad limitada, el socio en este
sentido es valorado por lo que es capaz de aportar a la sociedad.

En este tipo de sociedades se refleja el predominio del capital social, siendo de

suma importancia a sus socios dependiendo del aporte económico.
9- Sociedades Anónimas o Compañías Anónimas:
Cuando se hace referencia a S.A, se entiende que es aquella sociedad mercantil cuyos
titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos
o acciones. Es importante destacar que este tipo de sociedades es muy utilizado entre las
grandes compañías, en donde se ejecuta el capital y este se divide sucesivamente en
acciones, que al participar directamente con ella tiene un nivel de seguridad financiero
bastante elevado.

Por otra parte, La compañía anónima, en la cual las obligaciones sociales están
garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por
el monto de su acción.

Base Legal: Desde el articulo 245 al articulo 258 del Código de Comercio.

10- Características de Sociedades Anónimas o Compañías Anónimas:

-Es una estructura orgánica personal.

-Tienen personalidad jurídica propia.

-Puede actuar como persona Jurídica.

-Es denominada como Compañía Anónima (C.A) o Sociedad Anónima (S.A)

-Para su creación se debe tener capacidad civil y jurídica para actuar propiamente.

-En cuanto a su responsabilidad los socios o accionistas limitan su responsabilidad a la

suma de lo invertido.

-Con su constitución se adquiere derechos y se contrae obligaciones.

-Constituida por dos o más personas.

11- Denominación Social (Generalidades):

 En cuanto a su denominación, por regla general puede adoptar cualquier denominación
en la que necesariamente se indique la calidad de este tipo de sociedad, en donde se
denomina “Compañía Anónima” o en la forma en que esta expresión usualmente se abrevia
C.A, y en algunos casos se denomina Sociedad Anónima “S.A”.

Es importante destacar que no podrá adoptar una denominación que pueda confundirse
con la de una compañía preexiste. Por consiguiente la compañía anónima debe girar una
denominación social, la cual puede referirse a su objeto o bien formarse en cualquier
nombre de fantasía o de persona, pero deberá obligatoria y necesariamente agregarse la
mención de “Compañía Anónima”:

12- Domicilio:
En cuanto al domicilio de esta compañía se encuentra en el lugar que determina el
contrato constitutivo de la sociedad, y a falta de esta designación, se establecerá y se dará
en el lugar de su establecimiento principal.

13- Principios generales y excepciones:

Como principio general, dichas sociedades o compañías anónima es administrada por

uno o más administradores temporales, revocables, socios o no socios. Indudablemente los
administradores no responden sino de la ejecución del mandato y de las obligaciones que la
Ley les impone; y no contraen por razón de su administración ninguna obligación personal
por los negocios de la compañía. No pueden hacer otras operaciones que las expresamente
establecidas en el estatuto social; en caso de trasgresión, son responsables personalmente,
así para los terceros como para la sociedad.

Por otra parte, los administradores deben depositar en la caja social un número de
acciones determinado por los estatutos. Estas acciones quedan afectas en totalidad a
garantizar todos los actos de la gestión, aun los exclusivamente personales, a uno de los
administradores. Serán inalienables y se marcarán con un sello especial que indique su
inalienabilidad. Cuando la cuenta de los administradores sea aprobada, se les ples pondrá
una nota suscrita por la Dirección, indicando que ya son enajenables.

14- Voluntad Social:

En cuanto a la voluntad social esta viene determinada en el estatuto social que en ella se
genere.

De acuerdo a lo mencionado con anterioridad, la voluntad de los socios que representen

la mayoría del capital social regirá la vida de la sociedad.

15- Indique el procedimiento para la constitución de una compañía anónima:

- Puede formarse mediante escritura pública o privada, otorgada por todos los
suscriptores, en que se compruebe el cumplimiento de los requisitos legales y se
nombren los administradores y las personas encargadas de desempeñar las
funciones de comisarios hasta la primera asamblea general.
- También puede constituirse la sociedad por suscripción pública. En este acto los
promotores deben hacer un prospecto que indique el objeto de la sociedad; el capital
social necesario; el número de acciones; su monto y respectivos derechos; los
aportes, y condiciones bajo las cuales se hacen; las ventajas en provecho particular
de los promotores no prohibidas por la ley, y las cláusulas principales de los
estatutos. El prospecto debe estar suscrito por ellos y puede establecer un término
distinto del fijado para la extinción de las obligaciones de los suscriptores.
- Para la constitución definitiva de la compañía es necesario que esté suscrita la
totalidad del capital social y entregada en caja por cada accionista la quinta parte,
por lo menos, del monto de las acciones por él suscritas, si en el contrato social no
se exige mayor entrega; pero cuando se hicieren aportes que no consistan en
numerario o se estipulen ventajas en provecho particular de alguno o algunos
socios.
- La suscripción de las acciones debe hacerse en uno o más ejemplares del prospecto
de los promotores o del proyecto de los estatutos de la sociedad. La suscripción
 puede también hacerse por cartas dirigidas por los suscriptores a los promotores.
Las ventajas concedidas a los promotores, aunque sean aceptadas por los
suscriptores, no tienen efecto si no han sido aprobadas en la asamblea.

16- ¿Qué es el capital?

El capital es entendido como aquel valor o importe monetario, en este caso en materia
mercantil, ese valor es de los bienes de los socios de una cualquier sociedad. Por otra parte,
este viene siendo un pasivo que representa una deuda de la sociedad frente a los socios
originados por los aportes que éstos realizaron para el desarrollo de las actividades
económicas contempladas en el objeto social. Esta cifra permanece invariable, salvo que se
cumplan los procedimientos jurídicos establecidos para aumentar esta cifra o disminuirla.

En cuanto a la compañía anónima, que se mencionó con anterioridad denota que las
obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios
no están obligados sino por el monto de su acción.

17- Importancia del Capital:

El capital en toda sociedad, es de transcendental y significativa importancia ya que

cumple una función de garantía generada frente a terceros, que a través de esto y
dependiendo del desenvolvimiento se genera una efectiva aportación patrimonial a la
sociedad.

18- Division del Capital:

En cuanto a su división está fraccionado en pequeñas partes, títulos, denominados

acciones, los cuales confieren a su titular la condición de socio.

19- Acciones:
 En materia de derecho mercantil, al mencionar las acciones se tiene que en cuenta que
son aquellos títulos que representan cada una de las partes alícuotas del capital social, en
donde atribuyen a su titular la condición de accionista y le legitima para el ejercicio de los
derechos y los estatutos que la sociedad le concede.

Por otra parte, las acciones deben de ser de igual valor y dan a sus tenedores iguales
derecho, es importante destacar que las acciones se clasifican en dos tales como lo son: las
nominativas o al portador, para su título estas deben cumplir con los siguientes requisitos
tales como:

1º El nombre de la compañía, su domicilio, el lugar en que se encuentren registrados los

estatutos, con expresión de la fecha y número del registro.

2º El monto del capital social, el precio de la acción, y si hay varias clases de éstas, las
preferencias que respectivamente tengan, y el monto de las diversas clases.

3º La fecha en que conforme a los estatutos haya de verificarse la asamblea anual ordinaria.

4º La duración de la compañía. Las acciones deben ser firmadas por dos administradores
por lo menos, o por el administrador de la compañía, si es uno solo.

20- Naturaleza Jurídica:

En cuanto a su fundamentación, está legalmente será regulada por lo establecido en el Código

de Comercio y aquellas normas y reglamentos orientada en materia mercantil.

21- Principios:

-Principio de Legalidad

-Principio de determinación

-Principio de estabilidad
-Principio de integridad

-Principio de realidad

-Principio de garantía frente a terceros.

Los principios antes mencionados son los que interactúan y determinan la relación entre el
capital y el objeto social.

Derechos que otorga la acción

El termino acciones se refiere a las distintas partes en las que se divide el capital de
una sociedad anónima. Se representan por títulos nominativos que servirán para
acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socios, Tales acciones confieren
derechos políticos y económicos a quien la posea.
Artículo 292° Las acciones deben ser de igual valor y dan a sus tenedores iguales derechos, si los
estatutos no disponen otra cosa. Las acciones pueden ser nominativas o al portador. Artículo 293°
El título de las acciones nominativas o al portador debe contener: 1º El nombre de la compañía, su
domicilio, el lugar en que se encuentren registrados los estatutos, con expresión de la fecha y
número del registro. 2º El monto del capital social, el precio de la acción, y si hay varias clases de
éstas, las preferencias que respectivamente tengan, y el monto de las diversas clases. 3º La fecha
en que conforme a los estatutos haya de verificarse la asamblea anual ordinaria. 4º La duración de
la compañía. Las acciones deben ser firmadas por dos administradores por lo menos, o por el
administrador de la compañía, si es uno solo. Artículo 294° Las acciones que no estén
íntegramente pagadas son siempre nominativas. El suscriptor de ellas y sus cesionarios sucesivos
son responsables del monto total de dichas acciones. Artículo 295° En el caso de falta de pago de
cuotas debidas por acciones suscritas, la sociedad puede hacer vender los certificados por cuenta
del accionista, por medio de un corredor o en pública almoneda, sin perjuicio del derecho que
tiene para obrar contra el suscriptor y el cesionario para el pago de la suscripción. El adjudicatario
de la acción se subroga en todos los derechos y obligaciones del accionista, quedando éste
subsidiariamente responsable del cumplimiento de dichas obligaciones. Si puesta en venta la
acción no hubiere oferta, la compañía puede anularla, aprovechándose de los pagos hechos a
cuenta de ella. La anulación se publicará expresándose el número de la acción anulada. Artículo
296° La propiedad de las acciones nominativas se prueba con sus inscripción en los libros de la
compañía, y la cesión de ellas se hace por declaración en los mismos libros, firmada por el cedente
y por el cesionario o por sus apoderados. En caso de muerte del accionista, y no formulándose
oposición, bastará para obtener la declaración del cambio de propiedad en el libro respectivo y en
los títulos de las acciones, la presentación de estos títulos, de la partida de defunción y, si la
compañía lo exige, un justificativo declarado bastante por el Tribunal de 1º Instancia en lo Civil,
para comprobar la cualidad de heredero. Artículo 297° La propiedad de las acciones al portador se
transfiere por la tradición del título. Si perteneciere a menores y fueren vendidas sin los requisitos
establecidos en el artículo 366 del Código Civil, la venta no se anula, pero quedan al menor todos
sus derechos contra el tutor. Artículo 298° Las acciones al portador puede cambiarse por
nominativas y éstas por acciones al portador, salvo en el último caso, lo dispuesto en el artículo
294. Artículo 299° Si una acción nominativa se hace propiedad de varias personas, la compañía no
está obligada a inscribir ni a reconocer sino a una sola, que los propietarios deben designar como
único dueño.

Accionista derechos patrimoniales y administrativos,

2º. De los Administradores Artículo 259° Los administradores exigirán a los promotores, y éstos les
entregarán todos los documentos y la correspondencia referentes a la compañía y su constitución.
Artículo 260° Además de los libros prescritos a todo comerciante, los administradores de la
compañía deben llevar: 1º El libro de accionistas, donde conste el nombre y domicilio de cada uno
de ellos, con expresión del número de acciones que posea y de las sumas que haya entregado por
cuenta de las acciones, tanto por el capital primitivo, como por cualquier aumento, y las cesiones
que haga. 2º El libro de actas de la asamblea. 3º El libro de actas de la Junta de administradores.
Cuando los administradores son varios se requiere, para la validez de sus deliberaciones, la
presencia de la mitad de ellos, por lo menos, si los estatutos no disponen otra cosa, los presentes
deciden por mayoría de número. Artículo 261° Los administradores permitirán a los accionistas
inspeccionar los libros, indicados en los números 1 y 2 del artículo anterior. Artículo 262°
Anualmente se separará de los beneficios líquidos una cuota de 5 por 100, por lo menos, para
formar un fondo de reserva, hasta que este fondo alcance a lo prescrito en los estatutos, y no
podrá ser menos del diez por ciento del capital social. Este fondo de reserva, mientras no ocurra la
necesidad de utilizarlo, podrá ser colocado en valores de cómoda realización; pero nunca en
acciones u obligaciones de la compañía, ni en propiedades para el uso de ella. Artículo 263° Los
administradores no pueden adquirir las acciones de la sociedad por cuenta de ella, salvo el caso de
que la adquisición sea autorizada por la asamblea, y se haga con sumas provenientes de utilidades
regularmente obtenidas, según los balances sociales. En ningún caso es permitido a la sociedad
hacer préstamos o anticipaciones con garantía de sus propias acciones. Artículo 264° Cuando los
administradores reconozcan que el capital social, según el inventario y balance ha disminuido un
tercio, deben convocar a los socios para interrogarlos si optan por reintegrar el capital, o limitarlo a
la suma que queda, o poner la sociedad en liquidación. Cuando la disminución alcance a los dos
tercios del capital, la sociedad se pondrá necesariamente en liquidación, si los accionistas no
prefieren reintegrarlo o limitar el fondo social al capital existente. Artículo 265° Cada seis meses
formarán los administradores un estado sumario de la situación activa y pasiva de la compañía y lo
pondrán a disposición de los comisarios. Artículo 266° Los administradores son solidariamente
responsables para con los accionistas y para con los terceros: 1º De la verdad de las entregas
hechas en caja por los accionistas. 2º De la existencia real de los dividendos pagados. 3º De la
ejecución de las decisiones de la asamblea. 4º Y en general, del exacto cumplimiento de los
deberes que les imponen la ley y los estatutos sociales. Artículo 267° Si los estatutos no disponen
otra cosa, los administradores duran dos años, y son siempre reelegibles. Artículo 268° La
responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se extiende a aquellos que
estando exentos de culpa hayan hecho constar en el acta respectiva su no conformidad, dando
noticia inmediata a los comisarios. Artículo 269° El administrador que en una operación
determinada tiene, ya en su propio nombre, como representante de otro, un interés contrario al
de la compañía, debe manifestarlo así a los demás administradores y abstenerse de intervenir en
las deliberaciones sobre la materia. Artículo 270° La gestión diaria de los negocios de la sociedad,
así como la representación de ésta, en lo que concierne a esta gestión, puede ser confiada a
directores, gerentes u otros agentes, asociados o no, cuyo nombramiento, revocación y
atribuciones reglarán los estatutos.

obligaciones,

Artículo 300° No podrán las compañías emitir títulos de obligaciones al portador o nominativas,
por cantidad que exceda del capital aportado y subsistente aún, con arreglo al último balance
aprobado. La emisión de billetes de Banco u otros títulos equivalentes se rige por leyes especiales.
La disposición de la primera parte de este artículo no se aplica a las letras de cambio, a las libretas
de depósito, a los títulos nominativos, ni a los demás títulos que proceden de un negocio especial.
Artículo 301° La emisión de obligaciones no podrá verificarse sin previo acuerdo de la asamblea,
aprobado por la mayoría que se requiere para los objetos indicados en la primera parte del artículo
280, aunque se halle previsto el caso en la escritura constitutiva o en los estatutos. Si la emisión se
verifica por medio de suscripción pública, el expresado acuerdo se presentará al Juez de Comercio,
juntamente con el prospecto, para su registro y publicación, previo el examen que dicho
funcionario hará de la manera prevista en el artículo 215. El acuerdo de la asamblea no será eficaz
sino a partir de su inscripción en el Registro de Comercio. Artículo 302° El prospecto a que se
refieren los artículos anteriores para la emisión de obligaciones por medio de suscripción pública,
se publicará por los administradores y expresará: 1º El nombre, objeto y domicilio de la compañía.
2º El capital social. 3º La fecha de la escritura constitutiva y de las que hayan introducido alguna
alteración en la misma y en los estatutos y la fecha de publicación de una y otros. 4º La situación
de la compañía con arreglo al último balance aprobado. 5º El importe total de las obligaciones que
se trata de emitir y de las ya emitidas, la manera de hacer los pagos y reembolsos y el valor
nominal de cada una, indicando el interés que devengan, y si son nominativas o al portador y 6º La
fecha en que se registró en el Registro de Comercio, y el número respectivo, el acuerdo de la
asamblea disponiendo la emisión. La suscripción de obligaciones se extenderá en uno o más
ejemplares del prospecto de la emisión. Artículo 303° En los títulos de las obligaciones se
expresarán las circunstancias prescritas para prospecto y el cuadro de los pagos de capital e
intereses.

Asamblea de accionistas

La Asamblea General de Accionistas es el máximo órgano social conformado por

los accionistas de la Compañía. Debe celebrar reunión ordinaria una vez al año y tantas
reuniones extraordinarias como sean requeridas para el adecuado cumplimiento de las
funciones que le han sido asignadas en los Estatutos Sociales.

Asamblea de Accionistas es el órgano supremo de CAF y puede

reunirse en sesión Ordinaria -una vez al año, dentro de los noventa días
siguientes a la terminación del ejercicio anual- o Extraordinaria, según la
materia sometida a su consideración. La Asamblea está compuesta
por los accionistas de las series A, B y C.

La Asamblea aprueba el informe anual del Directorio, los estados

financieros debidamente auditados y determina el destino de las
utilidades percibidas por CAF. Adicionalmente, elige a los miembros
del Directorio de acuerdo con las normas previstas en el Convenio
Constitutivo, designa a los auditores externos y conoce de cualquier otro
asunto que le sea expresamente sometido.
Concepto:
Las asambleas de accionistas legalmente convocadas por el órgano supremo de la sociedad y
expresan la voluntad colectiva en las materias de su competencia.
Las facultades que la ley o la escritura social no atribuyan a otro órgano de la sociedad, serán de
la competencia de la asamblea. Art. 152 Código de Comercio
La Asamblea General de Accionistas, es el Órgano Supremo de la Sociedad; podrá acordar y
ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por
la persona que ella misma designe, o a falta de designación, por el Administrador o por el
Consejo de Administración.
Características funcionales de la Asamblea General:
1. No es órgano permanente

2. Sus facultades son indelegables

3. Órgano corporativo

4. Órgano soberano, pero no omnímodo

5. Autonomía limitada

6. No es persona jurídica

7. Es un órgano de carácter colegiado

Razón de ser de las asambleas

La Asamblea General de Accionistas es el máximo órgano social de la Compañía y se compone
de los accionistas inscritos en el "Libro de Registro deAcciones", o de sus representantes o
mandatarios. Su funcionamiento y atribuciones se encuentran reglamentados por la Ley y por
los estatutos de la Sociedad.
Determinar el giro de la empresa.
Decidir la forma de sociedad.
Definir tres posibles nombres
Tener una razón social.
Establecer el objeto de la sociedad.
Definir los accionistas y el número, valor y porcentaje de acciones.
Establecer el monto del capital social.
Tener información sobre los datos generales de los accionistas (nombres, nacionalidad, fecha y
lugar de nacimiento, domicilio, estado civil y calidadmigratoria si es extranjero). Realizar el
nombramiento del consejo de administración. Definir el contenido de los estatutos del acta
constitutiva.

Las asambleas de accionistas son generales y especiales. Las generales podrán estar integradas
por la totalidad de los socios; las especiales, sólo por socios que tengan derechos particulares;
las generales son ordinarias o extraordinarias.
Artículo 153 C.de C
Las asambleas constitutivas, las extraordinarias y las especiales se regirán, en lo aplicable, por
las normas de las ordinarias, salvo que la ley disponga otra cosa
Asamblea General Art. 153, 168 C de C
Son las que podrán estar integradas por la totalidad de los socios;
Quienes participa en ellas: la totalidad de los socios
Clases son ordinarias o extraordinarias.
Objetivo: Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores , tomar las medidas
que juzgue oportunas, nombrar al Administrador o Consejo de Administración, determinar los
emolumentos correspondientes a los Administradores, cuando no hayan sido fijados en los
estatutos.
Salvo estipulación contraria de la escritura social, las asambleas ordinarias o extraordinarias
serán presididas por el presidente del consejo de administración; y a falta de éste, por quien
designen los accionistas presentes; actuará como secretario el del consejo de administración, y
en su defecto, los accionistas presentes elegirán uno ad-hoc.

Sociedades de responsabilidad limitada

Según el código de comercio venezolano es aquella en la cual las obligaciones

sociales están garantizadas por un capital determinado, divididos en cuotas de
participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por
acciones o títulos negociables (Art. 201 del Co de Co).

Otro concepto es el de una sociedad mercantil en la que el capital social está

dividido en cuotas sociales de distinto o igual valor representadas por títulos y
en la que la responsabilidad de los socios se circunscribe exclusivamente al
capital aportado por cada uno.

Concepto,

Es un tipo de sociedad de carácter mercantil en el que la responsabilidad está limitada al capital

aportado.
El capital estará integrado por las aportaciones de todos los socios, dividido en participaciones
sociales, indivisibles y acumulables.
Sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de
valoración económica, pero en ningún caso trabajo o servicios.
Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por
medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público.

Una sociedad ilimitada de responsabilidad (SRL) o sociedad limitada (SL) es un tipo

de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo
tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no responde con el patrimonio personal de los
socios, sino al aportado en dicha empresa Limitada (LTDA). Presenta como una sociedad de
tipo capitalista en la que el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará
por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las
deudas sociales.
Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las sociedades anónimas,
dado que existen obstáculos legales a su transmisión. Además, no tienen carácter de «valor»
y no puede estar representada por medio de títulos o anotaciones en cuenta, siendo
obligatoria su transmisión por medio del documento público que se inscribirá en el libro
registro de socios. Se constituye en escritura pública y posterior inscripción en el registro
mercantil, momento en el que adquiere personalidad jurídica. En México y en Argentina, como
un ejemplo, una SRL está limitada a un máximo de 50 socios.12
La gestión y administración de la empresa se encarga a un órgano social. Este órgano
directivo está formado por la Junta General y por los administradores, que son los que dirigen
la empresa.

Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) es un tipo de

sociedad mercantil en la cual la responsabilidad está limitada al
capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan
deudas, no se responde con el patrimonio personal de los
socios.Las participaciones sociales no son equivalentes a las
acciones de las sociedades anónimas, dado que existen
obstáculos legales a su transmisión. Además, no tienen carácter
de "valor" y no puede estar representada por medio de títulos o
anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisión por
medio de documento público que se inscribirá en el libro registro
de socios. Se constituye en escritura pública y posterior
inscripción en el registro mercantil, momento en el que adquiere
personalidad jurídica. En la república Dominicana, una SRL está
limitada a un mínimo de 2 socios y a un máximo de 50 socios.La
finalidad de la creación de esta figura legal es doble:Poner fin a la
vieja práctica nacional de las “sociedades ficticias”, que consistía
en que para constituir una sociedad se necesitaban 7
socios.Regularizar las Sociedades Comerciales en la República
Dominicana.CaracterísticasLa S.R.L es una Sociedad que se forma
por 2 o maspersonas.Los Socios de la S.R.L. pueden ser personas
físicas o Jurídicas.La S.R.L. es siempre comercial.La S.R.L. podrá
desarrollar operaciones civiles y comerciales, salvo aquellas
reservadas por ley a las sociedades anónimas, por ejemplo bancos
y compañías de seguros.Su administración corresponde al o los
Gerentes, quien representa a la S.R.L. judicial y
extrajudicialmente, con todas las facultades de administración y
disposición.ConstituciónLa Sociedad de Responsabilidad Limitada
se constituirá mediante la creación de los estatutos sociales y la
definición de su Capital Social el cual no podrá ser menor a
RD$100,000. Dichos estatutos sociales deberán ser depositados
en el Registro Mercantil, con la declaración pertinente, para la
matriculación de la empresa.La denominación de la empresa se
formará libremente. Está deberá ser precedida o seguida,
inmediata y legiblemente, de las palabras "Sociedad de
Responsabilidad Limitada", o las siglas "S.R.L.".Beneficios de una
SRLCon la creación de una sociedad de responsabilidad limitada,
surge una persona jurídica distinta a sus socios que obtiene
derechos y obligaciones distintas . Esto permite proteger a los
socios de responsabilidades que la sociedad adquiere, como por
ejemplo deudas. Por esto es que los socios limitan su
responsabilidad al monto de sus aportes.Se permite establecer
claramente una nueva identidad, por lo que le es más fácil a una
sociedad reunir capital y financiarse, en comparación con una
persona física.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada, tiene su origen en la

República Dominicana con la promulgación de la Ley Nº 479-08 el
11 de diciembre del año 2008.

Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) es un tipo de

sociedad mercantil en la cual la responsabilidad está limitada al
capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan
deudas, no se responde con el patrimonio personal de los
socios.Las participaciones sociales no son equivalentes a las
acciones de las sociedades anónimas, dado que existen
obstáculos legales a su transmisión.

Además, no tienen carácter de "valor" y no puede estar

representada por medio de títulos o anotaciones en cuenta, siendo
obligatoria su transmisión por medio de documento público que se
inscribirá en el libro registro de socios. Se constituye en escritura
pública y posterior inscripción en el registro mercantil, momento
en el que adquiere personalidad jurídica. En la república
Dominicana, una SRL está limitada a un mínimo de 2 socios y a un
máximo de 50 socios.

La finalidad de la creación de esta figura legal es doble:

Poner fin a la vieja práctica nacional de las “sociedades ficticias”,

que consistía en que para constituir una sociedad se necesitaban
7 socios.
Regularizar las Sociedades Comerciales en la República
Dominicana.

Características
La S.R.L es una Sociedad que se forma por 2 o maspersonas.Los
Socios de la S.R.L. pueden ser personas físicas o Jurídicas.La
S.R.L. es siempre comercial.La S.R.L. podrá desarrollar
operaciones civiles y comerciales, salvo aquellas reservadas por
ley a las sociedades anónimas, por ejemplo bancos y compañías
de seguros.Su administración corresponde al o los Gerentes, quien
representa a la S.R.L. judicial y extrajudicialmente, con todas las
facultades de administración y disposición.

Constitución
La Sociedad de Responsabilidad Limitada se constituirá mediante
la creación de los estatutos sociales y la definición de su Capital
Social el cual no podrá ser menor a RD$100,000. Dichos estatutos
sociales deberán ser depositados en el Registro Mercantil, con la
declaración pertinente, para la matriculación de la empresa.

La denominación de la empresa se formará libremente. Está

deberá ser precedida o seguida, inmediata y legiblemente, de las
palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada", o las siglas
"S.R.L.".

Organización:
Este tipo de sociedad se caracteriza por poseer una personalidad jurídica
propia, de carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto.
Se constituye formalizadamente a través de escritura pública y su posterior
inscripción en el Registro Mercantil, donde el nombre de la sociedad habrá de
incorporar la expresión " Sociedad de Responsabilidad Limitada" o "Sociedad
Limitada".

Una vez constituida deberá contar con una junta General cuando el número de
socios exceda de quince, y los correspondientes administradores, quienes
manejarán los libros de inventarios, como también las cuentas anuales. Al
igual que diariamente estarán al tanto, junto a lossocios, de el registro diario
de las operaciones y los libros de actas, es decir, los acuerdos tomados por las
juntas generales y especiales.
A pesar de la similitud entre la sociedad anónima y la sociedad de
responsabilidad limitada (capital dividido en acciones o participaciones,
responsabilidad de los accionistas/socios al capital aportado) la mayor
diferencia entre ambas figuras radica en la personalidad de los socios de la
Sociedad Limitada. Es decir, a pesar de que ambas figuras jurídicas se
denominan sociedad capitalistas (donde lo que importa es el capital aportado),
la sociedad limitada se distingue de la anónima en que, además de ser
capitalista, da una importancia mayor a las personas que componen el bloque
de inversores, no importando tan sólo el capital aportado. Por ello, cuando un
socio quiera desprenderse de sus participaciones, los demás socios tendrán
derecho preferente a adquirirlas, ya que, dado este carácter un poco más
personalista, la sociedad limitada protege a los socios frente a entradas de
nuevos socios no deseados.

Características:
1. Personalidad Jurídica

2. La responsabilidad de los socios se limita exclusivamente al capital aportado

por cada uno.

3. La denominación social, es decir el nombre por el cual se identificara la

sociedad.

4. El capital: estas no podrán constituirse con un capital menor de veinte mil

bolívares ni mayor de dos millones de bolívares.

5. El capital funcional esta dividido en cuotas de participación.

Concepto.
La compañía de responsabilidad limitada es aquella “en la cual las obligaciones sociales están
garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación, las cuales no podrán
estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables” (art. 201, ord. 4 del C. de
C.).

Características.
1) Personalidad Jurídica: La sociedad de responsabilidad limitada no tiene una fisonomía propia,
es decir, sus fundamentos se pueden encontrar en los otros tipos de sociedades ya sean
personalistas o capitalistas.
2) La responsabilidad de los socios se limita exclusivamente al capital aportado por cada uno.
3) La denominación social, es decir, el nombre por el cual se identificara la sociedad.
4) El capital: Las compañías de responsabilidad limitada no podrán constituirse con un capital
menor de veinte mil bolívares ni mayor de dos millones de bolívares.
5) El capital fundacional esta dividido en cuotas de participación.

6) La sociedad tiene una personalidad distinta de la de los socios que la forman y como la
responsabilidad de estos es limitada, la quiebra de aquella no acarrea la quiebra de los socios.
elementos conceptuales de las RSL

, constitución SRL,

Artículo 214° El documento constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deberá

expresar: 1º El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores. 2º La denominación de
la sociedad, su domicilio y su objeto. 3º El monto del capital social. 4º El monto de la cuota de cada
socio, si se ha aportado en dinero o en especie; y en este último caso, con indicación del valor que
se atribuye a los créditos y demás bienes aportados y los antecedentes y razones que justifiquen
esa estimación. 5º El número de personas que hayan de ejercer la administración y representación
de la sociedad. 6º El número de comisarios, cuando los haya. 7º Las reglas según las cuales deben
formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios. 8º El tiempo en que la sociedad ha de
comenzar y terminar su giro; y 9º Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios
juzguen conveniente establecer, cuya aplicación no prohiban este Código u otra Ley. Además
deberán acompañarse a la escritura constitutiva los comprobantes de haberse depositado los
aportes en dinero conforme a lo establecido en el artículo 313.

El documento constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deberá expresar:

1. El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.
2. La denominación de la sociedad, su domicilio y su objeto.
3. El monto del capital social.
4. El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en especie; y en este ultimo caso,
con indicación del valor que se atribuye a los créditos y demás bienes aportados y los antecedentes y
razones que se justifiquen esa estimación.
5. El numero de personas que hayan de ejercer la administración y representación de la sociedad.
6. El numero de comisarios cuando los haya.
7. Las reglas según las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios.
8. El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; y
Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer, cuya
aplicación no prohíban este Código u otra ley.
capital social,

El capital estará integrado por las aportaciones de todos los socios, dividido en
participaciones sociales, indivisibles y acumulables
El capital de la sociedad, depende de la voluntad de las partes, es decir, ellos decidiran de cuanto
estara conformado el capital social, pero como lo establece el codigo de comercio en el art. 315. El
capital esta dividido en cuotas de participación, las cuales constituyen un conjunto unitario de
derechos y poderes que le da al titular legitimidad para participar en la sociedad.

l capital de la sociedad, depende de la voluntad de las partes, es decir, que ellos decidirán de cuanto
estará conformado el capital social, pero como lo establece el Código de Comercio en el artículo 315,
dicho capital no podrá ser menor de veinte mil bolívares, ni mayor de dos millones de bolívares. El
capital esta dividido en cuotas de participación, las cuales constituyen un conjunto unitario de
derechos y poderes que le da al titular legitimidad para participar en al sociedad.

ART 311 CODIGO DE COMERCIO

en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado, dividido en
cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o
títulos negociables.

La compañía anónima y la compañía de responsabilidad limitada deben girar bajo una

denominación social, la cual puede referirse a su objeto o bien formarse con cualquier nombre de
fantasía o de persona, pero deberá necesariamente agregarse la mención de "Compañía Anónima"
o "Compañía de Responsabilidad Limitada", escritas con todas sus letras o en la forma que
usualmente se abrevian, legibles sin dificultad

Administración: La gestión yadministración de la empresa se encarga a un órgano social.

El órgano de administración es la persona o personas encargadas de la

gestión y representación social.

 A la administración corresponde la gestión y representación

social para conseguir lícitamente los fines de la sociedad de la mejor
manera posible, pero también le afectan importantes obligaciones
legales y una exigencia, en su caso, de responsabilidad por su actuación,
correlativa al poder que ostenta y a su autonomía.

, facultades y obligación de los administradores,

el administrador o administradores nombrados presentarán dicho documento, al Juez de Comercio

de la jurisdicción donde la compañía ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la misma;
y un ejemplar de los estatutos, según el caso. El funcionario respectivo, previa comprobación de
que en la formación de la compañía se cumplieron los requisitos de ley, ordenará el registro y
publicación del documento constitutivo y mandará archivar los estatutos. Los administradores son
personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos acompañados.
Un administrador es aquella persona dentro de la empresa que soluciona problemas, mide
recursos, planea su aplicación, desarrolla estrategias, efectúa diagnósticos de situaciones, etc,
exclusivos de la organización a la que pertenece.
Los administradores dirigen las actividades de otras personas, convierten un conjunto de
recursos humanos, materiales, técnicos, monetarios, de tiempo y espacio en una empresa útil y
efectiva. Estos tienen la responsabilidad de realizar acciones que permitan que las personas
hagan sus mejores aportaciones a los objetivos del grupo.
si los administradores no lo hicieron oportunamente, sin perjuicio de las acciones que
puedan ejercer contra ellos para obligarlos al cumplimiento de sus deberes sobre el
particular.
Si en la formación de la compañía no se cumplieren oportunamente las formalidades que ordenan
los artículos 211, 212, 213, 214 y 215, según sea el caso, y mientras no se cumplan, la compañía no
se tendrá por legalmente constituida. Los socios fundadores, los administradores o cualesquiera
otras personas que hayan obrado en nombre de ellas, quedarán personal y solidariamente
responsables por sus operaciones.
Artículo 259° Los administradores exigirán a los promotores, y éstos les entregarán todos los
documentos y la correspondencia referentes a la compañía y su constitución. Artículo 260° Además
de los libros prescritos a todo comerciante, los administradores de la compañía deben llevar: 1º El
libro de accionistas, donde conste el nombre y domicilio de cada uno de ellos, con expresión del
número de acciones que posea y de las sumas que haya entregado por cuenta de las acciones,
tanto por el capital primitivo, como por cualquier aumento, y las cesiones que haga. 2º El libro de
actas de la asamblea. 3º El libro de actas de la Junta de administradores. Cuando los
administradores son varios se requiere, para la validez de sus deliberaciones, la presencia de la
mitad de ellos, por lo menos, si los estatutos no disponen otra cosa, los presentes deciden por
mayoría de número. Artículo 261° Los administradores permitirán a los accionistas inspeccionar los
libros, indicados en los números 1 y 2 del artículo anterior. Artículo 262° Anualmente se separará
de los beneficios líquidos una cuota de 5 por 100, por lo menos, para formar un fondo de reserva,
hasta que este fondo alcance a lo prescrito en los estatutos, y no podrá ser menos del diez por
ciento del capital social. Este fondo de reserva, mientras no ocurra la necesidad de utilizarlo, podrá
ser colocado en valores de cómoda realización; pero nunca en acciones u obligaciones de la
compañía, ni en propiedades para el uso de ella. Artículo 263° Los administradores no pueden
adquirir las acciones de la sociedad por cuenta de ella, salvo el caso de que la adquisición sea
autorizada por la asamblea, y se haga con sumas provenientes de utilidades regularmente
obtenidas, según los balances sociales. En ningún caso es permitido a la sociedad hacer préstamos
o anticipaciones con garantía de sus propias acciones. Artículo 264° Cuando los administradores
reconozcan que el capital social, según el inventario y balance ha disminuido un tercio, deben
convocar a los socios para interrogarlos si optan por reintegrar el capital, o limitarlo a la suma que
queda, o poner la sociedad en liquidación. Cuando la disminución alcance a los dos tercios del
capital, la sociedad se pondrá necesariamente en liquidación, si los accionistas no prefieren
reintegrarlo o limitar el fondo social al capital existente. Artículo 265° Cada seis meses formarán los
administradores un estado sumario de la situación activa y pasiva de la compañía y lo pondrán a
disposición de los comisarios. Artículo 266° Los administradores son solidariamente responsables
para con los accionistas y para con los terceros: 1º De la verdad de las entregas hechas en caja por
los accionistas. 2º De la existencia real de los dividendos pagados. 3º De la ejecución de las
decisiones de la asamblea. 4º Y en general, del exacto cumplimiento de los deberes que les
imponen la ley y los estatutos sociales. Artículo 267° Si los estatutos no disponen otra cosa, los
administradores duran dos años, y son siempre reelegibles. Artículo 268° La responsabilidad de los
administradores por actos u omisiones no se extiende a aquellos que estando exentos de culpa
hayan hecho constar en el acta respectiva su no conformidad, dando noticia inmediata a los
comisarios. Artículo 269° El administrador que en una operación determinada tiene, ya en su
propio nombre, como representante de otro, un interés contrario al de la compañía, debe
manifestarlo así a los demás administradores y abstenerse de intervenir en las deliberaciones
sobre la materia. Artículo 270° La gestión diaria de los negocios de la sociedad, así como la
representación de ésta, en lo que concierne a esta gestión, puede ser confiada a directores,
gerentes u otros agentes, asociados o no, cuyo nombramiento, revocación y atribuciones reglarán
los estatutos.

l cargo de administrador, en sus diversas variantes (único, solidario,

mancomunado o consejero) lleva inherentes determinadas obligaciones (por
ello se exige que el administrador acepte el cargo) así como la asunción
de responsabilidad por sus actos y omisiones cuando de cualquier forma
perjudican a la sociedad, al socio o a los acreedores, que son los tres
intereses más importantes a proteger en el ámbito societario.

En relación a la protección al socio es en lassociedades de responsabilidad

limitada por su carácter más familiar y restringido donde hay que evitar
especialmente los conflictos entre la sociedad como colectivo de socios y
el órgano de administración; pero, en las sociedades anónimas aunque su
carácter sea menos familiar o restringido que en otrassociedades
mercantiles también puede haber los expresados conflictos; por ello,
siempre habrá que proteger los derechos del socio minoritario frente a los
abusos o la deslealtad de quien administra la sociedad; no se olvide que,
con gran frecuencia, el administrador de una sociedad limitada es el socio
mayoritario.

odemos decir que la primera obligación de todo administrador es

administrar. Sabido es que el administrador no es un apoderado (éste puede
realizar determinados actos pero no está obligado a ello). El administrador,
cuando acepta el cargo, debe actuar en beneficio de la sociedad,
atendiendo, resolviendo el día a día, tanto en el ámbito externo como
interno; debe tomar las medidas necesarias, incluso convocando Junta
General , cuando ello sea preciso, no en vano el administrador es
el convocante normal de las Juntas de las Sociedades de capital .

La adecuada administración impone al órgano de administración dos

normas fundamentales: deber de tener y dar adecuada información al socio
y deber de administrar lealmente y con diligencia.

La Ley de Sociedades de capital, en su redacción originaria, reguló los

deberes de lo administradores distinguiendo en los arts. 225 a 232, ambos
inclusive : el deber de diligente administración, el deber de lealtad, la
prohibición de utilizar el nombre de la sociedad y de invocar la condición de
administrador, la prohibición de aprovechar oportunidades de negocio, las
situaciones de conflicto de intereses, la prohibición de competencia, las
perdonas vinculadas a los administradores y el deber de secreto.
La Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de
Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo ha dado
nueva redacción y sistemática a los preceptos indicados destacando los
siguientes deberes y obligaciones de los administradores:

Diferencia entre S.A Y RSL

Las principales diferencias entre la Sociedad Anónima y la Sociedad de Responsabilidad
Limitada, se dan primordialmente en el tema de los Directores y la representación del
capital social.

En ese sentido, en la Sociedad Anónima, el órgano director se encuentra conformado

por un Consejo de Administración o Junta Directiva, estableciéndose la obligación legal
de cómo mínimo estar conformado por un Presidente, Secretario y Tesorero, quienes
podrán ser distintos de los socios. Además es necesaria la existencia de un órgano de
vigilancia conocido como Fiscal. Se trata de la forma más compleja de asociación que
ofrece nuestro sistema jurídico.

Por otro lado, en una Sociedad de Responsabilidad Limitada, no existe un órgano

director como tal, pues es una forma de organización más simple que la anterior, en la
que se hace necesaria la existencia de un Gerente y/o los Subgerentes que se
designen, lo que facilita su administración.

En cuanto a la representación del capital social, en la Sociedad Anónima este se

encuentra constituido por acciones, las que constituyen una porción alícuota del
mismo, mientras que en la Sociedad de Responsabilidad Limitada, el capital social se
encuentra representado por cuotas, las cuales no pueden ser traspasadas por endoso
como si pueden ser las acciones. Otra diferencia, se da en el sentido de que al ser las
Sociedades de Responsabilidad Limitada más cerradas que las Sociedades Anónimas,
existen restricciones en cuanto a la transmisibilidad de las cuotas, específicamente
porque se necesita el consentimiento previo y expreso de los otros cuotistas, quienes
tienen un derecho de preferencia para su adquisición, mientras que en la Sociedad
Anónima se propugna un sistema de libre transmisibilidad, salvo que se pacte
expresamente de otra forma.
Sociedades en comandita
La sociedad comanditaria o sociedad en comandita es una sociedad de tipo personalista
,es decir que se puede realizar a gusto propio , que se caracteriza por la coexistencia de
socios colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la
gestión de la sociedad, y socios comanditarios que no participan en la gestión y cuya
responsabilidad se limita al capital comprometido con la comandita.

La compañía en comandita se administra por socios sin limitación y solidariamente. La razón social
de la compañía debe necesariamente ser el nombre de uno o varios de los socios solidariamente
responsables, a menos que sea el de una compañía sucesora de otra y se presente con tal carácter.
El comanditario cuyo nombre quede incluido en la razón social es responsable de todas las
obligaciones de la compañía como socio solidario. Artículo 236° Cuando en una compañía en
comandita haya dos o más socios solidarios, ya administren los negocios de la compañía todos
juntos, ya uno o varios por todos, regirán respecto de ellas las reglas de las compañías en
comandita. Las disposiciones de los artículos 232 y 233 se aplicarán al socio o socios solidarios.
Artículo 237° Los socios comanditarios sólo responden por los actos de la sociedad con el capital
que pusieron o debieron poner en ella. Si a los comanditarios se les hubieren pagado por sus
capitales, intereses o dividendos de utilidades prometidos en el contrato social, no estarán
obligados a restituirlos, si de los balances sociales, hechos de buena fe, según los cuales se acordó
el pago, resultaron beneficios suficientes para acordarlos. Pero si ocurre disminución del capital
social, éste debe reintegrarse con las utilidades sucesivas antes de que se hagan ulteriores pagos o
se distribuyan dividendos. Artículo 238° Los comanditarios no pueden ejecutar acto alguno de
administración, ni pueden ser apoderados generales de la sociedad; pero sí pueden ser
apoderados especiales de ella, expresándolo claramente. La contravención de esta disposición
hace responsable al comanditario como socio solidario. Esta prohibición no se extiende a los
contratos que la compañía haga por su cuenta con los comanditarios como si fuesen extraños.
Artículo 239° Las observaciones y consejos, los actos de inspección y vigilancia y el nombramiento
y revocación de los administradores en los casos previstos por la Ley, y las autorizaciones dadas a
los administradores en los límites del contrato social para los actos que excedan de sus facultades,
no hacen responsable al comanditario como solidario. Artículo 240° En las compañías en
comandita por acciones el socio administrador puede ser revocado por decisión de la asamblea de
los accionistas, tomada por la mayoría que establece el artículo 280, quedando a los socios que
difieran de esta decisión, el derecho de separarse de la manera establecida en él. El socio
administrador revocado queda responsable para con los terceros por las obligaciones contraídas
durante su administración, salvo su reclamo contra la sociedad. Si la revocación ha sido hecha sin
justos motivos, el socio administrador revocado tiene derecho al resarcimiento de daños. Artículo
241° La asamblea, con la mayoría y bajo las reservas establecidas en el artículo precedente,
pueden subrogar otra persona en lugar del administrador revocado, muerto, el entredicho o
inhabilitado; pero si los administradores son varios, el nombramiento debe ser aprobado por los
otros administradores. El nuevo administrador queda constituido en socio solidario.
Es una sociedad mercantil, de tipo personalista, con razón social y que esta formada por dos tipos
de socios, los socios comanditantes y los socios comanditarios.

Los socios solidarios o comanditantes.

Son los que poseen una responsabilidad ilimitada, subsidiaria y solidaria es decir, responden con
la totalidad de su patrimonio.

Los socios comanditarios.

Son los socios capitalistas que responden limitadamente al monto aportado para el capital social.

Características.
Dependiendo de la posición del socio, este puede tener una responsabilidad limitada y para otros
lo contrario, es decir ilimitada.
Es una sociedad predominantemente personalista.
La razón social es el nombre de la empresa, el cual debe estar compuesto con los nombres de los
socios solidariamente responsables o comanditantes.

Sociedades en comandita simple

Es aquella en la cual algunos socios responden ilimitadamente y otro número determinado
responde limitadamente por el aporte realizado, el cual estará dividido en acciones.

Definición,
Las Sociedades Comanditarias Simples es una sociedad
mercantil de carácter personalista formada por socios
colectivos que aportan trabajo a la Sociedad y que pueden aportar,
o no, capital, y también por socios comanditarios que tan solo
aportan capital.
características,

Este tipo de sociedades poseen una serie de características que

las definen y las diferencian de las otras formas jurídicas. En
primer lugar, encontramos que no existe un capital
mínimo para la creación de sociedades bajo esta forma jurídica.
Sin embargo, es necesario un mínimo de 2 socios para poder
formarla.
La responsabilidad de los socios es diferente según el perfil
que posean. Mientras que los socios colectivos poseen la
responsabilidad subsidiaria, personal y solidaria, los socios
comanditarios tan solo poseen la responsabilidad del capital que
han aportado. Además, aunque los dos tipos de socios tienen
derechos a participar en las ganancias y el patrimonio de la
sociedad, solamente los socios colectivos poseen el derecho
a la gestión de la sociedad. Cabe decir que los socios
comanditarios tienen el derecho a que se les informe del balance
anual de resultados de la sociedad.

La denominación social debe ser el nombre de uno de los

socios colectivos añadiendo la palabra “y compañía”, o el
nombre de todos los socios, seguido de “Sociedad en Comandita
Simple” o “S. en C.” o “S. en Com.”. Cabe destacar que los socios
comanditarios no podrán aparecer en el nombre de la sociedad.

Por último, las Sociedad en Comandita Simple se rigen por el

régimen fiscal del Impuesto de Sociedades para su fiscalidad y
tributación.

RINCIPALES CARACTERISTICAS DE LAS SOCIEDADES EN

COMANDITA SIMPLE
 a) La sociedad comanditaria simple, se forma siempre por dos clases de socios. Los
comanditarios y los gestores o colectivos. Los primeros limitan la responsabilidad a sus
respectivos aportes. En tanto que los segundos se comprometen solidaria e ilimitadamente
por las operaciones sociales.
(DEF: Los socios comanditarios quienes son los titulares de acciones o cuotas sociales, según se
trate de comandita por acciones o simple respectivamente.
Los socios gestores o colectivos tienen la administración, gestión y representación legal de la
sociedad, aunque nada se opone para que simultáneamente ostenten la doble calidad, es decir,
tengan la calidad de socios gestores y comanditaros concurrentemente.)
 b) Para constituir la sociedad no es necesario la presencia de los socios comanditarios.
Basta sencillamente que la escritura constitutiva sea otorgada por todos los socios colectivos
o gestores. Sin embargo, si es obligatorio que en tal instrumento quede expresado el
nombre, domicilio,nacionalidad y el aporte de cada socio comanditario.
 c) El capital de la sociedad se forma de la masa de aportes efectuada por los socios
comanditarios, o bien por los aportes de estos y los realizados por los socios colectivos,
cuando se acuerda la entrega simultanea de aportes.
 d) Por tener dos categorías de asociados, la sociedad en comandita simple presenta dos
denominaciones en los derechos de cada socio. Así, los de los socios colectivos se
denominan parte de interés y de los comanditarios cuotas sociales.
 e) La administración de la sociedad en comandita simple está a cargo de los socios
colectivos.
 f) Así como los socios gestores se encargan de la administración y representación de la
sociedad, la ley ha facultado a los socios comanditarios para que supervigilen a aquellos. Por
lo tanto, la inspección y vigilancia interna de la sociedad corresponde a los comanditarios.
 g) Respecto a las decisiones de la junta de socios, cada gestor tiene derecho a un voto,
mientras que los votos de los comanditarios se computan conforme al número de cuotas que
posea cada uno en la sociedad.
 h) En lo que hace a utilidades sociales, se distribuirán entre los socios gestores y
comanditarios conforme se haya estipulado en el contrato social, pero si no existe
estipulación al respecto, las utilidades se distribuyen a prorrata de las cuotas de las
comanditarias, pagando previamente el beneficio a los socios gestores.

constitución de las comanditas simple

b) Para constituir la sociedad no es necesario la presencia de los socios comanditarios. Basta
sencillamente que la escritura constitutiva sea otorgada por todos los socios colectivos o
gestores. Sin embargo, si es obligatorio que en tal instrumento quede expresado el nombre,
domicilio,nacionalidad y el aporte de cada socio comanditario.
omo todas las sociedades comerciales deberá constituirse por escritura pública con la
intervención de los socios colectivos, con o sin la intervención de los comanditarios, y deberá
indicarse el monto y la clase de aportes de cada uno.
En el artículo 337 del Código de Comercio, la escritura constitutiva será otorgada por todos los
socios colectivos, con o sin la intervención de los comanditarios, lo cual significa que la
presencia de los socios gestores es obligatoria, mientras que la de los comanditarios es
necesariamente potestativa.
En esta escritura debe expresarse el nombre, domicilio, nacionalidad y aportes de cada uno de
los socios gestores y otorgar la escritura de constituciónde la sociedad, esto no es indispensable
que también lo haga los comanditaros.
Hay tres situaciones diferentes que son:
 1. Que solamente concurran los gestores :
En este caso en el documento debe hacerse mención de los socios comanditarios, indicar sus
nombres completos, domicilio, nacionalidad y sus respectivas aportaciones, las cuales deben
hacerse en dinero o en especies. En el artículo 325 advierte que "el comanditario no podrá en
ningún caso ser socio industrial", ya que los comanditarios deben ser siempre socios
capitalistas.
 2. Que concurra al otorgamiento de la escritura la totalidad de socios:
Naturalmente en el documento deberán constar respecto de todas las menciones a que alude el
ordinal 1 del articulo 110 del Código de Comercio, el cual nos indica que; debe de señalarse el
nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. A las personas naturales
deberá indicar la nacionalidad y documento de identificación legal; con el nombre de las
personas jurídicas, la ley, o escritura de que se deriva su existencia.
 3. Que acudan al otorgamiento de la escritura constitutiva de los gestores y algunos de
los comanditarios:
Se sigue la ley del artículo 110 y el 337 del Código del Comercio.

,. Administración
La administración corresponde a todos y cada uno de los socios gestores, quienes pueden
delegarla, pero la inspección y vigilancia con las limitaciones reseñadas anteriormente
corresponden a los comanditarios.
e) La administración de la sociedad en comandita simple está a cargo de los socios colectivos.

, responsabilidad y limitación de los socios,

Los socios colectivos tienenresponsabilidad ilimitada

os socios colectivos responden ilimitadamente de las deudas sociales. Así,
todos los socios colectivo están obligados personal y solidariamente, con todos
sus bienes, de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la
sociedad, bajo la firma de ésta y por persona autorizada para usarla.
Los socios comanditarios tienen responsabilidad limitada al capital
aportado.Los socios comanditarios tienen responsabilidad limitada al capital aportado.

Limitación :
Los socios comanditarios no pueden votar.Los socios comanditarios tienen
prohibidocualquier acto de administración de lasociedad.Los socios comanditados tienen a
su cargola administración de la sociedad y larepresentación legal de la misma(Comandita por
acciones).Gran cantidad de trámites, procedimientosy requisitos que la ley establece.
(Comandita por acciones.
toma de decisión,
f) Respecto a las decisiones de la junta de socios, cada gestor tiene derecho a un voto, mientras
que los votos de los comanditarios se computan conforme al número de cuotas que posea cada
uno en la sociedad.

inspección y vigilancia,
f) Así como los socios gestores se encargan de la administración y representación de la
sociedad, la ley ha facultado a los socios comanditarios para que supervigilen a aquellos. Por lo
tanto, la inspección y vigilancia interna de la sociedad corresponde a los comanditarios.
Los socios comanditarios, se encargan del proceso de vigilancia e inspección del desarrollo de
los negocios sociales y del accionar de los socios colectivos. Esto no quiere decir que los socios
gestores no puedan participar de la inspección y vigilancia social.
En términos específicos, las facultades de inspección y vigilancia interna de la sociedad son
ejercidas por los comanditarios. Dicha facultad puede ser ejercida en forma individual o por
medio de revisoría fiscal. Si los comanditarios lo quieren, personal e individualmente, pueden
inspeccionar en cualquier momento, por si o por medio de un representante, los libros y
documentos de la sociedad.
El sistema de revisoría fiscal permite un control permanente sobre toda y cada una de las
actividades empresariales, sin que los socios comanditarios tengan que estar constantemente
revisando los libros y papeles.

razón social.

La compañía en nombre colectivo y la compañía en comandita simple o por acciones existen bajo
una razón social.

Sociedades en Comandita por acciones

Es aquel donde el capital social esta representado por acciones, y los socios responden
limitadamente de acuerdo a las acciones que posea. Los administradores podrán ser socios
comanditantes o comanditarios según lo decida la asamblea de accionistas.
La Sociedad Comanditaria por Acciones es una sociedad capitalista cuyo capital social
está dividido en acciones, que se formará por las aportaciones de los socios, uno de los
cuales, al menos, se encargará de la administración de la sociedad y responderá
personalmente de las deudas sociales como socio colectivo, mientras que los socios
comanditarios no tendrán esa responsabilidad.
La responsabilidad de los socios colectivos es personal, solidaria e ilimitada frente a las
deudas sociales. Los socios comanditarios tienen responsabilidad limitada al capital
aportado.

la responsabilidad, que es subsidiaria, solidaria e ilimitada

por las obligaciones sociales, en cuanto a los
socios comanditados, y limitada al capital suscripto, en lo
que respecta a los comanditarios;

Definición
Con respecto a las sociedades en comandita por acciones, estas son exactamente iguales
que las simples con excepción del aporte de los socios comanditarios, el cual está
representado en acciones. Estos últimos, a través de la asamblea de accionistas, podrán
nombrar y subrogar a los administradores de la sociedad. Su procedimiento de convocatoria
se rige igual que para las sociedades anónimas, disposiciones que regirán de acuerdo a la
esencia de la sociedad.

Mientras que, las sociedades en comandita por acciones se consideran contribuyentes

asimilados a las compañías anónimas y pagarán impuesto por todos sus enriquecimientos
globales, netos, anuales y disponibles de fuente territorial y extraterritorial.

, características,

constitución de las comanditas de acciones,

disolución,

decisiones,
Sociedades en nombre colectivo

definición, características, responsabilidad de los socios, administración, obligaciones de los socios,

prohibiciones de los socios, derechos de los socios, capital social, decisiones , separación, perdida
de la condición de socio