Gobierno corporativo:

¿qué debemos
aprender de la crisis?

Paul Strebel
Titular de la cátedra Sandoz Family
Foundation y director del programa
High Performance Boards del IMD.

Hongze Lu
Investigador del IMD.

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 Gobierno corporativo: ¿qué debemos aprender de la crisis?

¿Qué deben aprender los consejos de administración, los directivos y los académicos
a medida que el punto álgido de la crisis financiera se aleja?

O curra lo que ocurra con las propuestas de reforma

regulatoria, recientes estudios del IMD indican
cómo debe cambiar la estructura de los consejos de ad­
rivados, sacaron a la luz riesgos ocultos y llevaron a la
crisis financiera. La lección es que cuando da la impre­
sión de que están ofreciendo gangas, el comprador de­
ministración de los grandes bancos y el comportamien­ be tener cuidado.
to de los consejos para evitar crisis futuras. En este ar­
tícu­lo se exponen las diez lecciones clave que todos de­ 2. Un mal crecimiento no es lo mismo
beríamos aprender a partir de lo que esta crisis ha su­
puesto para el gobierno corporativo. que un buen crecimiento
Seguir al rebaño e imitar a la competencia invirtien­
do, por ejemplo, en obligaciones de deuda titulariza­
1. Realmente nada en la vida es gratis da es un modelo de crecimiento erróneo. Estimula
Cuando los bancos ofrecían hipotecas sin ninguna cuo­ los ingresos brutos, pero reduce la rentabilidad y crea
ta inicial e interés cero a los clientes minoristas con re­
cursos muy limitados, parecía que estaban ofreciendo
una ganga. Cuando estas hipotecas se renegociaron y
se garantizaron para obtener una calificación AAA y, a El endeudamiento puede
continuación, se volvieron a vender a otros bancos con
un beneficio bastante superior al tipo de interés del mer­
proporcionar los recursos para
cado interbancario, de nuevo daba la impresión de que grandes proyectos y elevadas
estaban ofreciendo una ganga. Los bancos de todo el
mundo occidental se unieron a la fiesta. Sin embargo,
tasas de crecimiento como
los modelos utilizados para calificar y renegociar estas reyes, oligarcas, especuladores
hipotecas no eran fiables, ya que dependían de los da­
tos obtenidos durante el período de auge de los precios
y banqueros han demostrado
de la vivienda. Con el crecimiento de la concesión de hi­ a lo largo de los siglos pero
potecas subprime, las características medias de los deu­
dores cambiaron y un descenso significativo en la “cali­
el apalancamiento también
dad” de las deudas no quedó reflejado en la calificación. puede tener un resultado
El coste de la ganga acabó pasando factura de forma ine­
vitable: intereses más elevados que los clientes no po­
totalmente contrario
dían permitirse alteraron los pagos de los productos de­ al esperado

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Gobierno corporativo: ¿qué debemos aprender de la crisis?
obligaciones ocultas. Un mal crecimiento no se basa
en una característica distintiva y no puede lograr ren­
dimientos excelentes. Es incluso peor cuando uno no
comprende exactamente qué está comprando, como
descubrieron muchos bancos de segundo nivel tras
participar en gran medida en los derivados hipoteca­
rios. La lección es que un mal crecimiento, con ren­
dimientos inferiores al coste del capital, destruye el
valor. Un buen crecimiento, en cambio, se basa en
Seguir al rebaño e imitar a la
competencia invirtiendo, por
ejemplo, en obligaciones de
deuda titularizada es un
modelo de crecimiento
erróneo. Estimula los ingresos
brutos, pero reduce la
rentabilidad y crea
obligaciones ocultas
capacidades superiores que proporcionan diferencia­
ción de la competencia y, por consiguiente, rendi­
mientos sostenibles y más elevados. Goldman Sachs
es uno de los pocos bancos con capacidades reales de
gestión del riesgo y continúa destacando por sus re­
sultados.
3. El apalancamiento financiero siempre
conlleva riesgos
El endeudamiento puede proporcionar los recursos pa­
ra grandes proyectos y elevadas tasas de crecimiento,
como reyes, oligarcas, especuladores y banqueros han
demostrado a lo largo de los siglos. Cuando es fácil
conseguir créditos, más personas hallan rendimientos
mayores que el coste del endeudamiento y el crecimien­
to puede ser espectacular. Cuando la actividad banca­
ria se expandió de forma radical, estimuló el crecimien­
to de la vivienda y la construcción en Estados Unidos,
Gran Bretaña, España y Oriente Próximo. Sin embar­
go, cuando la burbuja estalló, muchas iniciativas em­
presariales atravesaron serias dificultades, los rendi­
mientos descendieron y los riesgos se volvieron de
pronto evidentes. El apalancamiento puede tener un
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resultado totalmente contrario al esperado, ya que las
colas de clientes ante la entrada pueden arruinar a los
bancos hipotecarios, tal y como demuestran dramáti­
camente el Northern Rock en el Reino Unido y las inac­
tivas grúas de la construcción en Dubái. La lección es
que impulsar el crecimiento con la deuda exige una
gestión del riesgo seria.
4. Cuando se es importante, es posible
que el riesgo sea mayor de lo que uno
cree
No cabe duda de que los mercados financieros están
realmente interconectados. Cuando los bancos tienen
excedentes de dinero, pueden mover capital y conce­
der préstamos a proyectos que se desarrollan en cual­
quier lugar del mundo. Sin embargo, cuando la crisis
golpeó con mayor fuerza y un banco importante como
Lehman Brothers se vio en problemas, la totalidad del
sistema resultó afectada. A pesar de que esta crisis pre­
sentaba unas características únicas, no resulta inusual
que la confianza en los deudores descienda rápidamen­
te en el momento en que los mercados financieros se
vuelven más restrictivos. Los bancos se niegan a pres­
tar en las mismas condiciones. Necesitan liquidez y
deniegan préstamos, incluso a los buenos clientes. Los
riesgos en la banca nunca se han distribuido de forma
normal. Esta recesión ha demostrado una vez más que
justo cuando más deudores necesitan más flexibilidad,
es posible que los bancos no se hallen en situación de
ofrecerla.
5. La gestión del riesgo requiere criterio
UBS era famoso por contar con una de las mejores he­
rramientas de gestión del riesgo: un sofisticado siste­
ma de creación de modelos matemáticos. Resultó ser
una trampa; UBS fue el banco europeo con las mayo­
res pérdidas como consecuencia de los derivados hi­
potecarios estadounidenses. El problema, según infor­
mó su nuevo consejero delegado, no se debió al fraca­
so a la hora de valorar la complejidad, sino al contra­
rio, a una falta de simplicidad y perspectiva crítica. To­
do el mundo estaba convencido de la superioridad de
la creación de modelos matemáticos y en el proceso de
gestión del riesgo quedaba poco espacio para pregun­
tas de sentido común, por ejemplo, “¿Cómo pueden
los activos que tienen un riesgo similar al dinero se­
guir ganando mucho más que el dinero?”. Evaluar la
cantidad de riesgo financiero en la que puede incurrir
un negocio exige un criterio bien fundamentado sobre

qué cantidad de deuda se puede servir en épocas de
crisis sin poner en peligro la refinanciación y la inver­
sión en un buen crecimiento.
6. La soberbia acaba con el buen criterio
La gestión del riesgo en las altas esferas –formulando
preguntas difíciles sobre la exposición a riesgos impor­
tantes– es en última instancia responsabilidad de los
directivos clave y del consejo de administración. Un
presidente –o un consejero delegado– que controla la
agenda de un consejo frena el debate y la crítica cons­
tructiva necesarios para reconocer las señales de alar­
ma tanto dentro como fuera de una empresa. En nues­
tro estudio sobre los 30 bancos más importantes de Oc­
cidente, aquéllos cuyo consejero delegado y presidente
ocuparon su cargo durante un período más largo fue­
ron los que tuvieron por lo general las mayores pérdi­
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das en derivados hipotecarios entre 2007 y 2008. Du­
rante el período crítico desde mediados de 2005 a me­
diados de 2007, cuando los bancos adquirieron gran­
des cantidades de derivados hipotecarios, aquéllos que
presentaron las mayores pérdidas –como Citigroup,
Merrill Lynch y UBS– tenían presidentes del consejo
bien afianzados y dominantes, que empujaban a sus
empresas a correr más riesgos con el capital de la com­
pañía e invertir en los derivados aparentemente de ba­
jo riesgo y alto rendimiento.
Stanley O’Neal, que se había forjado su reputación
en Merrill Lynch tras el 11 de septiembre, es un típico
ejemplo de cómo la soberbia acaba con el buen crite­
rio. Según el Wall Street Journal, “Stan O’Neal, presi­
dente del consejo de administración de Merrill Lynch,
interrogaba constantemente a sus directivos sobre por
qué, por ejemplo, Goldman Sachs presentaba un cre­
cimiento más rápido en la comercialización de bonos.
‘Llegó un momento en el que uno no quería estar en
la oficina durante los días de ganancias de Goldman’,
recuerda un antiguo directivo de Merrill”. Para el anti­
guo director financiero de Merrill Lynch, Jeffrey Ed­
wards, la gestión del riesgo no era fácil. “Personas cer­
canas a Merrill afirman que aunque Edwards viera el
riesgo, contradecir a O’Neal era un juego peligroso. ‘O
hacías lo que él quería o estabas fuera’, explica un em­
pleado de Merrill”.
7. Un buen criterio requiere ‘sparrings’
fuertes con una experiencia relevante en
el sector
Formular las preguntas adecuadas sobre la exposición
a riesgos importantes es responsabilidad de la alta di­
rección y del consejo de administración. El consejo de­
Los riesgos en la banca nunca
se han distribuido de forma
normal; esta recesión ha
demostrado una vez más que
justamente cuando más
deudores necesitan
flexibilidad, es posible que los
bancos no se hallen en
situación de ofrecerla
Gobierno corporativo: ¿qué debemos aprender de la crisis?
bería saber quiénes son los directivos clave de la com­
pañía y desarrollar una planificación de sucesión; los
mandos intermedios deberían rotar entre diferentes de­
partamentos y funciones y ser capaces de utilizar su pro­
pio criterio, así como los modelos matemáticos para eva­
luar el riesgo y evitar el dominio por parte de la alta di­
rección.
El personal de Goldman Sachs rota entre el departa­
mento de control y de generación de ingresos de su ne­
gocio. Cuando se anunció que Goldman Sachs había si­
do elegido el Mejor Banco del Año en Gestión de Ries­
gos en enero de 2008, la revista Risk Magazine citó la
trayectoria profesional de Robert Berry, jefe de la crea­
ción de modelos cuantitativos de riesgo del departamen­
to de gestión del riesgo, como un ejemplo de la rotación
de los directivos. Berry empezó como agente de renta
fija y, a continuación, pasó tres años mejorando los mo­
delos del tipo de interés de los derivados en el departa­
mento de atención al cliente de la entidad antes de tra­
bajar en la gestión y control de riesgos. Como resultado
de la rotación, los altos directivos de Goldman Sachs no
El consejo debería saber
quiénes son los directivos
clave de la compañía y
desarrollar una planificación
de sucesión; los mandos
intermedios deberían rotar
entre diferentes
departamentos y funciones
y ser capaces de utilizar su
propio criterio
sólo son expertos en la gestión del riesgo, sino que pue­
den sustituirse entre ellos.
El consejo de administración debe tener un conoci­
miento relevante del sector con el fin de cuestionar a los
directivos sobre los principales problemas a los que se
enfrenta una entidad y cuál es el nivel de riesgo que se
debe correr. No importa lo eminentes que sean en su
campo, los miembros del consejo de administración que
carecen de un conocimiento financiero del sector no
pueden hacer saltar la señal de alarma sobre el riesgo
de las obligaciones de deuda titularizada con una clasi­
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ficación AAA. En nuestro estudio sobre los 30 bancos
más importantes de Occidente, en aquéllos que tuvie­
ron las mayores pérdidas como consecuencia de los de­
rivados hipotecarios entre 2007 y 2008 no había prác­
ticamente nadie en sus consejos directivos aparte del
consejero delegado/presidente que estuviera especiali­
zado en mercados financieros. Aquellos bancos con las
mayores depreciaciones –Citigroup, Merrill Lynch y
UBS– no contaban con ningún miembro independien­
te del consejo con los conocimientos necesarios sobre
el sector para cuestionar de forma creíble a su conseje­
ro delegado/presidente. Esto mismo es aplicable a prác­
ticamente todas las instituciones que fueron adquiridas
por el Gobierno u otros bancos. Aquéllos con deprecia­
ciones más limitadas contaban por lo general con ma­
yores conocimientos financieros en su consejo de admi­
nistración.
8. Los miembros del consejo de
administración no pueden ser
verdaderos ‘sparrings’ si el papel del
consejero delegado y el presidente están
combinados
Para que los miembros del consejo sean verdaderos spa-
rrings, nuestro estudio muestra que el presidente tiene
que actuar a modo de coordinador: ser capaz de fomen­
tar puntos de vista alternativos, aprovechando las apor­
taciones de los diferentes individuos, manteniendo un
debate abierto sobre el seguimiento y acercando posi­
ciones cuando existen desafíos personales. Un presiden­
te efectivo reconcilia puntos de vista opuestos y aborda
de forma directa el problema sin herir egos. El conseje­
ro delegado, que tiene que dirigir la compañía y no ac­
tuar a modo de coordinador, no es el mejor candidato
para presidir el consejo.
Un reciente estudio de la Corporate Library respal­
da este punto de vista. Las compañías cuyos conseje­
ros delegados ocupan también el cargo de presidente
del consejo es “… más probable que tengan ciertas ca­
racterísticas preocupantes en materia de gobierno cor­
porativo que las compañías en las que los papeles es­
tán separados”. Estas características están “… asocia­
das al atrincheramiento del consejo o a un menor con­
trol de la gestión”, e incluyen permanencias relativa­
mente largas en el cargo de consejero delegado; un
menor número de reuniones del consejo por año; es­
tructura confidencial del consejo; y “… la presencia de
comités ejecutivos a los que por lo general se les ha
otorgado el poder para actuar en nombre de todo el

consejo, permitiendo potencialmente una concentra­
ción de poder”.
9. Los accionistas, no los consultores,
deberían participar como ‘sparrings’
adicionales
Es imposible incluso para los consultores más presti­
giosos ser objetivos, ya que sus honorarios dependen de
mantener contento al cliente. Esto es especialmente ob­
vio en el caso de consultores de retribución, los cuales
se hallan bajo una presión implícita para recomendar
sueldos más elevados. En diciembre de 2007, el Comi­
té de Reforma y Supervisión del Gobierno de la Cáma­
ra Baja del Congreso de Estados Unidos halló que “…en
2006, el salario medio de los consejeros delegados de
las empresas del Fortune 250 que habían contratado con­
sultores de remuneración de acuerdo con la normativa
que regula los conflictos de interés relativos a organiza­
ción y consultoría era un 67% más elevado que el sala­
rio medio de los consejeros delegados de las empresas
que no utilizaban a estos consultores”.
En lugar de pagar asesores, los equipos de dirección
y sus consejos deberían hacer intervenir a los propieta­
rios. Es el dinero de los accionistas el que está sobre la
mesa. Si alguien actuará de sparrings efectivo para evi­
tar la próxima crisis, ésos serán los accionistas. Y si ellos
se equivocan, al menos parte de las repercusiones se­
rán su responsabilidad, que es como debería ser ya que
ellos son los que en última instancia están corriendo el
riesgo.
10. Sin un cambio real, la legitimación
social y la reputación sufrirán un serio
revés
Una cosa es reconocer la necesidad del cambio; otra
muy distinta es llevarlo de hecho a la práctica. Los ban­
queros continúan repartiéndose suculentas primas, a
pesar de que los recientes beneficios se deben en gran
medida a la financiación en condiciones ventajosas por
parte del Gobierno. Tal y como comentó el economista
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Gobierno corporativo: ¿qué debemos aprender de la crisis?
Paul Krugman en su audiencia ante el Congreso a prin­
cipios de enero de 2010: “¿Realmente los banqueros no
comprenden lo que ha ocurrido o simplemente están
hablando en su propio interés? No importa. Lo más im­
portante es dejar de oír a los financieros hablar sobre la
reforma financiera”. Es poco probable que la reacción
El consejo de administración
debe tener un conocimiento
relevante del sector con el fin
de cuestionar a los directivos
sobre los principales
problemas a los que se
enfrenta una entidad y cuál
es el nivel de riesgo que se
debe correr
de la gente de la calle sea tan cívica con los banqueros y
las empresas. Para restaurar la confianza de los clientes,
de los inversores y del público en general, es necesario
que haya un cambio real en el comportamiento en los
despachos de los directivos y en la sala del consejo de
administración.
«Gobierno corporativo: ¿qué debemos aprender de la crisis?». © IMD In-
ternational. Este artículo ha sido publicado anteriormente en Perspectives for
Managers con el título “Governance: What Must We Learn From The Crisis?”.
Referencia n.O 3620.
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