CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL

DEL ESTADO COJEDES
SU DESPACHO.-

Yo, VICTOR DANIEL AGUILAR MARTINEZ, Venezolano, Mayor de Edad,

civilmente hábil, comerciante, soltero, Titular de la Cédula de Identidad Nro V-
18.973.467, domiciliado en la Ciudad de Tianquillo Estado Cojedes, procediendo
en mi carácter de Presidente de la Empresa Mercantil BODEGON Y
RESTAURNAT LAS PUERTAS DEL LLANO, C.A, y debidamente
autorizado para la realización de este acto por los Estatutos Sociales de la misma,
ante Usted respetuosamente ocurro y expongo: De conformidad con lo dispuesto
en el Artículo 215 del Código de Comercio Venezolano, Vigente, presento ante
su competente autoridad el Documento Constitutivo de la mencionada compañía,
redactado con suficiente amplitud para que a la vez sirva de Estatutos Sociales
de la misma, así como también Balance de Apertura de los bienes que conforman
el capital social de la Empresa. Hecha esta participación le ruego ordene su
inscripción en ese Registro Mercantil, previa la constatación del cumplimiento
de los requisitos de Ley. Así mismo solicito se ordene su fijación y publicación,
y se me expida Copia Certificada de la misma, en San Carlos Estado Cojedes, a
la fecha de su presentación.-
Nosotros, VICTOR DANIEL AGUILAR MARTINEZ y RAMON ELADIO
AGUILAR RODRIGUEZ, Venezolanos, Mayores de Edad, solteros,
comerciantes, Titulares de las Cédulas de Identidades Nros V- 18.973.467 y V-
5.210.554, domiciliados en la Ciudad de Tinaquillo Estado Cojedes,
respectivamente, hemos convenido constituir como en efecto declaramos
constituidas una Compañía Anónima, la cual se regirá bajo las siguientes
cláusulas, redactadas con la suficiente amplitud para que este documento sirva a
la vez de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la misma y en todo lo
previsto en él, por las disposiciones de ley que les fuere aplicables:
CAPITULO I
DE LA DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
PRIMERA: La Compañía Anónima se denominará BODEGON Y
RESTAURANT LAS PUERTAS DEL LLANO, COMPAÑÍA ANONIMA.
SEGUNDA: El objeto de la Compañía será: Compra, venta, al mayor y al detal
de (por copas) de cervezas, vinos y licores nacionales e importados, servicio de
reataurante, elaboración y venta de comidas preparadas, quesos, pasapalos, jugos
naturales, refrescos y en consecuencia la compañía podrá realizar otras
actividades de lícitos comercio, pudiendo establecer agencias, sucursales y
oficinas en cualquier lugar del país. TERCERA: La Compañía tendrá como
domicilio en la Troncal T005CO, variantes de Tinaquillo, Sector Apamates II,
local No 7-46, en la ciudad de Tinaquillo Estado Cojedes, pudiendo establecer
agencias, sucursales y oficinas en cualquier lugar de la República y en el exterior
del país. CUARTA: La duración de la referida Compañía será de cincuenta (50)
años contados a partir de la fecha de la correspondiente a la inscripción de este
documento en el Registro de Comercio.
CAPITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES DE LA COMPAÑÍA
QUINTA: El Capital Social de la compañía es de CIENTO CINCUENTA
MIL BOLÍVARES (Bs. 150.000,00), el cual se encuentra dividido en QUINCE
(15) acciones, de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs. 10.000,00), cada una de ellos.
Dicho capital ha sido totalmente suscrito y pagado en la forma siguiente: 1) El
accionista, VICTOR DANIEL AGUILAR MARTINEZ, suscribe y paga DIEZ
(10) acciones por un monto de CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 100.000,00) 2)
El accionista RAMON ELADIO AGUILAR RODRIGUEZ, suscribe y paga
CINCO (05) acciones por monto de CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs.
50.000,00). Todos los aportes fueron hechos según bienes que se evidencian en
Balance de Apertura que se acompaña a la presente. SEXTA: Cada acción le
confiere a su propietario derecho a un voto en la Asamblea de Accionistas.
SÉPTIMA: Las acciones son nominativas e indivisibles y confiere a su
propietario derecho frente a la sociedad.
CAPÍTULO III
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
OCTAVA: Las reuniones de las Asambleas pueden ser Ordinarias o
Extraordinarias, tanto en una como en otro para que haya quórum, se precisa que
se encuentre representada en ellas más del Cincuenta por Ciento (50%) del
Capital Social. Las decisiones se tomarán con el voto favorable de la mitad más
una de las acciones de participación representada en la Asamblea, salvo casos
previstos por el Código de Comercio en que se requiera mayor número de
acciones de participación. La Asamblea Ordinaria de la compañía se reunirá una
vez al año, durante el transcurso del mes de marzo. La autoridad máxima de la
compañía preside la Asamblea General de Socios. Las Asambleas
Extraordinarias, se celebrarán en cualquier momento por disposición de la Junta
Directiva de la Compañía, o por petición que haga número de socios que
representen en conjunto, cuando menos la quinta parte del capital social.
NOVENA: Son atribuciones de las Asambleas Ordinarias: 1) Nombrar al
Presidente y al Vicepresidente, fijando su remuneración; 2) Nombrar al
Comisario Principal o al Suplente, llegado el caso; Discutir, aprobar o
improbar el informe que debe presentar la Junta Directiva, el balance de
Cuentas y la Liquidación, Las Ganancias y Pérdidas con vista en el Informe del
Comisario; 3) Resolver cualquier otro asunto, sobre la distribución de los
dividendos a los socios de acuerdo a los Estatutos Sociales y la Ley, 4) Resolver
sobre cualquier otra materia que le sea sometida por el Presidente o por un grupo
de socios que representen el cincuenta y un por ciento (51%) del capital social, y
en general, conocer y decidir sin limitación alguna todos los asuntos que
competen a la sociedad, 5) Decidir, los casos planteados tanto en las Asambleas
Ordinarias como Extraordinarias, según el caso. Son atribuciones de las
Asambleas Extraordinarias, los puntos de carácter extraordinarios de interés de la
Empresa.
CAPÍTULO IV
DE LA DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN
DÉCIMA: La Compañía será dirigida por una Junta Directiva integrada por Un
(01) Presidente, Un (01) Vicepresidente; que podrán ser accionistas o no de la
compañía y serán nombrados por la Asamblea General de Socios, queda
obligados cada uno a depositar en la caja de la compañía una (01) acción
destinada a garantizar los resultados de la gestión a ser efectuada de conformidad
con lo establecido en el Artículo 244 del Código de Comercio; en caso de que no
sean accionistas los socios depositarán las acciones por ellos. Tanto el Presidente
como el Vicepresidente, permanecerán en sus cargos por un período de quince
(15) años, pudiendo ser reelectos al final de cada período. DÉCIMA
PRIMERA: El Presidente, Vicepresidente, tendrá los más amplios poderes de
administración del Patrimonio Social, en tal virtud podrá, celebrar y firmar toda
clase de contrato, permutarlos y arrendarlos; abrir créditos y cuentas bancarias y
movilizarlas en tal virtud podrán actuar conjuntamente o separadamente en
celebrar y firmar toda clase, convenir, desistir y transigir en juicio; nombrar y
remover empleados, apoderados y mandatarios judiciales fijándoles sus
remuneraciones; emitir, aceptar y endosar efectos de comercio; acordar los
gastos generales ordinarios de la empresa; pagar, cobrar y recibir cantidades
de dinero que deban a la compañía; y en fin realizar todos los actos que
considere convenientes para los efectos de la administración. Para efectuar actos
de disposición del patrimonio social que impliquen la enajenación o gravamen
de bienes muebles por un valor mayor al cincuenta por ciento (50%) del capital
suscrito y pagado de la compañía, será necesaria la autorización de la Asamblea
Extraordinaria. El Vicepresidente, suplirá las faltas temporales del Presidente y
solamente en estos casos podrá ejercer la representación de la compañía; siempre
y cuando la falta temporal conste en acta de Asamblea Extraordinaria celebrada a
tal efecto. Para el caso de que ocurra la falta absoluta del Presidente de la
Compañía, el Vicepresidente, asumirá de inmediato las facultades del Presidente,
sin ninguna limitación.
 CAPÍTULO V
DEL COMISARIO
DÉCIMA SEGUNDA: La compañía tendrá un Comisario que será elegido por
la Asamblea General de Accionistas, durará dos (2) años en sus funciones y será
el encargado de fiscalizar la contabilidad de la sociedad, ejerciendo además las
funciones que le señale el Código de Comercio Venezolano Vigente.
CAPÍTULO VI
BALANCE, CONTABILIDAD Y UTILIDAD
DÉCIMA TERCERA: El primer ejercicio económico de la Compañía
comenzará el día de su inscripción en las oficinas del Registro Mercantil y
terminará el treinta y uno (31) de diciembre del año en curso; los ejercicios
económicos siguientes se iniciarán el primero (1er) de Enero de cada año y
terminarán el treinta y uno (31) de Diciembre de los mismos. Dentro de los
treinta (30) días siguientes a la terminación del ejercicio económico anual, se
practicará el inventario y se formulará el Balance General que será sometido a la
consideración de la Asamblea General de Accionistas con el respectivo informe
del Comisario. DÉCIMA CUARTA: Verificado que haya sido el Balance
General y Estado de Ganancias y Pérdidas, de las utilidades liquidadas,
si las hubiere, se separará un cinco por ciento (5%) de dicha utilidad para el
fondo de reserva legal hasta que el mismo alcance por lo menos un diez por
ciento (10%) del capital social y se harán todas las reservas que se consideren
convenientes. Realizadas todas estas operaciones, el excedente estará disponible
para el pago de dividendos a los accionistas.
CAPÍTULO VII
DISPOSICIONES FINALES
DÉCIMA QUINTA: En caso de disolución de la compañía, la Asamblea
General de Accionistas elegirá uno o varios liquidadores quienes tendrán las
atribuciones determinadas por la Asamblea o en su defecto por el Código de
Comercio. DÉCIMA SEXTA: Todo lo no previsto en el presente documento
estatutario se regirá de acuerdo a las disposiciones del Código de Comercio
Venezolano Vigente. DÉCIMA SÉPTIMA: Para el primer período la Asamblea
ha hecho las siguientes designaciones para el cargo de PRESIDENTE: El
socio VICTOR DANIEL AGUILAR MARTINEZ, para el cargo de
VICEPRESIDENTE:El socio RAMON ELADIO AGUILAR RODRIGUEZ,
para el cargo de VICEPRESIDENTE, los socios plenamente identificados. Así
mismo se designa como Comisario la Licenciada LUCIA TORREALBA,
Venezolana, Mayor de Edad, Titular de la Cédula de Identidad Nº V-14.613.666,
inscrita en el Colegio de Contadores Públicos C.P.C, bajo el No 99406.
DÉCIMA OCTAVA: OCTAVA: Se autoriza suficientemente el socio RAMON
ELADIO AGUILAR RODRIGUEZ, antes identificado, para que realice todos
los trámites necesarios para la inscripción, registro y publicación de la presente
Acta Constitutiva Estatutaria por ante el Registrador Mercantil de la
Circunscripción Judicial de este Estado. En San Carlos Estado Cojedes, a la
fecha de su presentación