LIBRO PRIMERO

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

Artículo 1.- La Sociedad

Quienes constituyen la Sociedad conviene en aportar bienes o servicios para el ejercicio

en común de actividades económicas.

La ley general de sociedades, define de esta forma una sociedad. Entendemos entonces

que una sociedad es el convenio (acuerdo, contrato, pacto, etc.), entre 2 o más personas,

con el fin de lograr objetivos, generalmente económicos.

Artículo 2.- Ámbito de aplicación de la Ley

Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades

sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones

de la presente ley. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por

las disposiciones pertinentes del Código Civil.

La ley nos da a entender, mediante este artículo, que existe una diferencia entre la

comunidad de bienes y las sociedades. En una comunidad de bienes, la propiedad de

una cosa pertenece a una o varias (pro indiviso), diferente del caso de una sociedad,

donde cada socio aporta bienes, inmuebles, maquinaria u otros. Una comunidad se

origina generalmente para que los miembros puedan gozar un beneficio del bien,

diferente de la sociedad donde los socios a través de sus aportes trazan un objetivo en

común, generalmente lucrativo, a través de la actividad económica, de donde esperan

obtener beneficios.
Artículo 3.- Modalidades de Constitución

La sociedad anónima se constituye simultáneamente en un solo acto por los socios

fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de

fundación otorgado por los fundadores. La sociedad colectiva, las sociedades en

comandita, la sociedad comercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles

sólo pueden constituirse simultáneamente en un solo acto.

En otras palabras, el artículo 3 da a conocer los tipos de sociedades en el Perú. La

sociedad anónima, constituida en un solo acto, es una sociedad de responsabilidad

limitada, es decir, los socios no responden con su patrimonio a las deudas contraídas por

este tipo de sociedad, existe una diferencia entre el capital del socio y la entidad;

Existen 2 tipos de Sociedad Anónima: Sociedad Anónima Abierta (S.A.A) y la

Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.).

La ley establece “en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa

de fundación otorgado por los fundadores”, esté punto hace referencia a la característica

de la S.A.A., la cual sus acciones pueden ser adquiridas por inversionistas, que se

convertirán en socios accionistas.

Por último, señala que las demás modalidades de empresas en el Perú (Sociedad

colectiva, sociedades en comanditas, la sociedad comercial de responsabilidad limitada

y la sociedad civiles) sólo pueden constituirse simultáneamente en un solo acto.

Artículo 4.- Pluralidad de socios

La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas

naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se

reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término de ese

plazo. No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros

casos señalados expresamente por ley.

Para que exista sociedad, mínimo debe de existir 2 personas. La sociedad quedará

disuelta si es que pierde la característica de pluralidad y en un periodo de 6 meses no la

recupera. Existe en el Perú, un tipo de empresa, que no encontraremos en la presente

ley, sin embargo, debemos mencionar: La Empresa Individual de Responsabilidad

Limitada (EIRL), no se encuentra regida por la ley de sociedades, cuenta con su propia

ley (21621), entiéndase por EIRL aquella persona jurídica, constituida por una persona,

cuyo patrimonio es distinto al de la empresa.

Artículo 5.- Contenido y formalidades del acto constitutivo

La sociedad se constituye por escritura pública, en la que está contenido el pacto social,

que incluye el estatuto. Para cualquier modificación de éstos se requiere la misma

formalidad. En la escritura pública de constitución se nombra a los primeros

administradores, de acuerdo con las características de cada forma societaria. Los actos

referidos en el párrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el Registro del

domicilio de la sociedad. Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura

pública, cualquier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarísimo.

El artículo muestra los aspectos, formales y legales para la creación de una sociedad, y

sea considerada como tal. Menciona el acto de escritura pública, conteniendo las

especificaciones de la sociedad junto con los primeros administradores, para la

constitución de la sociedad, la cual debe estar inscrita en los registros públicos.

Artículo 6.- Personalidad jurídica

La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la

mantiene hasta que se inscribe su extinción.

Referente al momento en que una sociedad adquiere la naturaleza Jurídica, donde

las personas naturales u otras personas jurídicas se unen en una sola.

Artículo 7.- Actos anteriores a la inscripción

La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en

el Registro está condicionada a la inscripción y a que sean ratificados por la sociedad

dentro de los tres meses siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de estos

requisitos, quienes hayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal,

ilimitada y solidariamente frente a aquéllos con quienes hayan contratado y frente a

terceros.

Artículo 8.- Convenios entre socios o entre éstos y terceros

Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente, los

convenios entre socios o entre éstos y terceros, a partir del momento en que le sean

debidamente comunicados. Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos

convenios y el pacto social o el estatuto, prevalecerán estos últimos, sin perjuicio de la

relación que pudiera establecer el convenio entre quienes lo celebraron.

Los intereses de los accionistas son señalados en el estatuto, sin embargo, estos pueden

cambiar con el paso de los años, es por ello que se trazan convenios. La ley de

sociedades contempla 2 tipos de conversiones: Convenios Societarios, contenidos en el

estatuto por voluntad propia, de obligación entre los accionistas y para con la sociedad.

Convenios Parasociales, son los acuerdos convenidos con los socios o terceros,
previamente comunicados a la sociedad. Si alguno de estos 2 tipos de pactos, es

contradictorio a lo establecido en el estatuto, prevalece este último.