CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL

DEL ESTADO CARABOBO.-

SU DESPACHO.-

Yo, DANIEL ENRIQUE URENA PEÑA, de nacionalidad venezolana, mayor de edad,

casado, Abogado, de este domicilio, y titular de la Cedula de Identidad Nro. V-13.381.312,
e inscrito en el Colegio de Abogado bajo el IMPRE Nro. 251191, suficientemente
autorizado para este acto en el Acta de Asamblea de la sociedad de comercio
TROQUELES NACIONALES, C.A., identificada con el N° de R.I.F: J-07503555-0,
domiciliada en el Estado Carabobo, inscrita en el Registro Mercantil Primero de la
Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en fecha 15 de abril de 1968, bajo el
Número 30, del libro de Registro N° 65-A, modificado posteriormente dicho Registro con
el N° 3027 en fecha 13 de agosto de 1969, quedando inscrita bajo el N° 391, del libro de
Registro 72-A, Cuya última Acta de Asamblea quedo registrada ante la Oficina del
Registro Mercantil Primero, de fecha 19 de Octubre del año 2017, quedando registrada
bajo el N° 33, Tomo 202-A 314, y suficientemente facultado para llevar a efecto el
presente acto, ante usted muy respetuosamente recurro a exponer: Para que sirvan
ordenar la Inserción, Registro y Publicación de la misma. Acompaño documento de Acta
de Asamblea Extraordinaria de la Sociedad de Comercio arriba indicada, realizada en
fecha 21 de Agosto de 2019, donde se tratan los siguientes puntos: PRIMER PUNTO:
Conocer sobre la propuesta de venta de acciones presentada por el socio JOSE
ANTONIO ENDEMAÑO ASCORBEBEITIA propietario de OCHO MIL SEISCIENTAS
VEINTICINCO (8625) acciones totalmente suscritas y pagadas y la modificación de
la CLAUSULA QUINTA. SEGUNDO PUNTO: Modificación de la CLAUSULA DECIMA
OCTAVA. Ruego a usted que una vez cumplidos los requisitos de Ley se sirvan en
ordenar, se me expida copia certificada de la presente participación y Acta de Asamblea
junto con el auto que la provea, a los fines legales consiguientes. Finalmente juro la
urgencia del caso y pido que se habilite el tiempo necesario para el otorgamiento del
presente documento de conformidad con el artículo 28 de la Ley de Registro Público y
del Notariado En Valencia a la fecha de su presentación.-
 ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA
SOCIEDAD MERCANTIL TROQUELES NACIONALES, C.A

Quien suscribe, PEDRO RONCAL BASANTA, Venezolano, mayor de edad, de estado

civil soltero, titular de la cedula de identidad No. V-7.102.106, actuando en mi carácter de
DIRECTOR GENERAL de la Sociedad Mercantil TROQUELES NACIONALES, C.A,
debidamente inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del
Estado Carabobo, en fecha 15 de abril de 1968, bajo el Número 30, del libro de Registro
N° 65-A, modificado posteriormente dicho Registro con el N° 3027 en fecha 13 de agosto
de 1969, quedando inscrita bajo el N° 391, del libro de Registro 72-A, Cuya última Acta
de Asamblea quedo registrada ante la Oficina del Registro Mercantil Primero, de fecha
19 de Octubre del año 2017, quedando registrada bajo el N° 33, Tomo 202-A 314,
debidamente autorizado por la Asamblea de Accionistas certifico: Que el acta que a
continuación se transcribe es copia fiel y exacta de su original, la cual se encuentra inserta
en el Libro de Actas de Asambleas llevados por la Sociedad Mercantil, que copiada a la
letra es del tenor siguiente: ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL TROQUELES NACIONALES, C.A.- En
el día de hoy 21 de Agosto de 2019, siendo las 10:00am en la sede social de la compañía,
estando presente sus accionistas: JOSE ANTONIO ENDEMAÑO ASCORBEBEITIA, Y
PEDRO RONCAL BASANTA, En calidad de invitado se encuentra presente el
ciudadano: DANIEL ENRIQUE URENA PEÑA, de nacionalidad venezolana, mayor de
edad, casado, Abogado, de este domicilio, y titular de la Cedula de Identidad Nro. V-
13.381.312, e inscrito en el Colegio de Abogado bajo el IMPRE Nro. 251191, también
como invitadas se encuentran las siguientes ciudadanas: MAGDALENA ENDEMAÑO
ESCALADA venezolana, mayor de edad, de estado civil soltera, titular de la cedula de
identidad No. V-7.148.355, MARIA BEGOÑA ENDEMAÑO ESCALADA venezolana,
mayor de edad, de estado civil soltera, titular de la cedula de identidad No. V-7.078.884,
y ANA MARIA ENDEMAÑO ESCALADA venezolana, mayor de edad, de estado civil
soltera, titular de la cedula de identidad No. V-7.106.792. Por lo que se prescinde de la
convocatoria por estar presente la totalidad del capital social, representado por la
presencia de todos los accionistas; Seguidamente el Accionista PEDRO RONCAL
BASANTA, en su condición de DIRECTOR GENERAL, declaró válidamente constituida
la Asamblea, abrió la cesión procediendo a dar lectura a la Agenda de la Asamblea
contentiva del orden del día convenido, que comprenden los siguientes puntos: PRIMER
PUNTO: Relacionado con la venta de acciones presentada por el socio JOSE ANTONIO
ENDEMAÑO ASCORBEBEITIA propietario de OCHO MIL SEISCIENTAS
VEINTICINCO (8625) acciones totalmente suscritas y pagadas, y la modificación de la
cláusula quinta.- Sometido a consideración la agenda del día se aprueba por unanimidad
y se pasa a deliberar el PRIMER PUNTO: En este acto el accionista JOSE ANTONIO
ENDEMAÑO ASCORBEBEITIA, manifiesta su voluntad de vender la totalidad de las
acciones que posee en la Sociedad Mercantil TROQUELES NACIONALES, C.A;
representada en OCHO MIL SEISCIENTAS VEINTICINCO (8625) ACCIONES
nominativas, con un valor unitario de DOSCIENTOS DIECIOCHO BOLIVARES (Bs.
218,00) para un valor total de UN MILLON OCHOCIENTOS OCHENTA MIL
DOSCIENTOS CINCUENTA BOLIVARES (Bs. 1.880.250,00),, estas son ofertadas al
accionista PEDRO RONCAL BASANTA manifestando el no querer adquirir las acciones,
rechazando así el beneficio de preferencia de adquisición de las acciones y en
consecuencia toma la palabra la ciudadana MAGDALENA ENDEMAÑO ESCALADA en
condición de invitada y manifiesta voluntariamente el deseo de adquirir DOS MIL
OCHOCIENTAS SETENTA Y CINCO (2875) acciones, para un total de SEISCIENTOS
VEINTISEIS MIL SETECIENTOS CINCUENTA BOLIVARES (Bs. 626.750,00), siendo
cancelados en su totalidad en este acto la cantidad de SEISCIENTOS VEINTISEIS MIL
SETECIENTOS CINCUENTA BOLIVARES (Bs. 626.750,00), a través de efectivo en
moneda de curso legal al ciudadano JOSE ANTONIO ENDEMAÑO ASCORBEBEITIA,
toma la palabra la ciudadana MARIA BEGOÑA ENDEMAÑO ESCALADA en condición
de invitada y manifiesta voluntariamente el deseo de adquirir DOS MIL OCHOCIENTAS
SETENTA Y CINCO (2875) acciones, para un total de SEISCIENTOS VEINTISEIS MIL
SETECIENTOS CINCUENTA BOLIVARES (Bs. 626.750,00), siendo cancelados en su
totalidad en este acto la cantidad de SEISCIENTOS VEINTISEIS MIL SETECIENTOS
CINCUENTA BOLIVARES (Bs. 626.750,00), a través de efectivo en moneda de curso
legal al ciudadano JOSE ANTONIO ENDEMAÑO ASCORBEBEITIA, y por ultimo toma
la palabra la ciudadana ANA MARIA ENDEMAÑO ESCALADA en condición de invitada
y manifiesta voluntariamente el deseo de adquirir DOS MIL OCHOCIENTAS SETENTA
Y CINCO (2875) acciones, para un total de SEISCIENTOS VEINTISEIS MIL
SETECIENTOS CINCUENTA BOLIVARES (Bs. 626.750,00), siendo cancelados en su
totalidad en este acto la cantidad de SEISCIENTOS VEINTISEIS MIL SETECIENTOS
CINCUENTA BOLIVARES (Bs. 626.750,00), a través de efectivo en moneda de curso
legal al ciudadano JOSE ANTONIO ENDEMAÑO ASCORBEBEITIA. El socio JOSE
ANTONIO ENDEMAÑO ASCORBEBEITIA, declara estar conforme con la presente
venta y recibe en este acto las cantidades antes mencionadas a su entera y cabal
satisfacción por lo que transfiere la plena propiedad de lo vendido, libre de todo
gravamen. En consecuencia de la venta de las acciones queda redactada la CLAUSULA
QUINTA de la siguiente manera: QUINTA: El capital social de la empresa es de CINCO
MILLONES CATORCE MIL BOLÍVARES (Bs. 5.014.000,00) representados en
VEINTITRES MIL (23.000) acciones nominativas no convertibles al portador, con un valor
unitario de DOSCIENTOS DIECISIOCHO BOLIVARES (Bs. 218,00) cada una. Dicho
Capital Social ha sido íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente
manera: Las accionistas PEDRO RONCAL BASANTA ha suscrito y pagado CATORCE
MIL TRECIENTOS SETENTA Y CINCO (14.375) acciones nominativas no convertibles
al portador, con un valor unitario de DOSCIENTOS DIECISIOCHO BOLIVARES (Bs.
218,00) cada una, mediante el aporte de TRES MILLONES CIENTO TREINTA Y TRES
MIL SETECIENTOS CINCUENTA BOLÍVARES (Bs. 3.133.750,00),, la accionista
MAGDALENA ENDEMAÑO ESCALADA ha suscrito y pagado DOS MIL
OCHOCIENTAS SETENTA Y CINCO (2875) acciones nominativas no convertibles al
portador, con un valor unitario de DOSCIENTOS DIECISIOCHO BOLIVARES (Bs.
218,00) cada una, mediante el aporte de SEISCIENTOS VEINTISEIS MIL
SETECIENTOS CINCUENTA BOLIVARES (Bs. 626.750,00), la accionista MARIA
BEGOÑA ENDEMAÑO ESCALADA ha suscrito y pagado DOS MIL OCHOCIENTAS
SETENTA Y CINCO (2875) acciones nominativas no convertibles al portador, con un
valor unitario de DOSCIENTOS DIECISIOCHO BOLIVARES (Bs. 218,00) cada una,
mediante el aporte de SEISCIENTOS VEINTISEIS MIL SETECIENTOS CINCUENTA
BOLIVARES (Bs. 626.750,00), la accionista ANA MARIA ENDEMAÑO ESCALADA a
suscrito y pagado DOS MIL OCHOCIENTAS SETENTA Y CINCO (2875)
acciones nominativas no convertibles al portador, con un valor unitario de DOSCIENTOS
DIECISIOCHO BOLIVARES (Bs. 218,00) cada una, mediante el aporte de
SEISCIENTOS VEINTISEIS MIL SETECIENTOS CINCUENTA BOLIVARES (Bs.
626.750,00), al momento de la constitución de la compañía. SEGUNDO PUNTO: Se
procede a debatir el segundo punto del día donde se actualiza la CLAUSULA DECIMA
OCTAVA: Se ratifica por un periodo de DIEZ (10) años a: PEDRO RONCAL BASANTA
como DIRECTOR GENERAL, y se nombra como COMISARIO por un periodo de CINCO
(5) años a LOURDES QUIJADA, mayor de edad, venezolana, Contador Público,
portadora de la cedula de identidad N° V-XXXXXXX, inscrita en el Colegio de Contadores
Públicos con el N° XXXX, domiciliada en Valencia, Estado Carabobo, por un periodo de
cinco (5) años”. En consecuencia, nosotros los socios, PEDRO RONCAL BASANTA,
MAGDALENA ENDEMAÑO ESCALADA, MARIA BEGOÑA ENDEMAÑO ESCALADA,
ANA MARIA ENDEMAÑO ESCALADA, antes identificados, DECLARAMOS BAJO FE
DE JURAMENTO que los capitales, bienes, haberes valores o títulos del acto o negocio
jurídico a objeto de la venta de acciones, proceden de actividades licitas, lo cual puede
ser corroborado por los Organismos Competentes y no tienen relación alguna con dinero,
capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren productos de actividades
o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada
y Financiamiento al Terrorismo y/o la Ley Orgánica de Drogas. Finalmente no habiendo
otro punto que tratar, se levantó la presente acta y clausuro la Asamblea a las 12:00pm
del día antes señalado, no sin antes autorizar los socios al ciudadano, DANIEL ENRIQUE
URENA PEÑA, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, casado, Abogado, de este
domicilio, y titular de la Cedula de Identidad Nro. V-13.381.312, e inscrito en el Colegio
de Abogado bajo el IMPRE Nro. 251191, a los fines de que realice los tramites de la
inscripción y publicación de la de la presente acta en el Registro Mercantil
Correspondiente y para que firme la certificación Certificación, Libros y demás
documentos necesarios. Sometidos a consideración los puntos del Orden del Día, fue
aprobado por unanimidad y no habiendo más nada que tratar, se dio por terminada la
Asamblea En señal de conformidad suscribimos la presente Acta todos los presentes:
PEDRO RONCAL BASANTA (FDO). MAGDALENA ENDEMAÑO ESCALADA (FDO).
MARIA BEGOÑA ENDEMAÑO ESCALADA (FDO). ANA MARIA ENDEMAÑO
ESCALADA (FDO). En Valencia a la fecha de su presentación.---------------------------