Nosotros, FANNY JOSEFINA SUAREZ ROQUE Y FREDDY JOSÉ LÓPEZ

ROQUE venezolanos, mayores de edad, comerciantes, solteros, titulares del

documento de Identidad Nos. V-16.709.257 y V-20.295.059, respectivamente,
domiciliados en los Zanjoncitos Parroquia Bruzual, Municipio Urumaco Estado
Falcón, por medio del presente documento declaramos: Que hemos convenido en
constituir como en efecto lo hacemos, una Sociedad Mercantil, bajo la forma de
Compañía Anónima, la cual se regirá por las disposiciones legales que rija la
materia y por las Cláusulas que se determinan a continuación: DE LA
DENOMINACIÓN SOCIAL, DEL DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.
PRIMERA: la sociedad se denominará “COMERCIALIZADORA JEALBEN C.A”.
SEGUNDA: El domicilio social de la Compañía será en el sector los zanjoncitos
calle principal casa S/N de la Parroquia Bruzual, Municipio Urumaco Estado
Falcón, pudiendo establecer agencias, sucursales u oficinas en cualquier parte del
Territorio Nacional o en el Exterior previa aprobación de la Asamblea de
Accionistas. TERCERA: El objeto de la Compañía es la compra, venta y
distribución e importación, exportación al mayor y detal de repuestos para todo
tipo de vehículo, tales como: carros, motos y bicicletas; la compra, venta y
distribución al mayor y detal, importación y exportación de todo tipo de cuchos
nuevos y usados, servicio de montaje, cambio, alineación, balanceo; compra,
venta y distribución de todo tipo de lubricantes, filtros, grasas, accesorios y
periquitos; exportación e instalación de sistemas de seguridad tales como: tranca
palancas, alarmas, bóvedas, G.P.S. transistores, sistemas de aire acondicionados
automotrices, industriales y domésticos, montaje de papel ahumado en todo sus
tipos, repuestos y accesorios de cajas hidrománticas, hidráulicas, cajas chips,
empacaduras, fluidos hidráulicos, sellos, molineras, estoparas; de igual manera
podrá dedicarse a la compra, venta y distribución de herramientas, equipos y
repuestos para la herrería industrial y artesanal, asimismo a la venta de repuestos
y reparación de equipos del hogar tales como: aires acondicionados, lavadoras,
cocinas, ventiladores y televisores y otros; y en fin cualquier actividad de licito
comercio relacionado o no con su objeto principal CUARTA: La duración de la
Sociedad será de cincuenta (50) años contados a partir de su inscripción en el
Registro Mercantil correspondiente, prorrogables por periodos iguales y podrá
disolverse anticipadamente por decisión de la Asamblea General de Accionistas.
DEL CAPITAL SOCIAL, DISTRIBUCIÓN Y APORTE. QUINTA: El capital social
de la Compañía será de CINCO MILLONES BOLIVARES (Bs. 5.000.000,oo)
divididos y representados en CIEN (100) acciones nominativas, con un valor
nominal cada una de CINCUENTA MIL BOLÍVARES (Bs. 50.000,oo). SEXTA:
Dicho capital social ha sido suscrito y pagado de la siguiente manera: la socia
FANNY JOSEFINA SAURAEZ ROQUE, suscribe y paga CINCUENTA (50)
acciones por la cantidad de DOS MILLONES QUINIENTOS MIL BOLIVARES
(Bs. 2.500.000,oo) y el socio FREDDY JOSÉ LÓPEZ ROQUE, suscribe y paga
CINCUENTA (5O) acciones por la cantidad de DOS MILLONES QUINIENTOS
MIL BOLIVARES (Bs. 2.500.000,oo). Dicho capital ha sido suscrito y pagado en
su totalidad por sus accionistas, tal como se evidencia en el Balance de Inventario
que se anexa a la presente Acta y que se tendrá como parte integrante del mismo
a los fines de su registro. SÉPTIMA: Las acciones de la Compañía tienen igual
valor y conceden a sus titulares iguales derechos y obligaciones, representando
un (01) voto en las Asambleas. Los títulos de los accionistas deben llenar los
requisitos establecidos en el artículo 239 del Código de Comercio. DE LA JUNTA
DIRECTIVA Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. OCTAVA: La Sociedad
será representada y administrada por una Junta Directiva compuesta por un
Presidente y un Vicepresidente, los cuales deberán actuar siempre conjuntamente
para poder obligar a la Compañía, podrán ser socios o no, durarán cinco (05) años
en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelectos por el mismo tiempo o
removidos antes de cumplirse dicho lapso si así lo acordase la Asamblea General
de Accionistas debidamente constituida. NOVENA: Los miembros de la Junta
Directiva, actuando conjuntamente, tendrán la máxima representación de la
Sociedad y las más amplias facultades de administración y disposición y ésta
quedarán legal y válidamente afectadas ante terceros mediante la firma conjunta
de ellos. En consecuencia, están facultados para celebrar cualquier tipo de
negociación, suscribir contratos, inclusive de arrendamientos por más de dos
años, representar a la Sociedad ante toda clase de autoridad y ante terceros,
librar, aceptar, avalar o endosar letras de cambio, cheques, pagares y en fin,
cualquier efecto de comercio, abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias, recibir
cantidades de dinero en préstamos otorgando garantías que creyeren
convenientes, constituir toda clase de apoderados con las facultades que creyeren
convenientes y revocar tales poderes, constituir factores mercantiles, vender,
enajenar, gravar y permutar toda clase de bienes muebles e inmuebles de la
Sociedad sin ninguna limitación y en general ejercer todas las atribuciones
necesarias para la buena marcha de los negocios y transacciones de la Sociedad,
ya que las facultades anteriormente enunciadas solo tiene ese carácter y en
ningún caso son taxativas ni limitativas. DE LAS ACCIONES Y DE LAS
ASAMBLEAS. DÉCIMA: Las acciones o títulos deberán ser firmadas por los
miembros de la Junta Directiva y no podrán ser cedidas, enajenadas o gravadas
por un socio a terceras personas sin antes haber sido ofrecidas a los demás
socios de la Sociedad y estos haber manifestado expresamente su voluntad de no
estar interesados en su adquisición dentro del lapso de cinco (05) días a partir de
la notificación. Vencido dicho lapso sin haber dado respuesta, el socio queda en
plena libertad de ofrecerlas a quien él desee. DÉCIMA PRIMERA: La suprema
dirección de la Sociedad residirá en la Asamblea General de Accionistas, cuyas
decisiones serán de carácter obligatorio, aún para los accionistas que no hayan
participado en la Asamblea. DÉCIMA SEGUNDA: Las Asambleas como órganos
deliberantes podrán ser ordinarias o extraordinarias, tomándose los acuerdos y
resoluciones por el voto favorable de la mayoría y se consideran válidamente
constituidas aún sin el requisito de previa convocatoria cunado en ellas se
encuentran presentes o representados los socios propietarios de la totalidad de las
acciones que constituyen el capital social de la Compañía. Las Asambleas
Generales Ordinarias se celebrarán dentro del primer trimestre de cada año
después de culminar cada ejercicio económico. Las Asambleas Generales
Extraordinarias se efectuarán cuantas veces así lo requieran los intereses de la
Sociedad. DEL EJERCICIO ECONÓMICO, BALANCE Y UTILIDADES. DÉCIMA
TERCERA: El ejercicio económico de la Sociedad comenzará el día primero (01)
de enero de cada año hasta el treinta y uno (31) de diciembre de ese mismo año
excepto el primer ejercicio económico que comenzará desde la fecha de
protocolización de este documento hasta el día treinta y uno (31) de diciembre de
este mismo año. DÉCIMA CUARTA: Al final de cada ejercicio económico se hará
el corte de cuentas, elaborándose el Balance General, la liquidación de Ganancias
o Pérdidas y el Inventario de los bienes de la Compañía. Verificado el Balance, las
utilidades liquidas de cada periodo se repartirán así: a) El cinco por ciento (5%)
por lo menos al fondo de Reserva Legal establecido en el artículo 262 del Código
de Comercio vigente, hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del capital social; b)
El remanente será distribuido entre los accionistas en forma de dividendos en la
oportunidad y medidas que establezca la Asamblea General de Accionistas. La
contabilidad de la compañía se llevará conforme a las disposiciones legales, bajo
la supervisión del Presidente y del Comisario, quienes presentarán informe a la
asamblea de Accionistas en su oportunidad. Los socios depositarán en la caja
social de la empresa tres (03) acciones de conformidad con lo establecido en el
artículo 244 del Código de Comercio vigente. DEL COMISARIO Y SUS
ATRIBUCIONES. DÉCIMA QUINTA: La Compañía tendrá un Comisario, quien
durará en sus funciones cinco (5) años, pudiendo ser reelecto por un periodo de
tiempo igual cada vez y tendrá las obligaciones y atribuciones establecidas en el
Código de Comercio vigente y demás leyes que rijan la materia. DE LAS
DESIGNACIONES Y DISPOSICIONES FINALES. DÉCIMA SEXTA: Para el
primer periodo de cinco (05) años se designa como Presidente la accionista
FANNY JOSEFINA SAURAEZ ROQUE y Vicepresidente al accionista FREDDY
JOSÉ LÓPEZ ROQUE. DÉCIMA SÉPTIMA: se designa para el primer periodo de
cinco (05) años como Comisario al ciudadano JAIME DANIEL ORTIZ,
venezolano, mayor de edad, Licenciado en Contaduría, titular del documento de
Identidad 7.965.877, inscrito en el CPC Nº17.719, de este mismo domicilio.
DÉCIMA OCTAVA: Todo lo no previsto en el presente documento se regirá por
las disposiciones del Código de Comercio vigente y por las del Código Civil en
cuanto sean aplicables. Se autoriza al ciudadano VICTOR ALBERTO
VILLANUEVA MENDEZ venezolano, mayor de edad, Abogado, soltero, titular del
documento de Identidad Nº 12.883.290 de este mismo domicilio, para que realice
todas las gestiones necesarias para el Registro, fijación y publicación de la
presente Acta Constitutiva por ante el Registro Mercantil Primero del Estado
Falcón. Declaramos bajo fe de juramento, que los capitales, bienes, haberes,
valores o títulos que se consideren productos de las actividades o acciones ilícitas
contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y
Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas, así lo otorgamos
en la Ciudad de Coro, a la fecha de su presentación.

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FANNY JOSEFINA SUAREZ ROQUE
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FREDDY JOSÉ LÓPEZ ROQUE
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