Universidad Rafael Landívar

Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales

Derecho Mercantil III
Lic. Claudia María Marroquín Recinos

PRONTUARIO
(DERECHO MERCANTIL III)

Belveth Nataly Gabriel Méndez 1226216

Brandon David Monterroso Orellana 1042116
Karen Alejandra Alvarado Orellana 1094816

Guatemala 30 de octubre de 2019

1
 ÍNDICE

Contenido
INSTRUCCIONES ............................................................................................................................ 3
I. CONTRATO DE COMPRAVENTA MERCANTIL............................................................... 4
II. SUMINISTRO ............................................................................................................................ 8
III. CONTRATO ESTIMATORIO ............................................................................................... 12
IV. APERTURA DE CRÉDITO .................................................................................................. 15
V. CUENTA CORRIENTE.......................................................................................................... 27
VI. CONTRATO DE DEPOSITO MERCANTIL ....................................................................... 30
VII. CONTRATO DE DESCUENTO O FACTORING .............................................................. 34
VIII. CONTRATO DE LICENCIA DE USO DE MARCA .......................................................... 36
IX. CONTRATO DE PARTICIPACIÓN .................................................................................... 50
X. CONTRATO DE AGENCIA ................................................................................................. 54
XI. CONTRATO DE JOINT VENTURE ................................................................................... 57
XII. CONTRATO DE FRANQUICIA .......................................................................................... 61
XIII. CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN ...................................................................................... 66
XIV. CONTRATO DE LICENCIA DE SOFTWARE ................................................................. 72
XV. CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD ............................................................................ 84
FUENTES CONSULTADAS ........................................................................................................ 87

2
 INSTRUCCIONES

Con objeto de identificar los elementos personales, reales y los certificados de

responsabilidad, dentro de los contratos se consignaron los presentes colores para
distinguir cada uno:
1. Color amarillo: se identifica el contrato que se analiza
2. Color morado: se identifican los elementos personales
3. Color celeste: identifica los elementos reales de cada contrato
4. Las letras color VERDE identifican las cláusulas de responsabilidad social

3
I. CONTRATO DE COMPRAVENTA MERCANTIL.

4
NUMERO UNO (1) En la cabecera municipal de Barillas, departamento de

Huehuetenango, el dos de mayo del año dos mil dieciocho, ANTE MÍ: NIMSY

DAYANA AGUSTÍN LÓPEZ, Notaria, comparecen por una parte el señor JUAN

JOSÉ SERRANO de cuarenta años de edad, casado, comerciante, guatemalteco,

de este domicilio, quién se identifica con el Documento Personal de Identificación –

DPI- con código único de identificación –CUI- número un mil novecientos ochenta

espacio cuarenta y siete mil doscientos treinta y nueve espacio un mil trescientos

ocho (1980 47239 1308), extendido por el Registro Nacional de las Personas

RENAP de la República de Guatemala, en lo sucesivo de este contrato se le

denominará indistintamente LA PARTE VENDEDORA y por la otra parte el señor

PEDRO LÓPEZ PÉREZ de treinta y dos años de edad, casado, comerciante,

guatemalteco, de este domicilio, quién se identifica con el Documento Personal de

Identificación –DPI- con código único de identificación –CUI- número un mil

novecientos ochenta espacio treinta y siete mil doscientos ochenta y dos espacio

un mil trescientos ocho, extendido por el Registro Nacional de las Personas RENAP

de la República de Guatemala (1980 37282 1308), a quién se le denominará

indistintamente como LA PARTE COMPRADORA, se reconocen mutuamente con

capacidad suficiente para otorgar el presente contrato de COMPRAVENTA

MERCANTIL contenido en las siguientes cláusulas escriturarias: PRIMERA: Que el

señor JUAN JOSÉ SERRANO, parte vendedora es propietario de un lote de

mercadería consistente cincuenta botes de leche para niños marca “NIDO KINDER”

tal como lo demuestra con la factura de compra SERIE B número noventa (90)

emitida por la farmacia “ECONOMICA” de la Ciudad de Guatemala. SEGUNDA:

Que El señor PEDRO LÓPEZ PÉREZ parte Compradora tiene interés en adquirir

los bienes descritos en la cláusula precedente. TERCERA: El objeto del presente

contrato es la Compraventa de cincuenta botes de leche para niños marca “NIDO

KINDER” que el señor PEDRO LÓPEZ PÉREZ parte compradora adquiere de

conformidad con lo previsto en sus estatutos en lo referente a su objeto social para

la venta y distribución a sus clientes. CUARTA: El precio del objeto de la

compraventa mercantil es de seis mil quetzales exactos (Q 6,000.00). Ambas partes

5
 manifiestan en que la mercadería tendrá una garantía de cuatro meses a partir de

la fecha de emisión de la factura que contenga el detalle de la reventa que haga en

su momento el señor PEDRO LÓPEZ PÉREZ por cada bote de leche. QUINTA: El

bien objeto del contrato se entregará en la tercera calle nueve guion once de la zona

dos de la Cabecera municipal de Barillas, departamento de Huehuetenango, el día

diez de septiembre del presente año a las nueve horas con treinta minutos,

corriendo a cargo de la parte vendedora los gastos de dicho transporte. SEXTA: El

pago se efectúa en el presente acto mediante Cheque número ciento veinte de la

Entidad Bancaria BANCO INDUSTRIAL, cantidad que el vendedor declara haber

recibido a su entera satisfacción, sirviendo el presente documento como carta de

pago. SEPTIMA: La parte compradora declara expresamente haber reconocido el

bien objeto del contrato dando su conformidad al mismo y liberando con ello al

vendedor de su responsabilidad en materia de saneamiento por vicios ocultos o

defectos de calidad o cantidad. OCTAVA: Todos los gastos e impuestos que se

originen como consecuencia de la formalización, cumplimiento o extinción del

presente contrato y de las obligaciones que de él se deriven estarán a cargo de la

parte compradora. NOVENA: El presente contrato tiene carácter Mercantil,

rigiéndose por sus propias cláusulas, y en lo en ellas no dispuesto, por lo previsto

en el Código de Comercio, leyes especiales y usos mercantiles. DECIMA: Ambas

partes contratantes renuncian expresamente a su fuero domiciliar sometiéndose a

los Juzgados y Tribunales de Justicia de la ciudad de Huehuetenango. ONCEAVA:

En caso de tener inconformidades o quejas del producto objeto de esta compraventa

mercantil pueden ser presentadas en mi empresa ubicada en la quinta calle tres

guion cincuenta de la zona diez, de la Ciudad de Guatemala. Yo la Notaria DOY FÉ:

a) Que lo escrito me fue expuesto y de su contenido; b) Que tuve a la vista los

Documentos Personales de Identificación relacionadas; c) Que advertí a los

otorgantes sobre los efectos legales del presente contrato; Leo lo escrito a los

interesados, quienes, enteradas de su contenido, objeto, validez y demás efectos

legales, lo aceptan, ratifican y firman, al igual que lo hace la Notaria que autoriza.

F.______________________ F.________________________

Vendedora Compradora ANTE MÍ:

6
 CLAÚSULAS ABUSIVAS UBICADAS EN EL CONTRATO DE
COMPRAVENTA MERCANTIL:
SEPTIMA: La parte compradora declara expresamente haber reconocido el bien
objeto del contrato dando su conformidad al mismo y liberando con ello al vendedor
de su responsabilidad en materia de saneamiento por vicios ocultos o defectos de
calidad o cantidad.
Analizando el presente contrato una cláusula abusiva es la que se cita literalmente
con anterioridad, puesto que la parte compradora tácitamente esta aceptando a
renunciar al derecho de acudir a un tribunal en caso de que la cosa mercantil que
fue objeto del presente contrato (un lote de mercadería consistente cincuenta botes
de leche para niños marca “NIDO KINDER”) adolezca de un mal o defecto posterior
que no pudo ser evidente o apreciado por el comprador en el momento de efectuar
la negociación.
Por lo cual consideramos que la norma constitucional que viola dicha cláusula es
debido a que evidentemente va en contra de lo comprendido en la Constitución
Política de la República de Guatemala que establece en el artículo 29 en su
literalidad lo siguiente: “Libre acceso a tribunales y dependencias del Estado. Toda
persona tiene libre acceso a los tribunales, dependencias y oficinas del Estado, para
ejercer sus acciones y hacer valer sus derechos de conformidad con la ley.”1
Asimismo, va en contra de las disposiciones civiles que están establecidas en el
Código Civil debido a que en relación al saneamiento por vicios ocultos establece:
- “ARTICULO 1560. El enajenante no es responsable de los defectos o vicios
manifiestos o que están a la vista, ni tampoco de los que no lo están si el
adquirente, por razón de su oficio o profesión, debe fácilmente conocerlos,
salvo el caso de que el enajenante haya declarado que la cosa la entregaba
sin ningún defecto.”2
- “ARTICULO 1561.- Por los vicios ocultos de la cosa tiene el adquirente
derecho de ejercitar, a su elección, la acción redhibitoria para que se rescinda
el contrato, o la acción estimatoria para que se le devuelva del precio lo que
la cosa vale menos. “3
- Por lo que analizando los artículos anteriores se puede determinar que si en
todo caso si hubiere vicios ocultos en lo que fue sujeto a la negociación
mercantil por parte del vendedor el comprador tiene derecho a ejercitar la
acción para rescindir el contrato y recibir el precio de lo que pago, o proceder
de la manera en que lo indica el artículo. (Obligación de garantía)
CLAÚSULAS DE RESPONSABILIDAD DE RESPONSABILIDAD UBICADAS EN
EL CONTRATO:
ONCEAVA: En caso de tener inconformidades o quejas del producto objeto de
esta compraventa mercantil pueden ser presentadas en mi empresa ubicada en la
quinta calle tres guion cincuenta de la zona diez, de la Ciudad de Guatemala.

1
Asamblea Nacional Constituyente, Constitución Política de la República de Guatemala.
2
Jefe del Gobierno de la República Enrique Peralta Azurdia, Código Civil (Decreto ley número 106).
3
Loc.cit.

7
II. SUMINISTRO

8
NUMERO DOSCIENTOS CUARENTA (240). En la ciudad de Guatemala, el día
ocho de Mayo de dos mil dieciocho , ANTE MI: Erick Ottoniel Xoy Isem Notario,
comparecen, por una parte el señor José Jorge Juárez, de treinta y cinco años de
edad, casado, Ingeniero Mecánico, guatemalteco, de éste domicilio, quien es
persona de mi anterior conocimiento y actúa en representación de la Compañía
Shell de Guatemala, Sociedad Anónima; y por la otra parte el señor Fernando
Francisco Fernández de treinta años de edad, casado, comerciante, guatemalteco
, de éste domicilio, y quien también es persona de mi anterior conocimiento. DOY
FE: de conocer a los comparecientes, que ambos me aseguran ser de los datos de
identificación antes, consignados y hallarse en el libre ejercicio de sus derecho
civiles y que el señor José Jorge Juárez demostró su personería con el Acta Notarial
en la que consta su nombramiento como Gerente de Ventas y Representante Legal
de la Compañía Shell de Guatemala, Sociedad Anónima, autorizada en ésta ciudad
el día tres de Enero del año en curso, por el Notario Mario Gálvez Castro,
documento inscrito en el Registro Mercantil General de la República, bajo número
sesenta, folio diez, del libro veinte de auxiliares de comercio, y de que tuve a la vista
la documentación relacionada en el inciso anterior y que la representación que se
ejercita es suficiente con forme a la ley y a mi juicio para celebrar CONTRATO DE
SUMINISTRO, contenido en las siguientes cláusulas : Manifiesta el señor Fernando
Francisco Fernández que su representación del bien inmueble inscrito en el
Registro General de la Propiedad de la Zona Central, con el numero quince. Folio,
diez, del libro cuarenta de Guatemala, situado en la décima avenida uno guion
setenta de la zona uno de esta ciudad y sobre dicho inmueble se encuentra
constituida e instalada una estación de Servicio de combustible, lubricantes y
productos derivados del petróleo denominada “SHELL LA HUMILDE” que funciona
con una licencia categoría “B” para la venta al público número cincuenta, extendida
por el señor Ministro de Energía y Minas. SEGUNDA: Continúan manifestando los
comparecientes que por éste acto celebran contrato de suministros de petróleo y
sus derivados mediante el cual Shell le suministrará al señor Fernando Francisco
Fernández, a quien en lo sucesivo podrá denominársele como el SUMINISTRADO,
todos los requirentes de combustibles, lubricantes, productos derivados del petróleo
y otros productos conexos con Shell, quien a su vez se compromete y venderlos al
públicos por su cuenta y riesgo, únicamente en la estación de servicios constituida
e instalada, indicada en la cláusula anterior. TERCERA: Condiciones del suministro:
a) DEFINICIONES: por productos de Petróleo se entiende: gasolina querosín,
aceite, disel, lubricantes Y demás derivados a e hidrocarburos. El suministro que
realiza Shell lo realiza cumpliendo estándares internaciones y certificaciones
exigidas para el mercado a los consumidores de cualquier petróleo indicado con
antelación. Asegurando que los mismos no tengan un impacto ambiental negativo,
b) PLAZO: la duración del presente suministro así como sus prorrogas se regirá por
las siguientes condiciones Y el plazo es de DIEZ AÑOS, contados a partir del uno
de noviembre del año en curso por lo que vencerá el treinta y uno de octubre del
año dos mil veintiocho y se podrá prorrogar un año más antes de celebrar un nuevo
contrato, si ha cumplido Con el que está establecido. c) CONDICIONES
GENERALES: I) el suministrado recibirá el producto de petróleo y sus derivados en
los lugares que la Shell le notifique que se entregarán y a los precios vigentes de
esta entrega, determinándolos por las autoridades respectivas, los mismos
estuvieran regulados por los precios vigentes en la fecha de esta entrega, sin
necesidad de requerimiento alguno. II) queda expresamente aceptado, que Shell no
está obligada a proporcionarle al suministrado ninguna clientela por el hecho de
suministrarle estos productos. III) Está a cargo de la Shell, el mantenimiento y la
reparación del equipo proporcionada para el suministrado, para el almacenamiento,
y venta de los productos suministrados. El suministrado está obligado a reportar de
inmediato a la Shell cualquier desperfecto o fuga de combustible que se produzca,
en el equipo o sus instalaciones, mediante su comunicación escrita con aviso de
recepción y no será a partir de este momento en que Shell se hace responsable

9
ante terceros y suministrado, por los daños y perjuicios que ocasionen esta, clase
de desperfectos o fugas. IV) Shell para efectuar reparaciones de seguridad cuando
lo considere conveniente y el suministrado se comprometa a ejecutar las
recomendaciones que éste le haga como consecuencia de dichas inspecciones, en
Igual forma Shell podrá efectuar a su criterio y en cualquier época revisiones sobre
el promedio del volumen de ventas de combustible durante toda la relación
contractual V) ambas partes manifiestan que el presente contrato de suministro se
sujetaran también a los que establece el Código de Comercio, en el libro cuarto,
titulo uno y dos del capítulo segundo en lo que fuere aplicable. d) OBLIGACIONES
DEL SUMINISTRADO: I) el suministrado venderá por, su cuenta y riesgo productos
de petróleo y sus derivados que lleve la marca Shell, que únicamente le hayan sido
suministrado por ésta. II) pagar al contado el producto requerido a Shell el precio
que de conformidad con la factura que por cada compra se, emita III) el suministrado
deberá apegarse a los horarios de atención y despacho de la Shell. IV) el
suministrado reconoce y acepta que no tiene ningún derecho sobre las marcas,
nombres comerciales y expresiones y señales de propaganda en relación a los
productos que le suministre la Shell. e) PROHIBICIONES: el suministrado tiene
prohibido: I) vender productos que no le sean suministrados por Shell, salvo que la
misma le autorice previamente por escrito. II) adulterar en cualquier forma mezclas
en modo alguno los productos que la Shell le suministre. CUARTA: RESICION
DEL SUMINISTRO: Ambas partes convienen como condiciones para la rescisión
del contrato las siguientes: a) el cumplimiento por parte del suministrado de
cualquiera de las obligaciones que asume en este contrato. b) si el promedio de
volumen mensual de ventas de combustibles, del suministro es inferior a los
cuarenta mil galones mensuales y a ciento cincuenta galones de lubricantes durante
un año. C) si en un periodo mayor de siete días el suministrado dejaré de efectuar
pedidos a Shell. d) si el suministrado dejare de vender al público los productos
suministrados por la Shell especialmente combustibles y lubricantes, por un lapso
mayor a de treinta días consecutivos. e) así mismo Shell queda totalmente liberada
de todas las obligaciones asumidas: en este contrato en los casos siguientes: f) si
no estuviere en capacidad de obtener suministros de productos en cantidades
suficientes, para cubrir la demanda de la estación mencionada; g) sí no fuere posible
por restricciones legales o cualquier otra causa obtener un margen de utilidad
aceptable en la venta de los productos suministrados a la otra parte. QUINTA:
Solidaridad: el suministrado y la Shell de conformidad con lo dispuesto en el artículo
cuarenta del Reglamento de Depósito de Petróleo y sus derivados se
responsabilizan ante las autoridades respectivas en forma mancomunada y
solidaria. SEXTA: EFECTOS PROCESALES: el conocimiento y resolución de los
conflictos con motivo del presente contrato, serán competencia exclusiva de los
tribunales o juzgados de esta ciudad, a cuya competencia se someten los
contratantes, renunciando a cualquier otra competencia que pudiera
corresponderle. Por su parte el señor José Jorge Juárez, declara que el testimonio
del allá presente escritura será titulo ejecutivo suficiente, aceptando como líquido y
exigible la reclamación que le sea referida, señalando como lugar para recibir
notificaciones las trece calles dos guiones cero tres de la zona uno de esta ciudad.
SEPTIMA: HONORARIOS Y GASTOS: los honorarios que cause este contrato y
sus eventuales prorrogas, así como los de su testimonio, registro y cancelación
corren por cuenta de Shell, no así el Impuesto al Valor Agregado, que de
conformidad con la ley corresponde al señor Fernando Francisco Fernández.
OCTAVA: En los términos relacionados ambas partes aceptan el contenido del
presente instrumento. Yo el Notario DOY FE: de todo lo expuesto, de que tuve a la
vista el Acta Notarial de Nombramiento de Gerente de Ventas y Representante
Legal de la Compañía Shell de Guatemala, Sociedad Anónima antes relacionada
autorizada en ésta ciudad el tres de enero del año en curso, por el Notario Mario
Gálvez Castro, así como .los, atestados que acreditan el cumplimento de parte de
ambos contratantes de las obligaciones establecidas en el presente ,contrato, que
leo íntegramente lo escrito a los otorgantes . Quienes bien impuestos de su
contenido, objeto, validez y demás efectos legales, así como de la obligación del

10
registro, de la presente escritura, lo ratifican, aceptan y firman junto conmigo el
Infrascrito Notario que autoriza y que de todo lo relacionado DOY FE.

CLAÚSULAS ABUSIVAS UBICADAS EN EL CONTRATO DE

SUMINISTRO
e) PROHIBICIONES: el suministrado tiene prohibido: I) vender productos que no le
sean suministrados por Shell, salvo que la misma le autorice previamente por
escrito.
Dentro del presente contrato pudimos analizar que dentro del contrato se presenta
la cláusula abusiva citada anteriormente, lo anterior en virtud de que va en contra
del precepto constitucional que establece: “Artículo 43.- Libertad de industria,
comercio y trabajo. Se reconoce la libertad de industria, de comercio y de trabajo,
salvo las limitaciones que por motivos sociales o de interés nacional impongan las
leyes.”4 Esta libertad de industria y comercio se ve restringida en cierta medida
porque este derecho contempla que es aquel de dedicarse libremente a cualquier
actividad económica sin más limitaciones que las previstas en la Constitución y las
leyes, no siendo una limitación consagrada en la Constitución ni en ningún
ordenamiento jurídico como la que se estipula dentro del contrato.

CLAÚSULAS DE RESPONSABILIDAD DE RESPONSABILIDAD UBICADAS EN

EL CONTRATO:

El suministro que realiza Shell lo realiza cumpliendo estándares internaciones y

certificaciones exigidas para el mercado a los consumidores de cualquier petróleo
indicado con antelación. Asegurando que los mismos no tengan un impacto
ambiental negativo.

4
Asamblea Nacional Constituyente, Constitución Política de la República de Guatemala. óp.cit.

11
III. CONTRATO ESTIMATORIO

12
NUMERO CUARENTA. (40). En la ciudad de Guatemala el día veinticuatro de
marzo del año dos mil ocho. ANTE MI: ___________________, Notario de este
domicilio, comparece el señor Jorge José Roberto Palencia, de cuarenta años
de edad, casado, empresario, guatemalteco, de este domicilio, quién se
identifica con el Documento Personal de Identificación –DPI- con código único
de identificación –CUI- número un mil novecientos ochenta espacio cuarenta y
siete mil doscientos treinta y nueve espacio un mil trescientos ocho (1980 47239
1308), extendido por el Registro Nacional de las Personas RENAP de la
República de Guatemala quien actúa en su calidad de CONSIGNANTE ;que en
adelante se llamará EL CONSIGNANTE y; Julio Javier Juárez Sandoval , de
treinta y dos años de edad, casado, comerciante, guatemalteco, de este
domicilio, quién se identifica con el Documento Personal de Identificación –DPI-
con código único de identificación –CUI- número un mil novecientos ochenta
espacio treinta y siete mil doscientos ochenta y dos espacio un mil trescientos
ocho, extendido por el Registro Nacional de las Personas RENAP de la
República de Guatemala (1980 37282 1308), que en adelante se llamará EL
CONSIGNATARIO, AMBOS conscientes y de acuerdo en la obligación
contraída; por el presente se celebra el CONTRATO ESTIMATORIO que se
regirá por las siguientes cláusulas: PRIMERA. OBJETO. EL CONSIGNANTE
entrega al CONSIGNATARIO, a título de mero tenedor, a efecto de que proceda
a su venta atendiendo los parámetros que se señalan en la cláusula segunda, la
siguiente mercancía cuyo estado y descripción pormenorizada se encuentra
relacionada así: Se entrega al consignatario la cantidad de cinco vehículos con
sus respectivos números de placas ;el PRIMERO, P 354FLY; el SEGUNDO ,P
234PLO;el TERCERO, P 534KLO;el CUARTO P 345GHL;el QUINTO ,P
234KLM;todos de COLOR AZUL, año dos mil doce, marca NISSAN. SEGUNDA.
Precio de venta. EL CONSIGNANTE entrega la mercancía descrita en el punto
anterior para ser vendida por EL CONSIGNATARIO o sus agentes, por la suma
de DOS MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UINIDOS DE AMERICA, CADA
VEHÍCULO, cuya forma de pago será de contado. TERCERA. Obligaciones del
consignante. - Constituyen obligaciones a cargo del CONSIGNANTE: a) Pagar
al CONSIGNATARIO, como remuneración por su gestión, el mayor valor de la
venta de las mercancías sobre el precio estipulado en la cláusula segunda del
presente contrato, suma que el CONSIGNATARIO podrá descontar
directamente a su favor, una vez efectuada la venta. b) Abstenerse de disponer
durante el término de duración de este contrato, de las mercancías consignadas
y de exigir el precio de las vendidas. c) Garantizar que las mercancías
consignadas son de su exclusiva propiedad y posesión, que sobre ellas no pesa
ningún gravamen, que no han sido dadas en prenda o arrendamiento ni son
objeto de pleitos pendientes. CUARTA. Obligaciones del consignatario.
Constituyen obligaciones a cargo del CONSIGNATARIO las siguientes: a)
Vender la mercancía consignada entregando al CONSIGNANTE, al vencimiento
del plazo convenido en la cláusula quinta, la suma fijada como precio de venta
en la cláusula segunda del presente contrato. b) Responder por el cuidado del
bien consignado. No obstante, el CONSIGNATARIO no responderá por el
deterioro o pérdida proveniente de la naturaleza de la mercancía o de fuerza
mayor. c) Abstenerse de devolver las mercancías consignadas mientras esté
pendiente el plazo estipulado en la cláusula quinta. QUINTA. Duración. - El
plazo de la venta de las mercancías objeto de este contrato es de CINCO AÑOS,
contados a partir de la firma del presente documento, plazo que podrá ser
prorrogado a voluntad de las partes, mediante cláusulas adicionales a este
contrato. SEXTA. Causales de terminación del contrato. -Constituyen causas de
terminación del presente contrato las siguientes: a) El vencimiento del término
estipulado en la cláusula sexta, salvo que se pacte una prórroga del mismo. b)
El cumplimiento del objeto del presente contrato, conforme se dispone en la
cláusula primera. c) El incumplimiento de las obligaciones a cargo de cualquiera
de las partes contratantes, sin perjuicio de las indemnizaciones a que hubiere

13
 lugar como consecuencia del mencionado incumplimiento. SÉPTIMO: En caso
de que el consignatario tenga una queja que plantear en cuanto a los objetos del
presente contrato se pueden presentar las quejas en la oficina ubicada en la
quinta calle tres guion cincuenta de la zona diez de la ciudad de Guatemala. Así
se expresaron los comparecientes a quienes explique los efectos legales del
presente instrumento; y leído por mi todo lo escrito íntegramente, en un solo acto
sin interrupción ratifican su contenido y firman conmigo. DOY FE.
F.__________________ F.__________________

CONSIGNANTE CONSIGNATARIO

F.________________
NOTARIO

NO CONTIENE CLAÚSULAS ABUSIVAS EL CONTRATO ESTIMATORIO

A juicio del grupo no tiene cláusulas abusivas puesto que las mismas no contrarían
la Constitución política de la República de Guatemala y otras leyes aplicables al
presente contrato. Siendo el presente contrato un contrato que llena los requisitos
éticos y morales que son necesarios para realizar negocios mercantiles.

CLAÚSULAS DE RESPONSABILIDAD DE RESPONSABILIDAD UBICADAS EN

EL CONTRATO:
SÉPTIMO: En caso de que el consignatario tenga una queja que plantear en cuanto
a los objetos del presente contrato se pueden presentar las quejas en la oficina
ubicada en la quinta calle tres guion cincuenta de la zona diez de la ciudad de
Guatemala.

14
IV. APERTURA DE CRÉDITO

15
CONTRATO DE APERTURA DE CREDITO
BANCO CITIBANK DE GUATEMALA, SOCIEDAD ANONIMA (En lo sucesivo
“CITI”) y __________________________________________________, (En lo
sucesivo “LA PARTE DEUDORA”) cuyos datos de identificación constan en el
formulario de solicitud firmada por el cliente; quien actúa en nombre propio; por el
presente acto celebran CONTRATO DE APERTURA DE CREDITO, que se regirá
por las disposiciones siguientes:
OBJETO: CITI, por el presente acto pone a disposición de LA PARTE DEUDORA,
una línea de crédito en Quetzales hasta por el monto que se determine según lo
establecido en el presente contrato. Por su parte LA PARTE DEUDORA manifiesta
que desde ya SE RECONOCE LISA Y LLANA DEUDORA de CITI, por cualquier
cantidad de dinero que resulte a su cargo como consecuencia de la apertura y/o
utilización de la presente línea de crédito, aún y cuando eventualmente excediere
del monto inicialmente otorgado.
PLAZO PARA DISPONER DEL CRÉDITO Y DETERMINACIÓN DEL MONTO: LA
PARTE DEUDORA podrá requerir el desembolso para disponer a la vista, total o
parcialmente el importe que CITI le indique durante el plazo máximo de un mes
calendario, contado a partir de la presente fecha. No obstante, durante el plazo para
disponer del monto indicado por CITI o durante el plazo para la devolución de la
suma utilizada, CITI podrá reestablecer el monto original del crédito o bien podrá
poner nuevamente a disposición de LA PARTE DEUDORA la cantidad que se
determine según el análisis de crédito y capacidad de pago de LA PARTE
DEUDORA conforme a las políticas y procedimientos de CITI, sin que esto
constituya novación, reestructuración o ampliación del presente contrato. En
cualquier caso, CITI hará la respectiva comunicación a LA PARTE DEUDORA
mediante la indicación del límite en su línea de crédito, por cualquier medio de
comunicación que CITI estime pertinente.
El o los desembolsos de los fondos se realizarán según las políticas y por los
mecanismos que CITI ponga a disposición de LA PARTE DEUDORA.
Sin perjuicio de lo establecido en el presente contrato y en caso que LA PARTE
DEUDORA no hubiere utilizado la línea de crédito otorgada, ésta podrá dar por
terminado el contrato mediante la notificación por escrito a CITI. En dicho caso CITI
podrá cobrar a LA PARTE DEUDORA los costos o gastos administrativos
razonables en que hubiere incurrido por la gestión y trámite de apertura de la línea
de crédito.
DESTINO DEL CRÉDITO: El destino de la presente línea de crédito será el
establecido en la solicitud de la presente línea de crédito, la cual forma parte del
presente contrato. CITI se reserva el derecho de verificar que el destino o inversión
del crédito como lo estime conveniente.
PLAZO PARA LA DEVOLUCIÓN Y PAGO DEL CRÉDITO UTILIZADO: El plazo
máximo original para la devolución y pago del crédito utilizado podrá ser de hasta
de sesenta meses contado a partir de la fecha de desembolso, a criterio de CITI.
Sin embargo, las condiciones específicas en cuanto al plazo de la devolución, su
inicio, terminación y pagos será definido mediante el cronograma de pagos que CITI
proporcione o ponga a disposición de LA PARTE DEUDORA, el cual forma parte
del presente contrato. En el caso en que CITI reestablezca el monto original del
crédito o ponga nuevamente a disposición de LA PARTE DEUDORA la cantidad
que se determine conforme a lo dispuesto en las cláusulas anteriores, LA PARTE
DEUDORA deberá restituir y pagar el crédito utilizado en el plazo y las condiciones
que se establezcan en el nuevo cronograma de pagos que CITI proporcione o ponga
a disposición de LA PARTE DEUDORA, el cual formará parte del presente contrato.
PRORROGAS: Sin perjuicio de lo establecido en la cláusula anterior, CITI podrá
prorrogar el plazo para la devolución y pago de la línea de crédito utilizada siempre
y cuando LA PARTE DEUDORA cumpla con las políticas y criterios establecidos
por CITI. Los plazos de las prórrogas de que se trate se fijarán según el análisis de
16
crédito que para cada una de ellas se realice, las cuales quedarán establecidas en
el nuevo cronograma de pagos que CITI proporcione o ponga a disposición de LA
PARTE DEUDORA. LA PARTE DEUDORA desde ahora expresamente acepta
todos y cada uno de los términos y condiciones bajo los cuales CITI conceda las
prórrogas que eventualmente se otorguen.
FORMA DE PAGO: LA PARTE DEUDORA se obliga a pagar las cantidades
adeudadas a CITI por medio de amortizaciones mensuales y consecutivas según la
tabla y cronograma de pagos que CITI le presente o ponga a su disposición, el cual
forma parte del presente contrato. En caso que la línea de crédito sea reestablecida
conforme lo dispuesto en el presente contrato y LA PARTE DEUDORA haga uso
de la misma, las amortizaciones mensuales y consecutivas se ajustarán acorde a la
línea reestablecida de acuerdo a la tabla y cronograma de pagos que CITI presente
o ponga a disposición de LA PARTE DEUDORA. Todo pago de capital, intereses,
comisiones, recargos, gastos y cualquier otro, se hará en Quetzales sin necesidad
de cobro o requerimiento alguno mediante débito a cuenta de LA PARTE
DEUDORA salvo que en la solicitud de crédito se hubiere indicado lo contrario; o,
en su defecto, en las oficinas, sucursales o agencias de CITI, las cuales son del
conocimiento de LA PARTE DEUDORA.
INTERESES CONVENCIONALES E INTERESES MORATORIOS: Las sumas de
dinero utilizadas o retiradas durante el plazo de la presente apertura de crédito o de
cualquiera de las prórrogas concedidas, quedan sujetas a una TASA DE INTERES
EFECTIVA de _____________________ POR CIENTO (___%) ANUAL pagadera
mensualmente junto con el capital y demás recargos según el plan de pagos que se
presente a LA PARTE DEUDORA. En caso de mora en el pago del capital o de los
intereses, LA PARTE DEUDORA pagará, adicionalmente, un recargo en concepto
de intereses moratorios de acuerdo a la tasa variable que CITI fijara según las
condiciones de mercado, para cada operación caída en mora que por ahora será de
________ (_____%) mensual; dicho recargo se calculará sobre el monto del capital
e intereses caídos en mora y se aplicará durante el tiempo que dure el
incumplimiento, hasta la fecha de su pago; lo anterior se entiende sin perjuicio del
derecho de CITI de dar por vencido anticipadamente el plazo y demandar
judicialmente el pago total de la obligación más intereses y demás recargos. La tasa
de interés moratorio podrá aumentarse o disminuirse según las condiciones del
mercado y/o las políticas de CITI. Las nuevas tasas de interés moratorias, se
aplicarán al saldo deudor del crédito, sin necesidad de formalización o requisito
alguno, a partir de la fecha que indique CITI, quedando obligada LA PARTE
DEUDORA a pagarlas desde ese momento. El incremento o disminución de los
intereses moratorios no constituirá, en ningún caso, novación de la obligación. LOS
INTERESES CONVENCIONALES SE LIQUIDARÁN SOBRE SALDOS
DEUDORES Y SE PAGARÁN MENSUALMENTE EN FORMA CONJUNTA CON
EL CAPITAL, INCLUIDOS DENTRO DE LAS CUOTAS SEÑALADAS
MENSUALMENTE COMUNICADAS A LA PARTE DEUDORA. En el supuesto que
la ley, la Junta Monetaria o cualquier entidad o autoridad impusiere o quedare
facultada legalmente para fijar tasas de interés máximas para operaciones activas
de los Bancos, a la presente obligación se le podrá aplicar la tasa de interés máxima
que permita la disposición respectiva o resolución de dicha Junta, entidad o
autoridad, aplicación que se hará sin necesidad de requisito o formalización alguna,
a partir de la fecha en que adquiera vigencia la resolución respectiva. En caso de
que el presente préstamo se financie con líneas de crédito del exterior o mixtas, o
se redescuente en el Banco de Guatemala, o se utilice para garantizar adelantos de
dicha institución, la tasa de interés y comisiones, en su caso, se fijarán por CITI,
tomando como base las tasas de interés, comisiones y demás cargos específicos
que por estas negociaciones le sean cobradas a CITI.
COMISIONES Y RECARGOS: LA PARTE DEUDORA pagará a CITI las siguientes
comisiones y recargos aplicables según sea el caso: a) Comisión por desembolso;
b) Comisión por mantenimiento del crédito; c) Cargo por seguro de vida sobre saldo
deudor; d) Rechazo de cheques por causas imputables a LA PARTE DEUDORA;
17
e) Por la emisión de finiquitos o constancias de pagos; f) Por prórrogas, novaciones,
reestructuraciones y ampliaciones; y g) Otros que establezca el presente contrato o
que CITI disponga por otros servicios prestados. Los montos específicos de las
referidas comisiones y recargos serán comunicados a LA PARTE DEUDORA por
los medios que CITI estime convenientes, incluyendo más no circunscrito a,
publicaciones en medios de comunicación masiva, publicaciones y avisos en
agencias, medios electrónicos y correspondencia personalizada. LA PARTE
DEUDORA desde ya acepta las comisiones y recargos a que está sujeto este
contrato. Si LA PARTE DEUDORA incurriere en mora en el pago de tales
comisiones, CITI podrá cobrarle un recargo sobre el valor total de la comisión no
pagada y referido al tiempo que dure el incumplimiento, según las políticas de CITI.
PAGOS ANTICIPADOS: Ambas partes declaran que en cualquier fecha
comprendida dentro del plazo para la devolución o pago del crédito o alguna de sus
prórrogas, LA PARTE DEUDORA podrá pagar cantidades adicionales al monto de
la cuota que le corresponda; en cuyo caso, después de cancelar la cuota mensual
correspondiente, el resto se aplicará al saldo del capital. Asimismo, podrá pagar los
saldos totales de capital, intereses, comisiones, impuestos, recargos y cuotas de
seguro, quedando la cuenta con saldo cero, sin que esto implique necesariamente
la terminación de este contrato. La cuota de pago, podrá cancelarse: a) mediante
cargo automático a la cuenta de depósitos monetarios que determine LA PARTE
DEUDORA en CITI, o; b) mediante pago directo en cualquier caja receptora que
CITI autorice. Cuando los pagos o abonos sean hechos por medio de cheques de
otros bancos, los mismos se recibirán bajo la condición de “buen cobro”. En caso
de que el día de pago resulte ser feriado o día inhábil, LA PARTE DEUDORA se
obliga a pagar el día hábil inmediato anterior.
IMPUTACIÓN DE PAGOS: Los pagos que realice LA PARTE DEUDORA se
imputarán en el orden siguiente: a) Pago de seguros b) Gastos de cobranza,
judiciales o extrajudiciales; c) intereses moratorios; d) intereses convencionales; e)
Cualquier otra comisión o cargo; y f) Adeudos del principal por el uso que LA PARTE
DEUDORA efectúe de la línea de crédito. Sin perjuicio de lo anterior, si LA PARTE
DEUDORA llegase a tener a su cargo, diversas obligaciones o varias garantías por
una misma obligación a favor de CITI, en forma directa o indirecta, por este acto
renuncia irrevocablemente a cualquier derecho de imputación de pagos que le
corresponda por tales circunstancias; también por este acto LA PARTE DEUDORA
autoriza desde ya, en forma irrevocable, a CITI para que el o los pagos que se
efectúen, los aplique a su elección y criterio a la liberación o abono de la obligación
o garantía que estime más conveniente, sea que la deuda o garantía provengan de
este contrato o de cualquier otro.
SEGURO DE VIDA SOBRE SALDO DEUDOR: LA PARTE DEUDORA, se obliga
a contratar a favor o endoso de CITI un seguro de vida que cubra los saldos
deudores de la línea del presente crédito. El seguro deberá mantenerse vigente
durante todo el plazo de este contrato o de sus prórrogas. En caso de muerte,
ambas partes convienen que la indemnización que la aseguradora haga efectiva a
CITI; se utilizará para cancelar totalmente los gastos, intereses vencidos,
comisiones y capital adeudado del préstamo, de preferencia en ese orden
establecido. En caso que LA PARTE DEUDORA no contratare el seguro
relacionado; y sin perjuicio otros derechos que le correspondan a CITI conforme al
presente contrato, LA PARTE DEUDORA autoriza expresamente a que CITI pueda
contratar dicho seguro en su nombre. Es entendido que mientras esté vigente el
crédito, CITI podrá cancelar las primas del seguro, cargando el importe de las
mismas directamente a las cuotas de este crédito.
OBLIGACIONES DE LA PARTE DEUDORA: LA PARTE DEUDORA se obliga a:
a) Cumplir con las condiciones y estipulaciones del presente contrato; b) Cumplir
inmediatamente cualquier requerimiento que CITI le haga, incluyendo la aportación
de garantías exigidas por la Superintendencia de Bancos, si esta resolviere ordenar
la formación de reservas de valuación por riesgo crediticio sobre este préstamo; c)

18
Pagar los impuestos, honorarios o cualquier gasto que origine este crédito o su
cancelación, así como los gastos judiciales, incluyendo los necesarios para cobrar
este crédito; si LA PARTE DEUDORA dejare de efectuar cualesquiera de dichos
pagos, CITI queda facultado para efectuarlos y cargarlos a la cuenta de LA PARTE
DEUDORA; d) Presentar a CITI la información y documentación que le requiera,
incluyendo información patrimonial y/o financiera en la forma en que CITI se lo
solicite; e) No variar el destino del crédito; f) Cumplir con cualesquiera otras
obligaciones y/o disposiciones que establezca la ley y normativa aplicable; y g) De
hacerse legalmente obligatorio el pago de cualquier tributo, LA PARTE DEUDORA
deberá satisfacerlo de sus propios fondos y deberá además remitir dentro del tercer
día copia del recibo o comprobante de pago a CITI. Si a pesar de lo dispuesto en la
presente cláusula, CITI se viese obligado a cubrir cualquier tributo como resultado
de las prestaciones a que tiene derecho bajo el presente contrato, LA PARTE
DEUDORA se obliga entonces a resarcir íntegramente a CITI el monto de tales
erogaciones, además de los intereses que correspondan a la tasa pactada para el
presente crédito, todo ello dentro del tercer día de ser cobrado verbalmente o
mediante carta por CITI.
TERMINACIÓN ANTICIPADA: Sin perjuicio de otros derechos que le confiera el
presente contrato, CITI podrá darlo por terminado, en cualquier momento y sin
necesidad de aviso previo o declaración judicial alguna; y, en consecuencia, exigir
judicial o extrajudicialmente el pago total de la obligación, en cualesquiera de los
casos siguientes: a) Por incumplimiento de LA PARTE DEUDORA a cualesquiera
de las obligaciones que asumen en este contrato o de las que, conforme las leyes
aplicables, le corresponden por la naturaleza del crédito; b) Si LA PARTE
DEUDORA dejare de pagar puntualmente una sola cuota de capital y/o intereses;
c) En caso de demanda, embargo o medida precautoria en contra de; o insolvencia,
quiebra, suspensión de pagos, o muerte de LA PARTE DEUDORA; d) Si LA
PARTE DEUDORA incurre en mora o en incumplimiento en ésta o en cualquier otra
deuda que tenga a favor de CITI o de sus filiales o subsidiarias; e) si LA PARTE
DEUDORA fuere calificada como “D” o “E” de una categoría de Activos de Riesgo
Crediticio, conforme las Disposiciones emitidas por la Junta Monetaria, con la cual
se obligue a CITI o a cualquier otra Institución del Sistema Bancario o Financiero a
constituir reservas; f) si LA PARTE DEUDORA hubiere proporcionado datos o
información falsa o inexacta, o se negare a actualizar o proporcionar información
adicional a requerimiento de CITI; g) Por manejo inadecuado del crédito o relaciones
bancarias o cualesquiera otras causas establecidas en el presente contrato o la ley.
En caso de vencimiento anticipado del plazo, LA PARTE DEUDORA renuncia
expresamente desde ahora a cualquier reclamación o derecho que pudiera
corresponderles, sobre el saldo del crédito del que no hubiese dispuesto.
DECLARACIONES ADICIONALES: LA PARTE DEUDORA, declara, BAJO
JURAMENTO: I) que la información patrimoniales y/o financiera presentada,
reflejan fiel y exactamente su situación actual; II) que está enterada que CITI decidió
otorgar el presente préstamo basándose en la situación reflejada en dichos estados;
y III) que acepta que CITI podrá dar por vencido en forma anticipada el plazo de
este contrato, y exigir ejecutivamente el pago íntegro de la obligación, en cualquiera
de los siguientes casos: a) Al tener conocimiento que la información presentada en
dichos estados, sea falsa o haya sido tergiversada, sin perjuicio de iniciar las
acciones judiciales que le correspondan; b) Si durante la vigencia de este contrato,
la situación patrimonial y/o financiera de LA PARTE DEUDORA, reflejada en los
estados presentados, se altera al grado que, a juicio de CITI, la capacidad para
cumplir sus obligaciones haya disminuido significativamente. Asimismo, LA PARTE
DEUDORA, acepta: a) Que todo reclamo por diferencias de saldos o cualquier
inconformidad deberá hacerse a CITI únicamente por escrito; b) Que no podrá
solicitar, salvo casos excepcionales calificados por CITI, información por teléfono,
vía facsímil o electrónica de su crédito; y que, en todo caso, CITI tendrá derecho de
denegar cualquier información que le sea requerida por dichos medios; y, c) LA
PARTE DEUDORA se obliga a que cualquier abono que se efectúe por error en su

19
crédito, deberá hacerlo del conocimiento de CITI por escrito y que, en todo caso
CITI tiene derecho de reversar las operaciones que erróneamente se hayan
operado.
CONFIDENCIALIDAD: Los términos de este contrato y la información aquí
suministrada y de ahí resultante, son confidenciales y no puede ser divulgada en
todo o en parte a ninguna persona o publicada sin el consentimiento previo y por
escrito de las partes. LA PARTE DEUDORA acepta que cualquiera de las entidades
que conforman el Grupo Financiero Citibank de Guatemala, mantendrá la
Información Confidencial (tal y como se define abajo) que haya sido obtenida o
proporcionada por LA PARTE DEUDORA como consecuencia de cualquier relación
que exista, presente o futura, entre cualquiera de las entidades que conforman el
Grupo Financiero Citibank de Guatemala. La información se mantendrá confidencial
de acuerdo con el proceso común y prácticas bancarias para el manejo de
información de dicha naturaleza. No obstante, cualquiera de las entidades que
conforman el Grupo Financiero Citibank de Guatemala podrán compartir, transferir,
facilitar, proporcionar y/o revelar la Información Confidencial, sin responsabilidad
alguna, en cualquiera de los casos siguientes: I) cuando así le sea requerido por
autoridad judicial o administrativa competente de conformidad con cualesquiera
estatutos, reglas, regulaciones, leyes y/o reglamentos vigentes o en virtud de
resolución judicial firme; II) cuando sea requerida por la Junta Monetaria, el Banco
de Guatemala o la Superintendencia de Bancos, o cualquier otra entidad
fiscalizadora o reguladora de conformidad con las normas jurídicas vigentes o se
realice entre Bancos y otras instituciones financieras; III) cuando haya de
proporcionarla, revelarla o facilitarla a sus consejeros u asesores legales ya sea
internos o externos y firmas independientes de auditores y contadores, así como a
cualquiera de las entidades relacionadas o vinculadas con cualesquiera de las
entidades que conforman el Grupo Financiero Citibank de Guatemala, incluyendo
sus subsidiarias, oficinas de representación, afiliadas, agentes o a terceras
personas seleccionadas por cualquiera de las entidades antes mencionadas,
cualquiera que sea su domicilio y nacionalidad, para uso confidencial, incluyéndose,
pero no limitado, a la prestación de cualquier servicio, procesamiento de datos con
fines estadísticos o de análisis de riesgos; y IV) Siempre y cuando, quede sujeto a
estipulaciones sustancialmente similares a las contenidas en esta sección, se
proporcione a cualquier actual o potencial cesionario. Para los efectos del presente
acuerdo, se entiende por “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” la información que LA
PARTE DEUDORA proporcione a cualquier entidad que conforman el Grupo
Financiero Citibank de Guatemala, pero no incluye aquella información que sea o
pueda convertirse del conocimiento público o que sea o se convierta en información
disponible a cualquier entidad que conforman el Grupo Financiero Citibank de
Guatemala de cualquier otra fuente que no sea LA PARTE DEUDORA, a menos
que sea de conocimiento expreso y previo del receptor de dicha información, que la
información fue adquirida con violación de alguna obligación de confidencialidad por
parte de la persona que ofrezca dicha información. En tal virtud, LA PARTE
DEUDORA expresamente autoriza a las entidades que conforman el Grupo
Financiero Citibank de Guatemala a suministrar, proporcionar, revelar y compartir
por cualquier medio o procedimiento la Información Confidencial, de conformidad
con lo establecido en la presente, sin que pueda reclamar que ha habido una
infracción a la confidencialidad de la información u operaciones bancarias.
CREDIBILIDAD: LA PARTE DEUDORA autoriza expresamente a CITI para ceder,
enajenar, gravar y en cualquier forma disponer total o parcialmente del presente
crédito y demás derechos provenientes de este contrato, sin necesidad de previo
aviso ni posterior notificación a LA PARTE DEUDORA.
AUTORIZACIÓN PARA DEBITAR: LA PARTE DEUDORA manifiesta que en el
evento de cualquier incumplimiento en el pago de cualquier obligación derivada o
relacionada con el presente contrato, por este acto autoriza e instruye
irrevocablemente a CITI para que en cualquier tiempo, en la forma y alcance
máximo permitido por la ley, pueda debitar, compensar y/o de cualquier otra forma
20
aplicar cualquier monto en depósito, sea de ahorro, monetario o de cualquier otra
índole, incluso inversiones, títulos, certificados o derechos que LA PARTE
DEUDORA tenga en cualquiera de las entidades de Grupo Financiero Citibank de
Guatemala o sus afiliadas, vinculadas y relacionadas, o para que pueda compensar
cualquier otro monto que cualquiera de las entidades de Grupo Financiero Citibank
de Guatemala deban a LA PARTE DEUDORA por cualquier causa y/o razón, y
aplicarlos al pago de las sumas adeudadas a CITI derivadas del presente contrato.
LA PARTE DEUDORA se obliga a mantener saldos suficientes para tal propósito
durante el plazo del presente contrato y el de sus prórrogas.
FUERZA MAYOR: LA PARTE DEUDORA manifiesta expresamente que CITI
estará exento de responsabilidad si no cumple sus obligaciones relacionadas con el
presente contrato por causa de restricciones impuestas a la transferibilidad o
convertibilidad de la moneda estipulada, confiscaciones o expropiaciones, actos de
guerra, disturbios civiles, actos realizados por cualquier entidad de gobierno o
semejante, o cualquier otra causa de fuerza mayor u otras circunstancias fuera de
su control. LA PARTE DEUDORA reconoce y acepta que todas las obligaciones
derivadas y relacionadas con el presente contrato, serán pagaderas única y
exclusivamente por y en Banco Citibank de Guatemala, Sociedad Anónima, según
corresponda, sujeto a las leyes de Guatemala (incluyendo cualquier acto, orden,
decreto y/o regulación gubernamental) y bajo la jurisdicción exclusiva de los
tribunales de la República de Guatemala; y que de ninguna manera se podrá hacer
responsable a cualquier entidad afiliada, relacionada o vinculada a Banco Citibank
de Guatemala, Sociedad Anónima o a Citigroup y sus entidades afiliadas o
vinculadas.
JURISDICCION Y LEGISLACION APLICABLE: LA PARTE DEUDORA renuncia
al fuero de su domicilio, se somete a la jurisdicción de los tribunales que CITI elija,
y señala como lugar para recibir notificaciones judiciales o extrajudiciales,
citaciones, emplazamientos o correspondencia, la siguiente:
___________________________________________, municipio de ____,
departamento de ____; obligándose a comunicar a CITI cualquier cambio de la
misma, aceptando que en caso no lo hicieren, se tengan como válidas y bien hechas
cualesquiera notificaciones, citaciones, emplazamientos o correspondencia que se
le hagan en la última dirección señalada, aunque no se encontrare allí. En caso de
juicio LA PARTE DEUDORA acepta expresamente: a) Como buenas y exactas las
cuentas que CITI le presente y como líquido y exigible el saldo que le reclame; y
que el Acta Notarial levantada sobre los libros contables de CITI, en la que conste
el saldo deudor en contra de LA PARTE DEUDORA, será título ejecutivo suficiente
para el cobro de las sumas adeudadas incluyendo capital, intereses, intereses
moratorios y demás cargos o comisiones; b) Que CITI no estará obligado a prestar
fianza o garantía alguna para solicitar y obtener el embargo de sus bienes o
cualquier otra medida precautoria o providencia de urgencia; y c) Que los
depositarios o interventores que se llegaren a nombrar no estarán obligados a
prestar fianza o garantía alguna para desempeñar sus cargos, ni CITI será
responsable de sus actuaciones.
ACEPTACIÓN: Las partes manifestamos que estamos de acuerdo con los términos
del presente contrato y reconocemos que hemos leído íntegramente lo escrito; y,
enterados de su contenido, objeto y efectos legales, lo aceptamos, ratificamos y
firmamos en la ciudad de Guatemala el día______ de_____________
de______________.
DECLARACIONES LEGALES
1. Yo, el Solicitante declaro bajo juramento que toda la información proporcionada
y la documentación presentada es correcta y veraz, por lo que eximo a Banco
Citibank de Guatemala, S. A. (el Banco), las entidades que forman parte del
Grupo Financiero Citibank de Guatemala, entendiéndose por tal la agrupación
de personas jurídicas que realizan las actividades de naturaleza financiera y

21
 entre las cuales existe control común de conformidad con lo dispuesto en el
artículo 27 de la Ley de Bancos y Grupos Financieros y cuya conformación fue
debidamente autorizada por la Junta Monetaria (el Grupo Financiero), y a sus
funcionarios y empleados, de cualquier falsedad en dicha información o
documentación. Asimismo, autorizo expresamente a verificar la información
proporcionada y documentación acompañada, investigar mi comportamiento
crediticio tanto con las personas naturales como con entidades, incluyendo
aquellas que recolectan, registran, procesan y distribuyen datos referentes al
comportamiento crediticio de las personas.
Me comprometo a informar cualquier cambio en la información antes
mencionada y autorizo a que el Banco o cualquiera de las entidades que forman
parte del Grupo Financiero, según corresponda, puedan adicionar y/o actualizar
cualquier dato personal proporcionado por mi persona, incluyendo los de esta
solicitud y cualquier otro dato personal que se me requiera en un futuro respecto
a mi persona, para los usos internos que se estimen convenientes. Conozco las
consecuencias legales derivadas de la presentación de información falsa o
errónea, sin perjuicio del derecho del Banco o de las entidades que forman parte
del Grupo Financiero de dar por terminado el o los contrato que se otorguen y,
en su caso, exigir judicialmente el cumplimiento de la o las obligaciones
adquiridas. Acepto que la persona a la cual dirijo mi solicitud, puede denegar la
apertura de la cuenta, prestación del servicio u otorgamiento del financiamiento
si encontrara indicios de falsedad o inconsistencia en la información y
documentos que le hubiese proporcionado.
2. Confidencialidad: Las entidades que forman parte del Grupo Financiero,
mantendrán la Información Confidencial (tal y como se define abajo) que haya
sido obtenida o proporcionada por el Cliente como consecuencia de cualquier
relación que exista, presente o futura, entre cualquiera de las entidades que
conforman el Grupo Financiero, en adelante referidas simplemente como
Entidades GFCG y El Cliente. La información se mantendrá confidencial de
acuerdo con el proceso común y prácticas bancarias para el manejo de
información de dicha naturaleza. No obstante, cualquiera de las Entidades
GFCG podrán compartir, transferir, facilitar, proporcionar y/o revelar la
Información Confidencial, sin responsabilidad alguna, en cualquiera de los
casos siguientes: i) cuando así le sea requerido por autoridad judicial o
administrativa competente de conformidad con cualesquiera estatutos, reglas,
regulaciones, leyes y/o reglamentos vigentes o en virtud de resolución judicial
firme; ii) cuando sea requerida por la Junta Monetaria, el Banco de Guatemala
o la Superintendencia de Bancos, o cualquier otra Entidad fiscalizadora o
reguladora de conformidad con las normas jurídicas vigentes o se realice entre
Bancos y otras instituciones financieras; iii) cuando haya de proporcionarla,
revelarla o facilitarla a sus consejeros u asesores legales ya sea internos o
externos y firmas independientes de auditores y contadores, así como a
cualquiera de las Entidades relacionadas o vinculadas con cualesquiera de las
Entidades GFCG, incluyendo sus subsidiarias, oficinas de representación,
afiliadas agentes o a terceras personas seleccionadas por cualquiera de las
Entidades antes mencionadas, cualquiera que sea su domicilio y nacionalidad,
para su uso ilimitado, incluyéndose, pero no limitado a la prestación de cualquier
servicio, procesamiento de datos con fines estadísticos o de análisis de riesgos;
y iv) siempre y cuando, quede sujeto a estipulaciones sustancialmente similares
a las contenidas en esta sección, se proporcione a cualquier actual o potencial
cesionario. Para los efectos del presente acuerdo, se entiende por “Información
Confidencial” la información que El Cliente proporcione a cualquier Entidad
GFCG, pero no incluye aquella información que sea o pueda convertirse del
conocimiento público o que sea o se convierta en información disponible a

22
 cualquier Entidad GFCG de cualquier otra fuente que no sea El Cliente, a menos
que sea de conocimiento expreso y previo del receptor de dicha información,
que la información fue adquirida con violación de alguna obligación de
confidencialidad por parte de la persona que ofrezca dicha información. En tal
virtud, El Cliente expresamente autoriza a las Entidades GFCG a suministrar,
proporcionar, revelar y compartir por cualquier medio o procedimiento la
Información Confidencial, de conformidad con lo establecido en la presente, sin
que pueda reclamar que ha habido una infracción a la confidencialidad de la
información u operaciones bancarias.
3. Responsabilidad: Las obligaciones que surjan de los contratos
correspondientes a cada uno de los productos solicitados, serán pagaderas
única y exclusivamente a y/o por aquella entidad con la que se haya suscrito el
contrato respectivo, los cuales se sujetan a las leyes (incluyendo cualquier acto,
orden, decreto y/o regulación gubernamental) y bajo la jurisdicción exclusiva de
los tribunales de la República de Guatemala. En ningún caso se podrá hacer
responsable a una entidad distinta a la que suscribe el contrato, afiliada o
vinculada a Banco Citibank de Guatemala, S. A., Citigroup o sus entidades
afiliadas o vinculadas.
4. Autorización para debitar: Manifiesta el Solicitante que en caso de ser
aprobado el o los productos solicitados y en el evento de cualquier
incumplimiento en el pago de cualquier obligación derivada o relacionada con
cualquier financiamiento, deuda o facilidad de crédito otorgada por alguna o
algunas de las entidades del Grupo Financiero, por este acto instruye y autoriza
irrevocablemente a todas y/o cualesquiera de las Entidades GFCG y en
particular a Banco Citibank de Guatemala, S. A., para que en cualquier tiempo,
en la forma y alcance máximo permitido por la ley, puede debitar, compensar
y/o de cualquier otra forma aplicar cualquier monto en depósito, sea de ahorro,
monetario o de cualquier otra índole, incluso inversiones, títulos, certificados o
derechos que el Solicitante tenga en cualquiera de las Entidades GFCG sus
afiliadas, vinculadas y relacionadas, o para que pueda compensar cualquier otro
monto que cualquiera de las entidades del Grupo Financiero deban al Solicitante
por cualquier causa y/o razón, y aplicarlos al pago de las sumas adeudadas a
Banco Citibank de Guatemala, Sociedad Anónima, derivadas de el o los
productos solicitados. En su caso, el Solicitante se obliga a mantener saldos
suficientes para tal propósito durante el plazo de el o los contrato que se
suscriban y el de sus prórrogas.
5. Pagos Automáticos: Autorizo expresamente a cualquiera de las entidades
GFCG y en particular a Banco Citibank de Guatemala, Sociedad Anónima y a
Cititarjetas de Guatemala, Limitada a aplicar la tasa de cambio de acuerdo a la
tasa del mercado el día que se efectúe el pago, cuando el pago deba efectuarse
en moneda extranjera. Exonero a las entidades GFCG y en particular a Banco
Citibank de Guatemala y a Cititarjetas de Guatemala, Limitada de cualquier
responsabilidad en caso que cualquiera de las cuentas identificadas no tenga
fondos o saldo disponible para cargar o debitar de las mismas el servicio por
pagos recurrentes y me obligo a efectuar el pago de cargos o servicios por dicha
circunstancia.
6. Aceptación de Condiciones: MANIFIESTO EXPRESAMENTE QUE ESTOY
ENTERADO DE LOS TÉRMINOS, CONDICIONES, ESTIPULACIONES,
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS CONTRATOS Y FORMULARIOS DE
LOS PRODUCTOS Y/O SERVICIOS QUE POR MEDIO DE LA PRESENTE
SOLICITUD REQUIERO ME SEAN BRINDADOS; QUE HE RECIBIDO TODA
LA INFORMACIÓN RELACIONADA CON DICHOS PRODUCTOS Y/O
SERVICIOS Y QUE HE SIDO AMPLIAMENTE INFORMADO DE LOS
BENEFICIOS, RIESGOS Y DEMÁS PARTICULARIDADES DE LOS MISMOS.

23
 ASIMISMO, ESTOY ENTERADO QUE EL BANCO TAMBIÉN TENDRÁ A MI
DISPOSICIÓN LA INFORMACIÓN ESPECÍFICA A LOS PRODUCTOS Y/O
SERVICIOS SOLICITADOS. EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, DESDE YA
ACEPTO Y ME OBLIGO INCONDICIONALMENTE A RESPETAR Y CUMPLIR
LOS CONTRATOS DE LOS PRODUCTOS Y/O SERVICIOS QUE POR MEDIO
DE LA PRESENTE SOLICITUD HE REQUERIDO. DECLARO QUE ESTOY
PLENAMENTE ENTERADO QUE TODOS LOS ESTADOS DE CUENTA
RELATIVOS A LOS PRODUCTOS ADQUIRIDOS, ASÍ COMO TODAS LAS
NOTIFICACIONES QUE EL BANCO REALICE, SERÁN REMITIDOS A LA
DIRECCIÓN DE CORREO ELECTRÓNICO ANTERIORMENTE INDICADA,
LO CUAL ACEPTO DESDE YA LIBERADO AL BANCO DE CUALQUIER
RESPONSABILIDAD QUE SE DERIVE DE LA NO RECEPCIÓN DE LOS
CORREOS O BIEN DE LA NO REVISIÓN DE LOS MISMOS POR MI
PERSONA.

• Se refiere a la agrupación de personas jurídicas que realizan actividades de

naturaleza financiera según lo dispuesto en el artículo 27 de la Ley de Bancos
y Grupos Financieros, cuya conformación fue debidamente autorizada por Junta
Monetaria.

Las quejas que se deriven del presente contrato deben presentarse ante
cualquier agencia bancaria que tenga BANCO CITY DE GUATEMALA,
SOCIEDAD ANONIMA dentro del territorio guatemalteco.

_________________________________ _________________
Nombre del Representante Legal de CITI Nombre del cliente
(Cargo) No. DPI Cliente

CLAUSULAS ABUSIVAS DENTRO DEL CONTRATO DE APERTURA DE

CRÉDITO
- Sin perjuicio de lo establecido en el presente contrato y en caso que LA
PARTE DEUDORA no hubiere utilizado la línea de crédito otorgada, ésta
podrá dar por terminado el contrato mediante la notificación por escrito a CITI.
En dicho caso CITI podrá cobrar a LA PARTE DEUDORA los costos o gastos
administrativos razonables en que hubiere incurrido por la gestión y trámite
de apertura de la línea de crédito. Establece La ley de bancos y grupos
financieros en su parte conducente que “ARTÍCULO 42. Tasas de interés,
comisiones y recargos. Los bancos autorizados conforme esta Ley
pactarán libremente con los usuarios las tasas de interés, comisiones y
demás cargos que apliquen en sus operaciones y servicios. En ningún caso
podrán cargarse comisiones o gastos por servicios que no
correspondan a servicios efectivamente prestados o gastos habidos. 5
Dicha cláusula es contraria porque presupone al cliente la obligación de
pago, aunque el servicio no es efectivamente prestado.
- PLAZO PARA LA DEVOLUCIÓN Y PAGO DEL CRÉDITO UTILIZADO: El
plazo máximo original para la devolución y pago del crédito utilizado podrá
ser de hasta de sesenta meses contado a partir de la fecha de desembolso,
a criterio de CITI. (Contrario a que tiene que estar expuesta la información
previamente a la parte deudora).

5
El Congreso de la Republica de Guatemala, Ley de Bancos y Grupos Financieros, Decreto Número 19‐2002.

24
 - lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho de CITI de dar por vencido
anticipadamente el plazo y demandar judicialmente el pago total de la
obligación más intereses y demás recargos. La tasa de interés moratorio
podrá aumentarse o disminuirse según las condiciones del mercado y/o las
políticas de CITI. Las nuevas tasas de interés moratorias, se aplicarán al
saldo deudor del crédito, sin necesidad de formalización o requisito alguno,
a partir de la fecha que indique CITI, quedando obligada LA PARTE
DEUDORA a pagarlas desde ese momento. Y lo que establece en la cláusula
siguiente: Pagos Automáticos: Autorizo expresamente a cualquiera de las
entidades GFCG y en particular a Banco Citibank de Guatemala, Sociedad
Anónima y a Cititarjetas de Guatemala, Limitada a aplicar la tasa de cambio
de acuerdo a la tasa del mercado el día que se efectúe el pago, cuando el
pago deba efectuarse en moneda extranjera. “ARTICULO 42. Tasas de
interés, comisiones y recargos. En todos los contratos de índole financiera
que los bancos suscriban, deberán hacer constar, de forma expresa, la tasa
efectiva anual equivalente, así como los cambios que se dieran a ésta.”6
Dicha cláusula es contraria puesto que determina que podrán aumenta o
disminuir la tasa de interés moratorio, no está siendo establecida o de
conocimiento para la parte deudora.
- En caso que LA PARTE DEUDORA no contratare el seguro relacionado; y
sin perjuicio otros derechos que le correspondan a CITI conforme al presente
contrato, LA PARTE DEUDORA autoriza expresamente a que CITI pueda
contratar dicho seguro en su nombre.

- CREDIBILIDAD: LA PARTE DEUDORA autoriza expresamente a CITI para

ceder, enajenar, gravar y en cualquier forma disponer total o parcialmente
del presente crédito y demás derechos provenientes de este contrato, sin
necesidad de previo aviso ni posterior notificación a LA PARTE DEUDORA.

Las anteriores cláusulas se consideran que son abusivas porque CITI se atribuye
ciertas atribuciones que exceden de la voluntad de la parte deudora, es decir realiza
cuestiones sin el consentimiento previo y autorización de la parte deudora.

CLAÚSULAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL UBICADAS EN

EL PRESENTE CONTRATO:
- Yo, el Solicitante declaro bajo juramento que toda la información
proporcionada y la documentación presentada es correcta y veraz, por lo que
eximo a Banco Citibank de Guatemala, S. A. (el Banco), las entidades que
forman parte del Grupo Financiero Citibank de Guatemala, entendiéndose
por tal la agrupación de personas jurídicas que realizan las actividades de
naturaleza financiera y entre las cuales existe control común de conformidad
con lo dispuesto en el artículo 27 de la Ley de Bancos y Grupos Financieros
y cuya conformación fue debidamente autorizada por la Junta Monetaria (el
Grupo Financiero), y a sus funcionarios y empleados, de cualquier falsedad
en dicha información o documentación. Asimismo, autorizo expresamente a
verificar la información proporcionada y documentación acompañada,
investigar mi comportamiento crediticio tanto con las personas naturales

6
Loc.cit.

25
 como con entidades, incluyendo aquellas que recolectan, registran, procesan
y distribuyen datos referentes al comportamiento crediticio de las personas.
- Las quejas que se deriven del presente contrato deben presentarse ante
cualquier agencia bancaria que tenga BANCO CITY DE GUATEMALA,
SOCIEDAD ANONIMA dentro del territorio guatemalteco.

26
V. CUENTA CORRIENTE

27
NUMERO (). En la ciudad de Guatemala, departamento de Guatemala, el dos de
mayo del año dos mil dieciocho, ANTE MÍ: ________________, Notario,
comparecen por una parte el señor representante Legal de _________, Señor
_________, de _____ años de edad, casado, guatemalteco, administrador de
empresas, de este domicilio. Por otra parte, el representante Legal _______, Señor
___________, de _______ años de edad, soltero, guatemalteco, ingeniero civil, de
este domicilio.
Acuerdo de voluntades en donde se pacta celebrar el Contrato de Cuenta Corriente
Común conteniendo las siguientes:
CLÁUSULAS
PRIMERA: _________, SOCIEDAD ANONIMA abre por este acto una CUENTA
CORRIENTE en conjunto con la Empresa ________, SOCIEDAD ANONIMA, por
el plazo de seis meses y por un monto de hasta ______ () para que esta última haga
uso de ella total o parcialmente para surtirse de materia prima para la elaboración
de colocación de concreto, cuyos pedidos y valores irán contabilizándose
rotativamente en los registros de la parte acreedora y los pagos correspondientes
deberán efectuarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha de cada
facturación, sin necesidad de cobro ni de requerimiento alguno en la quinta calle,
trece guion diez, zona siete Villas de San Juan, de esta ciudad. SEGUNDA: El
monto límite anteriormente estipulado podrá ser incrementado o disminuido por la
parte acreedora mediante aviso escrito a la parte deudora, a quien desde el inicio
de este contrato tendrá asignado un número de identificación crediticia (NIC) que
deberá usar cada vez que realice una operación de compra, pago o retiro de
mercancía. TERCERA: Para materializar los pedidos de mercancía y recibo de la
misma, la parte deudora deberá presentar a la parte acreedora una Orden de
Compra que deberá llevar como mínimo los siguientes requisitos: a) fecha de
emisión; b) descripción de la mercadería a retirar; c) nombre de la parte deudora y
su número de identificación tributaria (NIT); d) dirección correcta del establecimiento
y números telefónicos concordantes. Asimismo, la parte deudora deberá enviar por
escrito él o los nombres de las personas que estén facultadas para firmarlas
acompañando una copia completa del documento personal de identificación
correspondiente, ya que, en todo caso, la parte deudora será responsable de todas
las operaciones que con motivo de este contrate realice con la parte acreedora.
CUARTA: Dentro de los primeros diez días calendario de cada mes, la parte
acreedora enviará a la parte deudora un estado de cuenta, detallando las
operaciones realizadas, los intereses causados y créditos por eventuales
devoluciones durante el mes inmediato anterior, y, si esta última no lo objeta total o
parcialmente dentro de los siguientes diez días de recibido, se tendrán como
definitivamente aceptados los saldos adeudados, perdiendo el deudor todo derecho
a reclamo posterior, debiendo pagar todas las facturas o saldos señalados en dichos
estados de cuenta dentro del plazo estipulado en cada una de ellas y en caso de
que haya objetado oportunamente alguna cuenta, deberá cancelar los renglones
que no guarden relación con su objeción. Una vez aclaradas las objetadas, deberá
cancelar el monto de las mismas. QUINTA: La parte deudora pagará un interés
mensual del diez por ciento (10%) sobre cualquier saldo vencido y toda suma de
dinero que resulte por este concepto tendrá que hacerla efectiva a más tardar dentro
de los diez días siguientes de haberse reflejado en su cuenta, sin que esto signifique
ninguna prórroga de plazo. SEXTA: La parte acreedora podrá solicitar y/o aceptar
cheques a la vista como medio de pago de la parte deudora cuyo monto deberá ser
equivalente al valor de las facturas enviadas, los cuales serán depositados treinta
días después de la respectiva compra. Por cada cheque que resulte rechazado, la
parte deudora deberá pagar inmediatamente una multa de _______ ().
Adicionalmente se le cargarán intereses por mora del tres Por Ciento (3%) sobre el
valor de dichos cheques. SÉPTIMA: El incumplimiento de cualquiera de las
obligaciones que por este contrato asume la parte deudora y especialmente por la
falta de pago de las facturas que se en envían en la forma, modo y tiempo
convenidos, la parte deudora tendrá derecho a dar por vencido prematuramente el
28
plazo de este contrato y a proceder al cobro judicial de cualquier saldo pendiente de
pago, intereses y costas legales mediante el proceso correspondiente. OCTAVA: La
parte acreedora y deudora aceptan íntegramente el contenido del presente contrato
y pactan en especial que __________ Sociedad Anónima pueda a su conveniencia
comercial en cualquier momento suspender temporal o definitivamente la cuenta
corriente de mérito. Si en dado caso la parte deudora quisiera suspender temporal
o definitivamente el contrato deberá estar completamente solvente y sólo así se le
extenderá el finiquito o la carta total del pago pertinente. NOVENA: La materia prima
que es objeto del presente contrato de cuenta corriente maneja por ambos
cuentacorrentistas el cumplimiento de estándares y certificaciones. DÉCIMA: Este
contrato tiene carácter mercantil y se regirá principalmente por sus cláusulas; y en
lo que no estuviere previsto por lo dispuesto en el Código de Comercio y en su
defecto por las leyes supletorias y usos mercantiles.

NO CONTIENE CLAÚSULAS ABUSIVAS EL CONTRATO DE CUENTA

CORRIENTE
A juicio del grupo no tiene cláusulas abusivas puesto que las mismas no contrarían
la Constitución política de la República de Guatemala y otras leyes aplicables al
presente contrato. Siendo el presente contrato un contrato que llena los requisitos
éticos y morales que son necesarios para realizar negocios mercantiles.
CLAÚSULAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL UBICADAS EN
EL CONTRATO:

NOVENA: La materia prima que es objeto del presente contrato de cuenta corriente
maneja por ambos cuentacorrentistas el cumplimiento de estándares y
certificaciones.

29
VI. CONTRATO DE DEPOSITO MERCANTIL

30
CONTRATO DE DEPÓSITO MERCANTIL (IRREGULAR)
En la Ciudad de Guatemala, el cuatro de agosto del dos mil catorce. NOSOTROS
JUAN IGNACIO CORZO RUIZ, que me identifico con la Documento Personal de
Identificación, Código Único de Identificación tres mil dos espacio dos mil cuatro
espacio cero uno cero uno emitido por el Registro General de Personas de la
República de Guatemala, y que actúo en mi calidad de Administrador Único y
Representante Legal de la entidad “EL ARÁNDANO, SOCIEDAD ANÓNIMA” (en
adelante el “Depositante”), calidad que acredito con el acta notarial donde se hace
constar mi nombramiento como tal, autorizada en la ciudad de Guatemala el tres de
septiembre de dos mil trece, por el Notario Mario Roberto Morales Casasola, mismo
que se encuentra inscrito en el Registro Mercantil General de la República bajo el
número doscientos, folio cuarenta del libro diez de Auxiliares de Comercio; y, JUAN
JOSÉ PINELO (único apellido) (en adelante el “Depositario”), que me identifico con
Documento Personal de Identificación, Código Único de Identificación dos mil trece
espacio seis mil cuatro espacio cero uno cero uno emitido por el Registro General
de Personas de la República de Guatemala, y que actúo a través de la empresa
mercantil de mi propiedad de nombre comercial “EL GUARDACONFIANZA,
SOCIEDAD ANÓNIMA”, la cual se encuentra inscrita en el Registro Mercantil
General de la República bajo el número trescientos cuarenta, folio veinte del libro
cincuenta de Empresas Mercantiles. Por el presente acto celebramos CONTRATO
DE DEPOSITO MERCANTIL IRREGULAR (en adelante el “Contrato”), de
conformidad con las siguientes CLÁUSULAS PRIMERA. ANTECEDENTES Y
OBJETO DEL CONTRATO: Los otorgantes declaramos que el Depositante se
dedica a la importación y exportación de café oro, y que por su parte el Depositario
se dedica a la conservación y custodia, manejo y distribución, compra y venta por
cuenta ajena de mercancía y productos de origen nacional y la emisión de los títulos
valor o títulos de crédito denominado certificado de depósito y bono de prenda, y se
hace constar que es un Almacén General de Depósito constituido con sujeción a las
normas legales de la República de Guatemala dicho Almacén se encuentra ubicado
en la décima calle cero guion cuarenta y seis, zona diez (en adelante la “Bodega”).
En virtud de lo anterior, por el presente acto, las partes acuerdan que, el Depositante
entregará en Deposito Irregular al Depositario los productos indicados en el ANEXO
I (en adelante los “Productos”) para que el Depositario almacene los mismos en la
Bodega, pudiendo disponer de ellos, y obligándose a restituir al finalizar el plazo del
presente Contrato otros de igual especie, calidad y cantidad o a pagar el precio de
los mismos. SEGUNDA. PLAZO: El presente Contrato tendrá una vigencia de siete
(7) meses contados a partir del uno de agosto del dos mil catorce, venciendo en
consecuencia el treinta y uno de marzo de dos mil quince. No obstante lo anterior,
el Depositante se reserva el derecho de dar por terminado anticipadamente el plazo
antes indicado, por cualquier causa y sin ninguna responsabilidad de su parte,
debiendo para el efecto únicamente notificar al Depositario tal decisión con un plazo
anticipado de quince días. TERCERA. ENTREGA DE LOS PRODUCTOS: Los
Productos serán entregados al Depositario en la bodega del Depositante ubicadas
en cuarta avenida tres guion catorce de la, zona nueve, en un plazo de cinco días
hábiles contados a partir de la fecha en la que el Depositario entregue al Depositante
una Orden de Traslado debidamente firmada por el Depositario. La calidad de los
productos al momento de la entrega deberá contar con las características
siguientes: 1. Estrictamente duro 2. Granos de color verde jade 3. Porcentaje de
agua entre nueve y doce por ciento de humedad 4. Características en taza (sin
defecto) 5. Variedad bourbon CUARTA. INTEGRIDAD DE LOS PRODUCTOS:
Desde el momento de la entrega de los Productos al Depositario y hasta la
devolución de los mismos, el Depositario asume todas las responsabilidades legales
que el presente depósito conlleva, incluyendo, pero no limitando el deterioro,
depreciación, alteración, pérdida o destrucción de los Productos, obligándose a
mantener y restituir los mismos en las mismas calidades y cantidades en los que le
fueron entregados, o en su defecto, pagar el precio de los mismos de conformidad
con lo establecido en la cláusula sexta. El Depositante tendrá derecho en todo

31
momento a realizar por medio de sus personeros los análisis sobre la calidad de los
Productos, así como verificar la existencia de los Productos en la Bodega. Para lo
cual, por este acto el Depositario autoriza expresa e irrevocablemente a los
personeros del Depositante a ingresar a la Bodega en cualquier día y hora hábil, y
se compromete a colaborar y facilitar el trabajo de éstos. QUINTA. SEGURO el
depositante se obliga a asegurar y mantener aseguradas las mercaderías, contra
los riesgos de incendio, huelgas, explosión, daño malicioso, vandalismo y
terrorismo, por los valores expresados en los documentos negociables que se
expidan en su amparo, si el depositante no cumpliere con asegurar las mercaderías
o con renovar los seguros oportunamente, el depositario lo hará por cuenta y costo
del obligado, cargando en la cuenta de este último el importe de la correspondiente
prima, con un costo de 0.10% mensual del valor de las mercaderías, que se
adicionará a las tarifas del almacenaje. El Depositario no será responsable por el
deterioro, merma, pérdida o destrucción de la mercancía que haya sobrevenido sin
culpa, el Depositante deberá informar al Depositario sobre las acciones de
conservación necesarias debiendo informar a su vez el Depositario sobre el estado
de la mercadería cada mes. Queda establecido que el Depositario no se
responsabiliza por los cambios propios e inherentes de la naturaleza de la
mercadería tales como diferencias de peso y/o volumen y/o alteraciones en la
calidad de las mismas, producto de las circunstancias del tiempo y lugar. QUINTA.
OBLIGACIONES DE DEPOSITARIO Sin perjuicio de cualquier otra obligación
contenida en el Contrato o en la ley, las partes acuerdan que el Depositario está
obligado a mantener en todo momento en su Bodega café oro en igual especie,
calidad y cantidad a los Productos dados en depósito irregular en virtud del presente
Contrato. En el caso en el que el Depositante verifique que el Depositario ha
incumplido por primera vez con la obligación contenida en la presente cláusula, el
Depositario deberá pagar al Depositante en concepto de multa el 15% sobre el
precio de los Productos faltantes o deteriorados al momento de la verificación de tal
incumplimiento. Si se verifica que el Depositario reincide en el incumplimiento de
esta obligación, el porcentaje para calcular la multa antes indicado se duplicará.
SEXTA. DEVOLUCIÓN DE LOS PRODUCTOS: Una vez vencido el plazo del
Contrato por cualquier causa, el Depositario deberá devolver los Productos o pagar
el valor que dichos Productos tengan en las listas de precios del Depositante al
momento en el que el Depositante emita la factura correspondiente. La devolución
o el pago, según corresponda, deberá hacerse en un plazo no mayor de tres (3)
días hábiles contados a partir de la fecha del vencimiento del plazo o de la fecha en
la que el Depositario recibió la notificación de la decisión del Depositante de dar por
terminado anticipadamente el plazo del Contrato, según sea el caso. De no
devolverse los Productos o efectuarse el pago correspondiente, En cualquier caso
los Productos serán devueltos al Depositante en la bodega bodega del mismo
ubicada en la octava avenida nueve guion diez de la zona seis. SÉPTIMA.
INTERESES: El presente depósito no generará intereses para ninguna de las
partes. OCTAVA. GASTOS E IMPUESTOS: El presente depósito un costo para el
Depositante consistente en tres mil quetzales mensuales (Q3,000.00) , y se acuerda
que el mismo Depositante será el encargado del pago de los impuestos
correspondientes, de conformidad con las leyes tributarias de Guatemala..
NOVENA. RELACIÓN ENTRE LAS PARTES: Para los efectos de este Contrato, las
partes declaran que el Depositario es un contratista independiente y no deberá, bajo
ninguna circunstancia, reputársele como agente, empleado ni representante legal
del Depositante. DÉCIMA. CESIÓN: Ninguna de las partes podrá ceder este
Contrato sin autorización previa y por escrito de la otra parte. DÉCIMA PRIMERA.
NOTIFICACIONES: Toda notificación y demás comunicaciones entre las partes
relacionadas con el presente Contrato deberán hacerse por escrito y serán efectivas
al momento de su recepción por el destinatario, en la dirección que se indica a
continuación o en aquella otra que la parte haya notificado por escrito a la otra:
Depositante: tercer avenida cuatro guion setenta zona nueva. Depositario: quinta
calle siete guion cuarenta de la zona catorce. DÉCIMA SEGUNDA. LEGISLACIÓN
APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS: Este Contrato se regirá e

32
interpretará de conformidad con las leyes vigentes en la República de Guatemala.
En el caso de cualquier controversia que surja con motivo del presente Contrato o
de la terminación del mismo, el Depositario renuncia expresamente al fuero de su
domicilio o a cualquier otro fuero que pudiera corresponderle, y se somete
expresamente a la jurisdicción de los Tribunales de Justicia que elija el Depositante.
Las partes reconocen que el presente documento será título ejecutivo suficiente
para exigir a cualquiera de las partes el cumplimiento de las obligaciones que sean
líquidas o liquidables, exigibles y de plazo vencido. DÉCIMA TERCERA: las
empresas se compromten a garantizar el respeto de las personas, comunidades,
medio ambiente y la sociedad en su conjunto proyecta una reputación que le
garantiza mayor sostenibilidad en el tiempo, reduciendo riesgos, anticipándose a
situaciones que pueden afectar la empresa, mayor agilidad para reaccionar y
adaptarse y generando confianza. DÉCIMA CUARTA: ACEPTACIÓN Las partes
aceptamos el contenido íntegro del presente contrato, y nos obligamos a lo
contenido en el mismo. EL ARÁNDANO, SOCIEDAD ANÓNIMA Representada por:
JUAN IGNACIO CORZO RUIZ “EL GUARDACONFIANZA, SOCIEDAD ANÓNIMA
Representada por: JUAN JOSÉ PINELO (único apellido) En la ciudad de
Guatemala, hoy, cuatro de agosto de dos mil catorce, como Notario doy fe: que las
firmas que anteceden son AUTENTICAS por haber sido puestas el día de hoy en
mi presencia por: a) JUAN IGNACIO CORZO RUIZ, que me identifico con la
Documento Personal de Identificación, Código Único de Identificación tres mil dos
espacio dos mil cuatro espacio cero uno cero uno emitido por el Registro General
de Personas de la República de Guatemala; y b) JUAN JOSÉ PINELO (único
apellido) (en adelante el “Depositario”), que me identifico con Documento Personal
de Identificación, Código Único de Identificación dos mil trece espacio seis mil cuatro
espacio cero uno cero uno emitido por el Registro General de Personas de la
República de Guatemala. Las firmas calzan un CONTRATO DE DEPÓSITO
MERCANTIL IRREGULAR contenido en seis hojas. En señal de su autenticidad,
ambos firman nuevamente al pie de la presente acta de legalización de firmas, junto
con el infrascrito notario que de todo lo relacionado DA FE. Juan Ignacio Corzo Ruiz
Juan José Pinel

NO CONTIENE CLAÚSULAS ABUSIVAS

A juicio del grupo no tiene cláusulas abusivas puesto que las mismas no contrarían
la Constitución política de la República de Guatemala y otras leyes aplicables al
presente contrato. Siendo el presente contrato un contrato que llena los requisitos
éticos y morales que son necesarios para realizar negocios mercantiles.
CLAÚSULAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL UBICADAS EN
EL CONTRATO:
CERTIFICADOS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
Del análisis del presente contrato se identificó el presente certificado de
responsabilidad social “respeto de las personas, comunidades, medio ambiente y la
sociedad en su conjunto proyecta una reputación que le garantiza mayor
sostenibilidad en el tiempo, reduciendo riesgos, anticipándose a situaciones que
pueden afectar la empresa, mayor agilidad para reaccionar y adaptarse y generando
confianza”

33
VII. CONTRATO DE DESCUENTO O FACTORING

34
 CONTRATO DE DESCUENTO
SIETE (7). En la ciudad de Guatemala, el veinte de octubre de dos mil dieciséis.
ANTE MÍ: ERNESTO BRAN COLINDRES, Notario, comparece por una parte el
señor JUAN ANGEL COYOTE PRIETO, de cuarenta y cinco años de edad, casado,
guatemalteco, comerciante, de este domicilio, quien es persona de mi conocimiento
a quien en el curso de este instrumento se denominará EL DESCONTATARIO. Y
por la otra parte, el señor LUIS DAVID OJAL TAPATIO, de veinticuatro años de
edad, soltero, guatemalteco, comerciante de este domicilio, quien por no ser
persona de mi conocimiento se identifica con el Documento Personal de
Identificación (DPI), con Código Único de Identificación (CUI) dos mil trescientos
noventa y cinco, treinta mil, cero ciento uno (2395 30000 0101), extendido por el
Registro Nacional de las Personas (RENAP) de la República de Guatemala, en
adelante se denominara, EL DESCONTADOR. Los otorgantes me aseguran
hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, y que por el presente
instrumento celebran CONTRATO DE DESCUENTO DE CRÉDITO EN LIBROS, de
conformidad con las siguientes cláusulas: PRIMERA: Me manifiesta el
DESCONTATARIO, que tal y como consta en los libros de contabilidad
correspondientes al presente año fiscal, de la Sociedad Anónima EN VILLA S.A. los
cuales son puestos a la vista en este momento, es acreedor de dicha sociedad por
la cantidad de diez mil quetzales (Q.10,000.00), siendo la fecha para su pago total,
el dieciséis de diciembre del año en curso. SEGUNDA: EL DESCONTATARIO me
sigue manifestando que por medio del presente, cede su derecho de cobro del
crédito a su favor antes descrito, al señor DESCONTADOR, a cambio del pago de
nueve mil quetzales (Q.9, 000.00), los cuales deberán ser pagados en efectivo en
este mismo acto otorgándole un descuento de mil quetzales (Q.1, 000.00).
TERCERO: En caso de falta de pago del crédito arriba descrito, EL
DESCONTATARIO se compromete a hacer efectivo el pago del mismo en una
cantidad adeudada. CUARTO: el presente contrato busca Establecer las líneas de
acción alineándolas a la estrategia empresarial y de esa manera brindar la
responsabilidad social que cada empresa debe tener. Que en los términos
relacionados los comparecientes aceptan el contenido del presente contrato YO EL
NOTARIO DOY FE: a) que todo lo escrito me fue expuesto, b) que tuve a la vista
los libros de contabilidad relacionados; c) que advierto los efectos legales del
presente instrumento; y d) leo íntegramente lo escrito a los otorgantes, quienes
enterados de su contenido, objeto, validez, y demás efectos legales, lo ratifican,
aceptan y firman.
NO CONTIENE CLAÚSULAS ABUSIVAS
A juicio del grupo no tiene cláusulas abusivas puesto que las mismas no contrarían
la Constitución política de la República de Guatemala y otras leyes aplicables al
presente contrato. Siendo el presente contrato un contrato que llena los requisitos
éticos y morales que son necesarios para realizar negocios mercantiles.
CLAÚSULAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL UBICADAS EN
EL CONTRATO:
CERTIFICADOS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
Del análisis del presente contrato, se logró identificar la siguiente cláusula de
responsabilidad social: “Establecer las líneas de acción alineándolas a la estrategia
empresarial y de esa manera brindar la responsabilidad social que cada empresa
debe tener”

35
VIII. CONTRATO DE LICENCIA DE USO DE MARCA

36
CONTRATO DE LICENCIA DE USO DE MARCA
REUNIDOS
De una parte, la compañía ...................., cuya sede social se encuentra en
....................., (en adelante la “LICENCIANTE”), representada por XXXXXX (datos
personales y cargo), (Acreditación).
Y de otra parte, la compañía .................., cuya sede social se encuentra en
.................... (en adelante la “LICENCIATARIA”), representada por representada por
XXXXXX (datos personales y cargo), (Acreditación).
EXPONEMOS
I.- Que la LICENCIANTE es propietaria del derecho de otorgar licencias de las
marcas que se indican en el Anexo A que se adjunta a la presente (“Marcas”).
II.- Que la LICENCIATARIA está interesada en obtener el derecho en exclusiva para
utilizar dichas marcas en relación con la importación, producción y venta de ciertos
productos bajo licencia que se definen en el presente documento.
III.- Que al objeto de regular el presente contrato, las partes han llegado a los
siguientes
PACTOS
1.- DEFINICIONES
Los siguientes términos tendrán el significado que se indica a continuación para los
efectos del presente contrato:
a. El término “Marcas” se referirá a las marcas que se mencionan en el apartado
1 del Anexo A.
b. El “Territorio” será la zona geográfica que se define en el apartado 2 del Anexo
A.
c. Los “Productos bajo licencia” son los que se especifican en el apartado 3 del
Anexo A.
d. El término “Envíos netos” se referirá a la cantidad total facturada por la
LICENCIATARIA a sus compradores por todos los productos bajo licencia,
menos los descuentos comerciales habituales y las devoluciones aceptadas
por la LICENCIANTE. No se hará ninguna deducción por comisiones ni por
gastos incurridos en la producción, venta, distribución o explotación del
Producto bajo Licencia.
2. DERECHOS OTORGADOS

Por la presente, la LICENCIANTE otorga a la LICENCIATARIA, en los términos y

condiciones que más adelante se establecen, una licencia exclusiva, personal e
intransferible, con derecho a otorgar sub-licencias, para el uso de las Marcas, y para
el diseño, producción o importación, distribución, publicidad, promoción, envío y
venta de los Productos bajo licencia en el Territorio. La presente licencia se otorga
tanto para ventas al por mayor como para ventas al por menor. Con sujeción a la
restricción de uso establecida en el presente contrato, la LICENCIANTE acuerda
que, durante la vigencia del presente contrato, la LICENCIATARIA podrá abrir
comercios al por menor con el nombre comercial “.......................” dentro del
Territorio (“Comercios al por menor”).
3. PROPIEDAD DE MATERIAL GRÁFICO Y DISEÑOS
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 La LICENCIATARIA reconoce y acepta que la LICENCIANTE es la
propietaria de todo el material gráfico y de los diseños en relación con los
Productos bajo licencia y/o las Marcas, así como de las reproducciones de
los mismos, aunque dichas reproducciones sean inventadas o utilizadas por
la LICENCIATARIA, y que dicho material gráfico y diseños serán siempre
propiedad de la LICENCIANTE, quien tendrá derecho a usarlos y a autorizar
a terceros a utilizarlos , con sujeción a las disposiciones del presente
contrato.
4. PRESTIGIO Y VALOR PROMOCIONAL
a. La LICENCIATARIA reconoce el valor del prestigio de las Marcas y
acepta que las Marcas y todos los derechos y el valor del prestigio de las
mismas son propiedad exclusiva de la LICENCIANTE. La
LICENCIATARIA reconoce y acepta también que las Marcas han
adquirido “secondary meaning” en la mente del público, es decir, que el
público asocia automáticamente dichas Marcas con los productos y la
casa que las utiliza.
b. La LICENCIATARIA acuerda que su uso de la Marca será, en ningún
momento, implicará adquirir ningún derecho sobre las Marcas en virtud
de ningún uso que pueda hacer de las mismas.
5. NIVELES DE CALIDAD, APROBACIÓN E INSPECCIÓN DE LOS PRODUCTOS
a. La calidad del Producto bajo licencia, así como la calidad de todo el
material promocional, publicitario, incluyendo las Marcas (“Material
promocional y de embalaje”), deberá ser de la mejor calidad posible y
deberán estar en conformidad con todas las leyes y reglamentos
aplicables. La LICENCIATARIA reconoce que el mantenimiento de la
buena calidad del Producto y el control por parte de la LICENCIANTE de
la naturaleza, calidad y modo de distribución de todos los Productos bajo
licencia son elementos esenciales de la presente licencia. La
LICENCIATARIA no pondrá a la venta, anunciará, promocionará,
distribuirá ni utilizará Producto bajo licencia defectuoso, dañado o
“usado”.
b. Para mantener el nivel de calidad prescrito por la LICENCIANTE, la
LICENCIATARIA no podrá producir, usar, vender, anunciar, promover,
enviar y/o distribuir Productos bajo licencia o Material promocional o de
embalaje en relación con el Producto bajo licencia hasta que no haya
recibido las aprobaciones por escrito de la LICENCIANTE, tal como se
establece en el presente documento. Y la LICENCIANTE no podrá
denegar dichas aprobaciones sin un motivo justificado. En el caso de que
la LICENCIANTE no diera una aprobación escrita a una propuesta que le
haya sido sometida por la LICENCIATARIA en el plazo de ....... días
laborables a partir de la fecha en que haya recibido dicha propuesta, se
considerará que ésta no ha sido aprobada.
c. LA LICENCIATARIA antes de iniciar, o de autorizar a terceros a iniciar el
diseño o desarrollo de los Productos bajo licencia o del Material
promocional y de embalaje que no hayan sido previamente autorizados
por escrito por la LICENCIANTE deberá:
(i) Antes de iniciarse la producción de Productos bajo licencia, habrá una
exposición de los Productos en la fecha y a la hora que las partes
decidan de mutuo acuerdo. La LICENCIATARIA someterá al
consentimiento previo por escrito de la LICENCIANTE todos los
diseños definitivos, especificaciones, fabricaciones e información
sobre los colores.
(ii) Antes de iniciarse la producción de cada colección, la
LICENCIATARIA deberá someter a la LICENCIANTE un “Formulario
de aprobación de muestra” (Anexo B-1) para cada producto sometido

38
 a aprobación, además de: al menos un (1) muestrario final de cada
estilo de la colección; un (1) grupo de muestras del color y el modelo,
que se adjuntarán como “Formulario de aprobación de muestras de
...........” (Anexo B-2); y una (1) fotografía de cada muestrario, que se
adjuntarán al “Formulario de aprobación de muestra” (Anexo B-1). Una
vez se haya aprobado un producto propuesto, la LICENCIATARIA
deberá cumplir y ajustarse a: (1) toda la información, descripción o
especificación en el “Formulario de aprobación de muestra” o en el
“Formulario de aprobación de muestras de .......”; a (2) la calidad del
material aprobado en el muestrario aprobado. Cada estilo, color y
modelo debe ser aprobado para cada temporada por LA
LICENCIATANTE aunque ya hubiesen sido aprobados para la
temporada anterior.
(iii) En el plazo de ..... semanas a partir del inicio de la producción
del Producto bajo licencia (o, en caso de que la producción de los
diferentes modelos del Producto bajo licencia se realice en diversas
etapas, en el plazo de .... semanas a partir del inicio de la primera
producción de cada modelo), la LICENCIATARIA entregará a la
LICENCIANTE al menos un (1) muestrario de producción acabado de
cada modelo. Si el modelo, la apariencia o la calidad de algún
muestrario de producción es diferente del que se había aprobado con
anterioridad, la LICENCIATARIA introducirá las modificaciones
oportunas para que el producto se ajuste al modelo inicialmente
aprobado.
d. La LICENCIATARIA acuerda que el Producto bajo licencia y todo el
Material promocional y de embalaje sólo deberá contener los slogans,
indicaciones y/o notas requeridos por la LICENCIANTE, para informar
adecuadamente al público consumidor de los derechos de la
LICENCIANTE, y sobre el Producto.
e. La LICENCIANTE o sus representantes durante la vigencia del presente
contrato podrán seleccionar al azar y retener para la inspección
especificada en el siguiente apartado f-, Producto bajo licencia y material
promocional.
f. Con el fin de garantizar el cumplimiento de las disposiciones contenidas
en el presente Pacto 5, la LICENCIATARIA acuerda que permitirá a la
LICENCIANTE o a sus representantes que, periódicamente durante la
vigencia del presente contrato, puedan entrar en la propiedad de la
LICENCIATARIA y/o en la propiedad donde se produzca o almacene el
Producto bajo licencia, en horas de trabajo y notificándolo con una
anticipación razonable, para la inspección y aprobación del Producto bajo
licencia y del Material promocional y de embalaje relacionado con el
Producto bajo licencia. No obstante, y sin perjuicio de lo anterior, la
LICENCIATARIA y la LICENCIANTE reconocen que, en algunos casos,
a la LICENCIATARIA le puede ser imposible hacer que una tercera parte
independiente permita a la LICENCIANTE o a sus representantes el
acceso a los locales de dicha tercera parte independiente.
g. En el caso de que no se cumplieran los niveles de calidad y/o marca,
usos del copyright y requisitos de notificación mencionados
anteriormente, la LICENCIATARIA deberá, a la recepción de la
correspondiente notificación escrita de la LICENCIANTE a tal efecto,
cesar inmediatamente todas las actividades en relación con los
Productos bajo licencia cuyo nivel de calidad y/o marca y/o usos del
copyright y/o requisitos de notificación no se hayan cumplido.
6. PUBLICIDAD/USO DE LA MARCA
a. La LICENCIATARIA llevará a cabo su propio programa publicitario y de
comercialización del Producto bajo licencia. La LICENCIATARIA acuerda

39
 que dicho programa publicitario, las relaciones públicas y actividades de
promoción de ventas de la LICENCIATARIA serán sometidas a la
consulta previa y escrita de la LICENCIANTE.
b. La LICENCIATARIA destinará, en cada año de vigencia del presente
contrato, las siguientes cantidades mínimas a publicidad del Producto
bajo licencias:
Primer año.....% de la totalidad del importe correspondiente a los envíos
netos efectuados a minoristas.
Segundo año....% de la totalidad del importe correspondiente a los envíos
netos efectuados a minoristas.
Tercer año .....% de la totalidad del importe correspondiente a los envíos
netos efectuados a minoristas.
La LICENCIATARIA no deberá destinar cantidad alguna a Publicidad en
relación a las ventas directas perfeccionadas con DISTRIBUIDORES.
c. La LICENCIATARIA deberá, el último día de cada Año Contractual
respectivo, remitir a la LICENCIANTE toda la documentación que sea
razonablemente requerida por la LICENCIANTE para justificar que se ha
cumplido lo establecido en el anterior apartado. Si a resultas del análisis
de dicha documentación se evidencia que no se han cumplido los
mínimos establecidos en dicha apartado b., la LICENCIATARIA deberá
abonar a LA LICENCIANTE, las cantidades necesarias para alcanzar
dichos mínimos dentro de los ...... días siguientes a la recepción del
correspondiente requerimiento que le remitirá, en su caso, la
LICENCIANTE.
d. Antes de la publicación de cualquier anuncio o inicio de promoción, la
LICENCIATARIA deberá someter cada elemento del anuncio o
promoción a la LICENCIANTE para su aprobación escrita mediante el
“Formulario de aprobación de publicidad” (Anexo .....).
e. La LICENCIATARIA acuerda que, a petición de la LICENCIANTE,
prestará a esta última y a sus otros licenciatarios un número razonable
de productos para actividades promocionales y publicitarias.
f. La LICENCIANTE podrá comprar a la LICENCIATARIA el Producto bajo
licencia a precio de distribuidor. En estos casos LA LICENCIATARIA se
deberá pagar un royalty de ........ a la LICENCIANTE por estas
adquisiciones.
g. En la publicidad dirigida al público no podrá figurar solo el nombre de la
LICENCIATARIA sino que deberá ir siempre acompañado de la
expresión .............
h. La LICENCIATARIA acuerda que la Marca aparecerá en cada Producto
bajo licencia y en su envase si lo tuviese. La LICENCIATARIA sólo podrá
utilizar las etiquetas y los materiales de embalaje que hayan sido
aprobados previamente por escrito. Todas las etiquetas y materiales de
embalaje que lleven la marca deberán ser sometidos al “Formulario de
aprobación de publicidad” (Anexo ....).
i. La LICENCIATARIA pondrá en los Productos bajo licencia todos los
slogans, indicaciones y notas que sean requeridos por la LICENCIANTE
o por la ley.
j. La LICENCIATARIA deberá someter a la aprobación de la LICENCIANTE
una prueba de impresión de cada anuncio o etiqueta antes de la
impresión final.
7. DURACIÓN DEL CONTRATO
a. El presente contrato tendrá una duración de ..... años consecutivos (en
adelante denominado el “Período Inicial”). El contrato expirará al finalizar
los ...... años, a menos que sea resuelto con anterioridad, de conformidad
con los términos y condiciones que se especifican en el presente
contrato. Sin perjuicio de las disposiciones contrarias anteriores, en

40
 relación al Producto bajo licencia “....................”, el presente contrato
terminará el .. de ........... de ...., sin posibilidades de prórroga para dicha
categoría.
b. Si la LICENCIATARIA cumple todos los términos y condiciones
establecidos en el presente contrato, incluyendo, a título enunciativo,
pero no limitativo, los términos y condiciones enumerados
específicamente más adelante, la LICENCIATARIA tendrá ..... opciones
consecutivas para renovar el presente contrato por ...... períodos
contractuales consecutivos. La LICENCIATARIA notificará por escrito a
la LICENCIANTE su intención de ejercer cada opción antes de que falten
........ días para el fin del período inicial de vigencia o ........ días antes en
su caso, para el fin de cualquier Período de Renovación. En el caso de
que la LICENCIATARIA no ejerciera las opciones anteriormente
mencionadas en el plazo indicado, la licencia que se otorga por la
presente a la LICENCIATARIA dejará de ser en exclusiva durante lo que
quede de vigencia del presente contrato, y la LICENCIANTE podrá firmar
todos los acuerdos que crea conveniente referentes a la licencia de las
Marcas y al Producto bajo licencia. Salvo especificación contraria del
presente contrato, la actuación de la LICENCIATARIA en el Período/s de
Renovación/es será de conformidad con los mismos términos y
condiciones especificados para el Período Inicial.
8. ROYALTIES
a. El término “Royalty” se referirá a:
(i) El pago de la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE, durante la vigencia
del presente contrato, de un royalty igual al ..... por ciento (...%) de los
Envíos Netos efectuados por la LICENCIATARIA del Producto bajo
licencia vendido con las Marcas directamente a Distribuidores
autorizados de ................. Toda venta del Producto bajo licencia a
Distribuidores se hará de conformidad con Contratos de Distribución
aprobados por la LICENCIANTE.
(ii) El pago de la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE, durante la vigencia
del presente contrato, de un royalty igual al ......... por ciento (....%) de
los Envíos Netos efectuados por la LICENCIATARIA del Producto bajo
licencia vendido con las Marcas directamente a Comercios al por
menor.
b. La LICENCIATARIA pagará a la LICENCIANTE, simultáneamente a la
ejecución del presente acuerdo con respecto al Primer Año Contractual,
un Pago Adelantado del Royalty equivalente a la cantidad establecida en
el apartado 5 del Contrato de Licencia adjunto, que no será reembolsable.
El Pago Adelantado de Royalty no reducirá ni contrarrestará el pago de
ningún Royalty Mínimo Garantizado que haya que pagar en virtud del
presente acuerdo. No obstante, el Pago Adelantado de Royalty podrá
utilizarse para reducir y contraprestar el pago de cualquier royalty debido
en virtud del presente acuerdo que sobrepase la cantidad del Royalty
Mínimo Anual Garantizado.
9. PAGOS
a. Los pagos establecidos en el anterior apartado 8 se basarán en los
Envíos Netos de cada mes (el “Período de Royalty”) y deberán ser
saldados por la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE el día ........
siguiente a cada mes. En el momento de efectuarse cada uno de estos
pagos, la LICENCIATARIA proporcionará a la LICENCIANTE una lista
completa y detallada de sus envíos netos del Producto bajo licencia
durante el Período de Royalty. Dicha lista de Envíos Netos del Producto
bajo licencia (una copia modelo de la cual se adjunta a la presente como
Anexo .......) debe ser certificada por la LICENCIATARIA en cuanto a su
41
 veracidad e incluirá, enunciativa pero no limitativamente, la siguiente
información; nombre del cliente, cantidad bruta facturada, términos de los
descuentos comerciales habituales que se hagan en aquel momento,
rendimientos y otras deducciones de la cantidad bruta facturada y otra
información que la LICENCIANTE solicite. Todos los Envíos Netos se
expresarán en la moneda del país en que se hayan hecho, seguidos de
la cantidad equivalente en ............ y del tipo de cambio aplicable.
b. El pago del Royalty Anual Garantizado para los ....... sectores del
Territorio se sumará y se repartirá en ....... plazos mensuales iguales a
pagar el día ..... de cada mes.
En el caso de que los pagos del Royalty efectuados excedieran el pago
del Royalty de cualquier mes o meses, la LICENCIATARIA podrá deducir
del próximo pago mensual la cantidad del pago del Royalty efectuado
que excediese el pago mensual del Royalty Anual Garantizado.
c. Todos las facturas y todas las cantidades que la LICENCIATARIA deba
pagar a la LICENCIANTE deberán ser enviadas a:
....................

....................

....................

d. La recepción y/o aceptación por la LICENCIANTE de las listas, informes

o pagos debidos según lo dispuesto en el presente acuerdo de la
LICENCIATARIA (o el ingreso de cheques derivado de las disposiciones
de este acuerdo) no excluirán a la LICENCIANTE de cuestionar la
corrección de los mismos en cualquier momento y, en el caso de que se
descubriera algún error en dichas listas, informes o pagos, la
LICENCIATARIA deberá subsanarlo inmediatamente y efectuar el pago
correcto.
e. Todos los pagos realizados en relación con el presente acuerdo se harán
en .........; las cantidades deberán calcularse al índice de cambio existente
a las ......... horas del último día laborable anterior al día en que el pago
deba efectuarse, de conformidad con lo aquí establecido. Si hay demora
en el pago, la LICENCIANTE tendrá la opción de exigir que el pago se
efectúe al índice de cambio del día anterior al día de pago.
f. El plazo para efectuar todos los pagos derivados del presente contrato
por la LICENCIATARIA es de vital importancia. En el caso de que la
LICENCIATARIA no pague alguna de las cantidades que deba en virtud
del presente acuerdo después de la fecha establecida, a la suma
pendiente se le añadirá un interés al porcentaje máximo anual disponible
por ley desde la fecha en que se tenía que haber pagado hasta que se
efectúe efectivamente el pago.
10. GARANTÍAS
a. Pagos Anuales Garantizados de Royalties - La LICENCIATARIA deberá
pagar, por cada Año Contractual durante la vigencia del presente
Acuerdo, empezando el Primer Año Contractual, los pagos garantizados
de royalties anuales respectivos establecidos en el apartado ........ del
Anexo ..........
b. Envíos Netos Garantizados - Si, en alguno de los Años Contractuales, la
LICENCIATARIA no alcanzase los Envíos Netos Garantizados para un
sector del Territorio en particular, tal como se establece en el apartado
.... del Anexo.................., la LICENCIANTE podrá, a su elección,

42
 considerar extinto inmediatamente después el presente contrato para
dicho sector del Territorio. Sin perjuicio de las disposiciones contrarias
anteriores, si la LICENCIATARIA no cumpliera con los Envíos Netos
Garantizados para cualquiera de los ...... sectores del Territorio, pero la
suma total de los Envíos Netos para los ...... sectores del Territorio
excede de la suma total de los Envíos Netos Garantizados establecidos
en el Anexo........ para los ...... sectores, la LICENCIANTE no podrá
resolver el presente contrato en lo que respecta a dicho sector o sectores
del Territorio en los que no se han cumplido los Envíos Netos
Garantizados.
c. En caso de terminación de este contrato, la LICENCIATARIA estará
obligada a pagar de conformidad al balance de los Pagos garantizados
de royalties anuales debidos por el resto del Año Contractual en curso, y
además la obligación de pago se considera inmediatamente exigible
debiendo hacerse efectiva en el plazo de ..... días a partir de dicha
terminación.
11. EXPLOTACIÓN POR LA LICENCIATARIA
a. La LICENCIATARIA se obliga a no distribuir el Producto bajo licencia a
ningún tercero fuera del Territorio ni a ningún Distribuidor que no sea un
Distribuidor Autorizado de ..................
b. La LICENCIATARIA acuerda también vender a la LICENCIANTE, si ésta
así lo solicita, cualquier producto manufacturado o vendido por la
LICENCIATARIA de su producción regular, al precio del distribuidor de la
LICENCIATARIA.
12. LIBROS, ARCHIVOS Y DERECHOS DE AUDITORÍA
a. La LICENCIATARIA acuerda que conservará registros y libros escritos
completos y precisos de cuentas, mantenidos de conformidad con los
principios contables generalmente aceptados y aplicados, en su sede
social, que cubrirán todos los Productos fabricados bajo licencia,
distribuidos y vendidos con las Marcas. La LICENCIATARIA
proporcionará a la LICENCIANTE los siguientes documentos: (i) una
serie de extractos financieros auditados y certificados (p.ej.: hoja de
balance, extracto de ingresos y fuentes y usos de fondos) a ser
entregados a la LICENCIANTE en un plazo de ...... días a partir del final
de cada año fiscal de la LICENCIATARIA. Toda esta información
financiera será preparada por un auditor independiente, que no tenga
interés alguno en los negocios de la LICENCIATARIA.
b. La LICENCIANTE y sus representantes, debidamente autorizados,
tendrán derecho, a cualquier hora razonable del día, a auditar los libros
de contabilidad de la LICENCIATARIA y sus registros, así como cualquier
otro documento y material en posesión o bajo el control de la
LICENCIATARIA en relación al contenido y a los términos del presente
acuerdo. En el plazo de .... (...) días a partir de cualquier petición escrita
por la LICENCIANTE, la LICENCIATARIA entregará copias y extractos
de los libros de contabilidad, registros, documentos, materiales y otra
información requerida por la LICENCIANTE, incluyendo, a título
enunciativo, pero no limitativo: extractos financieros, libros mayores y
libros complementarios, documentos, ventas y registros de documentos
de crédito, proyectos financieros y listas de precios al por mayor. Todos
los libros y registros contables de la LICENCIATARIA que cubren las
transacciones relacionadas con el presente contrato serán conservados
por la LICENCIATARIA al menos durante ...... años después de la
expiración o terminación del contrato para el supuesto de que se realizara
una inspección por parte de la LICENCIANTE. En el caso de que dicha
auditoría revelara algún pago insuficiente por la LICENCIATARIA, ésta
deberá pagar a la LICENCIANTE la cantidad no cubierta por dicho pago
43
 insuficiente más el interés calculado al interés anual máximo permitido
por la ley, adaptado diariamente, calculado desde la fecha en que dicho
pago debía ser realizado hasta la fecha en que fue realmente efectuado.
En el caso de que dicha auditoría revelara algún pago material
insuficiente, todos los costes y gastos razonables del examen y auditoría,
incluyendo gastos razonables de viajes incurridos por la LICENCIANTE
al hacer dicho examen y auditoría, y los costes y gastos de contables u
otras personas contratadas por la LICENCIANTE para examinar, auditar
o analizar los registros de la LICENCIATARIA. A los efectos del presente
contrato, se considera que un “pago material insuficiente” es un pago
insuficiente en un ....... por ciento (....%) o más.
13. SEGURO
La LICENCIATARIA deberá obtener y mantener a su cuenta y cargo por el
Plazo de............, una póliza de seguros aceptable para la LICENCIANTE,
con una compañía de seguros de reconocido prestigio designando a la
LICENCIANTE como beneficiarias. Dicha póliza deberá cubrir
.............................................. ............... La LICENCIATARIA deberá
entregar a la LICENCIANTE una copia certificada de dicha póliza en la que
se establezca dicha cobertura en el plazo de ..... días a partir de la fecha de
firma del presente contrato y la LICENCIATARIA, en ningún caso deberá
producir, distribuir o vender el Producto bajo licencia con anterioridad a la
recepción por la LICENCIANTE de dicho documento dando constancia de
la existencia de la póliza de seguro.
14. USO, EXHIBICIÓN Y VENTA DE LAS MARCAS Y DEL COPYRIGHT
a. Con el fin de proteger las Marcas y la reputación de la LICENCIANTE, la
LICENCIATARIA producirá, distribuirá y venderá los Productos bajo
licencia cumpliendo todas las leyes aplicables.
b. La LICENCIATARIA realizará todos sus esfuerzos, dentro de los límites
permitidos por la ley, para asegurar que la comercialización y venta del
Producto bajo licencia de acuerdo con sistemas y métodos adecuados
para productos de alta calidad.
15. PROPIEDAD DE LAS MARCAS
a. La LICENCIATARIA reconoce que el presente contrato no le concederá
ningún derecho, título ni interés sobre las Marcas, aparte de la licencia
para usar las Marcas en el Producto bajo licencia; que dichas marcas son
de la exclusiva propiedad de la LICENCIANTE.
b. La LICENCIATARIA acuerda y reconoce que si obtiene en el futuro, en
cualquier país, algún derecho, título o interés sobre alguna marca que
sea confusamente similar a la Marca, se entenderá que ha actuado o
actuará como intermediario y en beneficio de la LICENCIANTE.
16. CUMPLIMIENTO CON LIMITACIONES EN EL USO DE LAS
MARCAS
La LICENCIATARIA acuerda que el Producto bajo Licencia, así como todas
sus etiquetas, envases y otros envoltorios utilizados en relación con dichos
Productos bajo licencia cumplirán lo establecido en el Anexo ........
17. INCUMPLIMIENTO POR UN TERCERO

La LICENCIATARIA acuerda notificar a la LICENCIANTE por escrito

cualquier incumplimiento o imitación por terceros de las Marcas, del
Producto bajo licencia y/o del Material de embalaje y promocional de que la
LICENCIATARIA tenga conocimiento. En el caso de que una tercera parte
incumpliera alguno de los derechos de Marca o cualquier otro derecho

44
 derivado del presente acuerdo en el Territorio, y la LICENCIATARIA no
deberá emprender ninguna acción basada en dicho incumplimiento sin
obtener previamente el consentimiento por escrito de la LICENCIANTE,
quien no podrá denegarlo sin motivos fundados.
18. CESIÓN DE DERECHOS
a. La licencia otorgada por el presente acuerdo es y será personal para la
LICENCIATARIA y no podrá ser otorgada, cedida o transmitida por
ningún acto de la LICENCIATARIA o por operación legal alguna. A los
efectos del presente Apartado, cualquier transmisión o venta de interés
sobre propiedad de la LICENCIATARIA será una cesión prohibida de la
licencia. La LICENCIATARIA no tendrá derecho a otorgar sub-licencias
sin la aprobación previa por escrito de la LICENCIANTE. Cualquier
intento por parte de la LICENCIATARIA de otorgar una sub-licencia o
transmitir a terceros los derechos que para ella se derivan del presente
acuerdo, constituirá un incumplimiento material del presente acuerdo.
b. Sin perjuicio de las disposiciones contrarias anteriores, la LICENCIANTE
permitirá a la LICENCIATARIA una (1) cesión del presente contrato en
favor de otra entidad, siempre y cuando el ......... por ciento (..%) o más
de dicha entidad sea propiedad de ................., la LICENCIATARIA.
c. La LICENCIANTE tendrá derecho a ceder sus derechos y obligaciones
derivados del presente contrato en favor de tercero sin la previa
aprobación de la LICENCIATARIA.
19. EL PRESENTE ACUERDO NO CREA UNA AGENCIA, NI UNA SOCIEDAD EN
PARTICIPACIÓN, NI UNA ASOCIACIÓN
Las partes acuerdan que el presente acuerdo no crea ninguna agencia,
sociedad participada o asociación entre ellas.
20. INDEMNIZACIÓN
Salvo por demandas de infracción de marcas o similares, la
LICENCIATARIA indemnizará, defenderá y evitará a la LICENCIANTE
responsabilidades, demandas, obligaciones, juicios, sentencias y gastos de
todo tipo, incluyendo gastos de tribunales y honorarios de abogados, en los
que la LICENCIANTE pueda incurrir o que puedan ser sostenidos contra la
LICENCIANTE y que surjan o se deriven de las actividades de la
LICENCIATARIA, en relación con el diseño, importación, producción,
distribución, promoción, publicidad y venta del Producto bajo licencia con
las Marcas o en relación a este acuerdo y a la actuación de la
LICENCIATARIA derivada del presente acuerdo.
21. RESOLUCIÓN
a. Además de los derechos de resolución otorgados en otras cláusulas del
presente acuerdo, la LICENCIANTE tendrá derecho a resolver el
presente acuerdo cuando se dé alguna de las circunstancias siguientes:
(i) Que la LICENCIATARIA infrinja o incumpla algún acuerdo, obligación,
término o condición del presente acuerdo y no subsane dicha
infracción o incumplimiento en el plazo de ..... días a partir de que haya
recibido una notificación a tal efecto; o
(ii) que la LICENCIATARIA sea insolvente, presente una declaración
voluntaria de quiebra o suspensión de pagos, que se presente una
petición contra la LICENCIATARIA para que ésta sea declarada en
quiebra y no sea retirada en el plazo de ...... días.
Dicha resolución no liberará a la LICENCIATARIA de su obligación de pagar los
royalties acumulados hasta la fecha efectiva de resolución.
22. EFECTOS DE LA EXPIRACIÓN O RESOLUCIÓN

45
 a. A la resolución o expiración del presente acuerdo, todos los derechos y
licencias aquí otorgados a la LICENCIATARIA expirarán inmediatamente
y revertirán en favor de la LICENCIANTE y la LICENCIATARIA deberá
cesar inmediatamente en el uso de las Marcas, así como en el uso de
toda la información técnica proporcionada por la LICENCIANTE mediante
el presente acuerdo. La LICENCIANTE podrá, a partir de entonces, a su
entera discreción, suscribir los acuerdos que estime oportunos con otra
parte, para la producción, promoción y venta del Producto bajo licencia
en el Territorio. La LICENCIATARIA deberá, en el plazo de ........ días a
partir de la expiración o la resolución del presente acuerdo, proporcionar
a la LICENCIANTE un informe escrito y detallado del Producto bajo
licencia en su “stock” o en proceso de producción. La LICENCIANTE
podrá optar por dirigir un inventario físico en el momento de la expiración
o resolución y/o en una fecha posterior con el fin de verificar dicho
informe.
b. A la resolución del presente acuerdo, la LICENCIATARIA deberá, en el
término de los ..... días siguientes a la resolución, notificar por escrito a
la LICENCIANTE lo siguiente:
(i) los Productos bajo licencia en su posesión o bajo su control,
clasificados por títulos;
(ii) la localización del inventario del Producto bajo licencia;
(iii) el volumen de trabajo en proceso;
(iv) el Producto bajo licencia en tránsito; y
(v)el nombre, dirección y número de teléfono de cada contratista,
consignatario y/o agente de ventas.
c. La LICENCIATARIA entregará a la LICENCIANTE, a la terminación del
presente Acuerdo o ...... días antes de la expiración del presente
Acuerdo: (i) los nombres, direcciones y números de teléfono de cada
proveedor de cualquier producto que lleve las Marcas y (ii) todos los
materiales que reproduzcan las Marcas en el Producto bajo licencia y/o
el Material de embalaje y promocional relacionado con el Producto bajo
licencia o deberá dar a la LICENCIANTE pruebas fehacientes de
haberlos destruido. La LICENCIATARIA será responsable ante la
LICENCIANTE de los daños provocados por el uso desautorizado de la
LICENCIATARIA o de tercero de dicha reproducción de materiales que
no sean entregados a la LICENCIANTE.
d. Todos los Productos bajo licencia acabados, que estén en posesión de
la LICENCIATARIA y no hayan sido vendidos a la fecha de expiración del
presente contrato podrán, con sujeción al pago de royalty debido a la
LICENCIANTE, ser vendidos por la LICENCIATARIA, de conformidad
con un plan que deberá ser aprobado por la LICENCIANTE, por un
período de ...... días después de la expiración. Todo Royalty pagado por
la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE durante el mencionado período
de ....... días es independiente del Royalty generado durante la vigencia
del contrato y dicho royalty no se aplicará a los pagos garantizados de
royalties anuales que se indican en el apartado del Anexo ....... El
inventario que quede después del período de ....... días, deberá ser
destruido por la LICENCIATARIA bajo la supervisión de la
LICENCIANTE.
Sin embargo la LICENCIANTE tendrá derecho a comprar dicho Producto bajo
licencia en las siguientes condiciones: ...................
23. MODIFICACIÓN; RENUNCIA
Ninguna modificación de los términos o disposiciones del presente contrato
será válida a menos que esté contenida en un documento escrito y firmado
por las partes.

46
24. FUERZA MAYOR
Ni la LICENCIANTE ni la LICENCIATARIA deberán responder ante la otra,
ni se considerará incumplimiento de las obligaciones aquí contenidas,
cuando exista un retraso o incumplimiento debido a causas que se escapen
a su control, incluyendo, a título enunciativo pero no limitativo, el retraso
debido a elementos naturales, acciones de un gobierno extranjero, actos de
fuerza mayor, incendios, inundaciones, epidemias, disturbios, huelgas, etc.,
incluidos en el término de condición de “Fuerza Mayor”. En tal caso, las
fechas de ejecución se extenderán durante el período de demora resultante
de la condición de Fuerza Mayor. La parte afectada por una condición de
Fuerza Mayor deberá notificar a la otra parte, tan pronto como le sea
posible, la naturaleza y el alcance de dicha condición.
25. NOTIFICACIONES
Todas las notificaciones, aprobaciones, consentimientos, peticiones,
demandas u otras comunicaciones que tengan que ser dadas a cualquiera
de las partes por escrito podrán ser entregadas personalmente o enviadas
por correo certificado con acuse de recibo, a portes pagados. Dicha
comunicación deberá ir dirigida a .....................
26. COMPETENCIA Y JURISDICCIÓN
El presente Acuerdo se someterá a las leyes de .................... Todas las
demandas derivadas del presente acuerdo serán presentadas, en el
Tribunal correspondiente de .................
27. ACUERDO TOTAL
El presente Acuerdo contiene todo el acuerdo existente entre las partes y
no hay otras representaciones, garantías, promesas o compromisos aparte
de los contenidos en el presente acuerdo. Este documento prevalece y
cancela todos los acuerdos previos existentes entre las partes.
28. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
La LICENCIANTE y la LICENCIATARIA acuerdan (y darán instrucciones a
sus socios, empleados, administradores, diseñadores y otras personas a
las que se revele información) durante la vigencia del presente contrato y
por un período de ...... años a partir de la terminación o expiración del
presente contrato, mantener estrictamente confidencial todos los diseños,
instrucciones de producción y otra información relacionada con el Producto
bajo licencia que no esté al alcance del público, tanto si se trata de
información que una de las partes da a la otra como de información
adquirida por alguna de ellas; y dicha información sólo podrá ser utilizada
por las partes de conformidad con el presente Acuerdo y con el fin de
comercializar el Producto bajo licencia.
29. HONORARIOS DE ABOGADOS
En el caso de que se hiciese necesaria una acción legal para dar validez o
interpretar los cláusulas del presente contrato, la parte ganadora tendrá
derecho, a que se le paguen los honorarios de abogados.
30. EFECTO VINCULANTE
El presente contrato tendrá efecto vinculante para las partes, así como para
sus sucesores y cesionarios.
31. DURACIÓN DE LOS DERECHOS

No obstante lo establecido en el presente acuerdo en contra, aquellas

obligaciones que sigan siendo exigibles después de la expiración o de la

47
 resolución anticipada del presente Acuerdo, seguirán teniendo validez y
efectividad hasta que sean cumplidas.
32. TÍTULOS
Los títulos utilizados como encabezamiento de los apartados y
subapartados del presente Acuerdo han sido introducidos sólo como
referencia. Dichos títulos no rigen, limitan, modifican ni afectan en modo
alguno el alcance, significado o intención de las disposiciones del presente
contrato o de alguna parte del mismo y dichos títulos no tendrán tampoco
efecto legal alguno.
33. INCORPORACIÓN DE ANEXOS
La LICENCIANTE y la LICENCIATARIA reconocen y acuerdan que las
disposiciones de los Anexos, que se adjuntan al presente contrato forman
parte integrante del presente contrato y que dichas disposiciones de los
Anexos quedan incorporadas por la presente a este contrato como si
hubiesen sido escritas en el mismo.
34. PRESENTACIÓN DEL ACUERDO
La LICENCIATARIA deberá hacer que el presente Acuerdo sea presentado
y aprobado por todas las autoridades gubernamentales necesarias,
incluyendo las autoridades de control de cambios correspondientes,
siempre que dicha presentación y aprobación sea requerida para la
autorización de los pagos aquí establecidos. La LICENCIATARIA sólo será
responsable de la presentación del presente documento ante las
autoridades de ............. y el coste de dicha presentación correrá a su cargo.
Si la LICENCIATARIA no obtuviese las aprobaciones o no presentase el
presente documento tal como se ha indicado en el plazo de ....... meses a
partir de la fecha del presente Acuerdo, la LICENCIANTE podrá resolver el
presente Acuerdo inmediatamente.
35. AGENTE
Para cualquier aprobación necesaria según el presente contrato, la
LICENCIANTE se reserva por la presente el derecho de nombrar un agente
que será autorizado por la misma para aprobar, por escrito, las peticiones
de la LICENCIATARIA en relación al presente contrato. La LICENCIANTE
se reserva también el derecho a cambiar de agente en cualquier momento,
previa notificación escrita a la LICENCIATARIA. A los efectos del presente
contrato, el primer agente nombrado por la LICENCIANTE será Don
......................... Cualquier aprobación por escrito que la LICENCIATARIA
reciba de Don ....................... se considerará como una aprobación de la
LICENCIANTE. Además, en el caso de que la LICENCIANTE, directamente
o a través de su agente, no diese su aprobación a alguna petición, se
acuerda que la LICENCIANTE o su agente, informará a la LICENCIATARIA
de las modificaciones necesarias para conseguir la aprobación en cada
caso.
Y para que conste, las partes acuerdan que el presente Acuerdo tendrá
efectividad a partir de la fecha de hoy, día .... de .................. de .........
En ............, a ... de .......... de 2005.
LICENCIANTE: LICENCIATARIA:
..................... Por:.....................

..................... Fecha:................

Fecha: ...............

48
 NO CONTIENE CLAÚSULAS ABUSIVAS
A juicio del grupo no tiene cláusulas abusivas puesto que las mismas no contrarían
la Constitución política de la República de Guatemala y otras leyes aplicables al
presente contrato. Siendo el presente contrato un contrato que llena los requisitos
éticos y morales que son necesarios para realizar negocios mercantiles.

CLAÚSULAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL UBICADAS

DENTRO DEL CONTRATO:
CERTIFICADOS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL
Del análisis del presente contrato se identificaron las siguientes cláusulas de
responsabilidad social empresarial: “periódicamente durante la vigencia del
presente contrato, puedan entrar en la propiedad de la LICENCIATARIA y/o en la
propiedad donde se produzca o almacene el Producto bajo licencia, en horas de
trabajo y notificándolo con una anticipación”; “Producto bajo Licencia, así como
todas sus etiquetas, envases y otros envoltorios utilizados en relación con dichos
Productos bajo licencia cumplirán lo establecido en el Anexo”

49
IX. CONTRATO DE PARTICIPACIÓN

50
 Contrato de Participación

NUMERO: En la ciudad de Guatemala, a los XX/XX/XXXX, ANTE MI, XXXX Notario,

comparecen por una parte el señor XXXXXX, de cincuenta años de edad, casado,
guatemalteco, comerciante, de éste domicilio, quien se identifica con XXXXX; y por
la otra parte XXXX de veinticinco años de edad, soltera, guatemalteca, comerciante,
de éste domicilio, quien se identifica con XXXXX , HAGO CONSTAR: a) que tuve
a la vista los documentos relacionados; b) que los comparecientes me aseguran
hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y ser de las generales
relacionadas; c) que por éste acto otorgan CONTRATO DE PARTICIPACION, de
conformidad con las siguientes cláusulas: PRIMERA: El señor XXXXXX, es
propietario de la empresa mercantil denominada “XXXX”, la cual se encuentra
inscrita en el Registro Mercantil General de la República, bajo el número dos, folio
dos, libro dos, de empresas mercantiles, cuyo objeto es el siguiente: compra y
venta de todo producto para oficina, incluyendo papelería, librería y cualquier
mercadería que se necesite para la oficina, así como su distribución, importación o
exportación, SEGUNDA: Manifiesta el señor XXXX, que en lo sucesivo se
denominará “el gestor”, así como la señorita XXXX a quien en lo sucesivo se le
denominará “participante” que por el presente contrato aporta al primero equipo,
vehiculos y la cantidad de OCHENTA MIL QUETZALES para que los mismos sean
utilizados en la explotación de su empresa con el objeto de participar en las
utilidades o pérdidas que resulten del giro total de la misma. Dicho equipo y
vehículos se halla individualizado, identificado y valuado en la certificación contable
que se halla protocolizada por medio de la escritura cuatro (4) autorizada en ésta
ciudad el día cinco de septiembre del presente año, por el notario XXXXXX
TERCERA: El plazo del presente contrato será de un año y podrá ser prorrogado
por las partes según su conveniencia, por períodos iguales. Sin embargo, en
cualquier momento, los otorgantes de común acuerdo podrán darlo por terminado.
CUARTA: El monto total de la aportación del participante asciende a DOS
MILLONES DE QUETZALES que sumado con el capital y patrimonio de la empresa,
el cual es de CUATRO MILLONES DE QUETZALES suma un capital de seis
millones por lo que para la división de las responsabilidades, derechos sobre las
ganancias y todos los demás efectos que deriven del presente contrato, le
corresponde en concepto de participación al participante dos tercios y al
gestor un tercio total del capital aportado que conforma la empresa. QUINTA:
DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES Y PERDIDAS. La distribución de las
utilidades o pérdidas se hará de acuerdo a las siguientes reglas. A) la distribución
entre el participante y el gestor se hará proporcionalmente a la aportación de cada
uno; b) El participante no soportará pérdidas superiores al valor de su aportación; y
c) la distribución se hará en la forma establecida dentro del mes siguiente al cierre
del ejercicio fiscal, en el entendido de que, de las utilidades netas que se obtengan

51
de las operaciones comerciales, se destinará un porcentaje que no podrá exceder
de un veinte por ciento para incrementar capital de trabajo de la empresa. SEXTA:
GESTION: El gestor tendrá las siguientes atribuciones: a) Representará el interés
de los contratantes en todas las actividades de la empresa, tanto en los asuntos
judiciales como extrajudiciales. B) Realizar los actos y contratos propios del giro
ordinario de la empresa, dirigirlos, gestionarlos y ejecutarlos, así como realizar todas
las operaciones pertinentes y necesarias para el pleno desenvolvimiento de la
empresa. C)Presidir las reuniones que tenga el participante para la discusión y
decisión de todos los asuntos que se relacionan con la empresa. D) Todas las
facultades de gestión y de administración, derivadas del presente contrato y las que
la ley le confiere, necesarias para la realización de los fines de la empresa. Podrá
otorgar mandato únicamente en caso de ausencia, con la limitación de que el mismo
deberá otorgarse a uno de los participantes o a ambos y en su defecto, a la persona
que estos le propongan. SEPTIMA: Los contratantes acuerdan celebrar reuniones
cada quince días para tratar todos los asuntos relacionados con la marcha de la
empresa y extraordinarimente, cuando así lo acuerden por lo menos dos de los
contratantes que se encuentren vinculados por el contrato de participación. La
inasistencia a las reuniones implicará el no participar en la toma de decisiones y el
no poder oponerse a las mismas, salvo impedimento debidamente justificado. Tanto
el gestor como el participante pueden hacerse representar por medio de mandato.
Todas las resoluciones que sean tomadas por los contratantes se harán constar en
un libro de actas, que llevará y estará bajo el cuidado del gestor. OCTAVA:
CONTROL Y CONTABILIDAD. Para un mejor control de las actividades financieras,
se abrirá una cuenta con la firma registrada del gestor y del participante, cuenta en
la que se depositarán los ingresos de la empresa y a través de la cual se harán
todos los pagos a cargo de la misma. Se llevará la contabilidad en la forma legal
correspondiente, pudiéndose efectuar en cualquier tiempo a requerimiento del
participante, un arqueo de auditoria. Además, dentro del término de un mes despúes
del cierre del ejercicio fiscal, el gestor está obligado a rendir cuentas al participante,
mediante la debida exhibición de los libros de contabilidad y comercio y los demás
que se llevan en la empresa para los controsles financieros, debiendo presentar
para el efecto todos los comprobantes. NOVENA: PROHIBICION. Ninguno de los
contratantes podrán dedicarse por cuenta propia o ajena a desarrollar actividades
similares a las que constituyen el objeto de la empresa. La violación de ésta
prohibición dará lugar a la exclusión del contratante que así lo hiciere, o bien, a la
resolución del presente contrato y a la consiguiente indemnización por los daños y
perjuicios causados. DECIMA: ENAJENACION DE DERECHOS. El participante
no podrá enajenar sus derechos a terceras personas, salvo cuando el tercero
se trate de un pariente del enajenante dentro de los grados de ley. Es éste
caso, deberán poner en conocimiento de dicha circunstancia al gestor por lo
menos con un término no menor de un mes de anticipación. En caso de que
le gestor ya no desee continuar con la explotación de su empresa mercantil,

52
deberá ponerlo en conocimiento al participante para que éste pueda
adquirirla, o bien, dar por terminado el contrato y proceder a la resolución del
mismo. Si el gestor resuelve enajenar la empresa, el partícipe tendrá derecho de
tanteo, el cual deberá ejercitar dentro de los quince días contados a partir de la
comunicación por escrito, por parte del gestor, de su intención de enajenarla. En
caso que no se ejercitare ese derecho, podrá darse por terminado el contrato, salvo
que se dispusiere otra cosa, el participante y el nuevo titular de la empresa, y sin
perjuicio de las obligaciones que para el gestor se derivan de éste contrato. DECIMA
PRIMERA: ANALOGIA. Cualquier situación no prevista en el presente contrato
será resuelta por los otorgantes de común acuerdo y, en todo caso de acuerdo
con las normas que rigen la sociedad colectiva que le sean aplicables.
DECIMA SEGUNDA: Las diferencias que surjan entre los contratantes con
motivo de la interpretación o ejecución del contrato, siempre que no se refiere
a exigie el cumplimiento de una obligación establecida por la ley, ni a casos
cuya solución deba adecuarse a un procedimiento especial, se resolverán por
el gestor y el participante en junta general, con el voto favorable de la mayoría
de los miembros. DECIMA TERCERA: Los contratantes renuncian al fuero de
su domicilio y se someten a los tribunales del departamento de Guatemala,
para la resolución de todas las controversias y conflictos que puedan surgir
con motivo de la celebración del presente contrato, sujetándose para tal
efecto al procedimiento del juicio sumario. DECIMA CUARTA: Los otorgantes
expresan su plena aceptación con el contrato contenido en las cláusulas anteriores.
DECIMA QUINTA: En el presente objeto de este contrato se tratará de mitigar que
el impacto ambiental en virtud de que es una empresa que cumple con los
estándares de responsabilidad social empresarial. Yo, el notario, DOY FE: a) de
todo lo expuesto; b) de que tuve a la vista los documentos relacionados; c) que leí
íntegramente lo escrito a los otorgantes, quienes bien impuestos de su contenido,
objeto, validez y efectos legales, así como sus efectos registrales y fiscales, lo
aceptan, ratifican y firman, juntamente con el infrascrito notario.

ANTE MI:

NO CONTIENE CLAÚSULAS ABUSIVAS

A juicio del grupo no tiene cláusulas abusivas puesto que las mismas no contrarían
la Constitución política de la República de Guatemala y otras leyes aplicables al
presente contrato. Siendo el presente contrato un contrato que llena los requisitos
éticos y morales que son necesarios para realizar negocios mercantiles.
CLAÚSULAS DE RESPONSABILIDAD EMPRESARIAL UBICADAS DENTRO
DEL CONTRATO:

DECIMA QUINTA: En el presente objeto de este contrato se tratará de mitigar que el

impacto ambiental en virtud de que es una empresa que cumple con los estándares de
responsabilidad social empresarial.

53
X. CONTRATO DE AGENCIA

54
 CONTRATO DE AGENCIA
En la ciudad de Guatemala, el día… de… del año…, nosotros… y…, de… y… años
de edad, respectivamente, el primero Licenciado en Administración de empresas y
el segundo comerciante; ambos son guatemaltecos, casados y de este domicilio, se
identifican con las cédulas de vecindad números de orden… y…, y registros… y… ,
extendidas por los alcaldes de… y…, respectivamente. Manifestamos ser de los
datos de identificación antes indicados y encontrarnos en el libre ejercicio de
nuestros derechos civiles. Yo… actúo en mi calidad de gerente general de la
empresa “…”, tal y como lo pruebo con el acta de nombramiento de fecha..,
autorizada por el notario…; el segundo actúa en su calidad de comerciante
individual y propietario del negocio de nombre comercial “…”, tal y como lo prueba
con la patente de comercio registrada bajo el número…, folio… del libro.. de
Comerciantes Individuales, extendido por el Registro Mercantil de la República de
Guatemala, con fecha…; por medio del presente documento celebramos
CONTRATO DE AGENCIA, basado en las siguientes cláusulas: PRIMERA:
Manifiesta el primero de los comparecientes, que en adelante será identificado como
el principal, que la empresa que dirige, se dedica a la negociación de aparatos
eléctricos de las marcas “…” y “…”, que por medio del presente contrato, toma como
agente comercial al segundo de los comparecientes, 102 que en adelante será
identificado como el agente, para que el mismo por medio de la empresa de su
propiedad proceda a negociar las líneas que distribuye la empresa de la cual es
gerente general. SEGUNDA: Continua manifestando el principal que el contrato
respectivo tendrá un plazo de dos años a partir de la presente fecha, pudiendo
renovarse por medio de cartas con firma legalizada, y será basado en las siguientes
condiciones: 1. El agente tendrá la categoría de independiente, en virtud que el
mismo actuará por medio de la empresa de su propiedad, quedando ligado al
principal por medio del presente contrato; 2. El agente podrá distribuir otra clase de
productos siempre y cuando sean de marcas diferentes y no competitivos con los
negociados por el presente contrato, especificando que los productos a distribuir
son únicamente radios, televisores y refrigeradoras; 3. Las condiciones del presente
contrato pueden cambiar con anuencia del principal; 4. El principal puede en
cualquier momento contratar otros agentes comerciales sin aviso previo o posterior
notificación al agente del presente contrato. 5. El agente actuará por nombre propio
quedando autorizado para hacer la negociación completa sin aviso al principal,
pudiendo conceder plazos, descuentos y quitas; 6. El agente deberá comunicar al
principal las quejas y reclamaciones en un plazo que no exceda los cinco días
hábiles, pudiendo obtener fianzas para el cumplimiento con el principal. La comisión
devengada por el agente será de veinte por ciento del valor de lo vendido, el que
será pagado conforme los pagos que haga el agente al principal. 8. El principal se
obliga a pagar la comisión íntegra cuando por dolo, culpa del principal, el agente no
llegare a realizar parcial o totalmente el negocio contratado por el agente. 9. El
presente contrato podrá rescindirse por voluntad de las partes, por decisión del
agente, manifestado con tres 103 meses de anticipación, quien deberá rendir
cuentas dentro de los tres meses mencionados para la devolución de la mercadería
y el pago que pudiere estar pendiente, cuando el contrato termine por voluntad del
agente, el principal no queda obligado a pagar daños y perjuicios. 10. El contrato
podrá terminar por decisión del principal cuando haya justa causa, en cuyo caso no
queda obligado a pagar daños y perjuicios. 11. El incumplimiento de las cláusulas
del presente contrato dará por terminado el mismo no pudiendo pedir el pago de
daños y perjuicios la parte que lo incumplió. 12. La comisión de delito contra la
propiedad o persona de una de las partes contra la otra, dará por terminado el
contrato. 13. La negativa infundada de las partes a rendir cuentas o informes o
practicar liquidaciones relativas al negocio dará por terminado el contrato, pudiendo
la parte afectada recurrir a los tribunales para que forzosamente se practiquen. 14.
Se conviene que las partes deberán rendir informes, cuentas y liquidaciones en
forma trimestral en los primeros cinco días del mes siguiente a partir de la fecha del
presente contrato. 15. Se dará por terminado el contrato cuando el agente divulgue

55
o informe a terceros, sin la autorización del principal, datos, claves o fórmulas que
se puedan considerar secretos del principal. 16. Se dará por terminado el contrato
cuando haya baja en la venta o colocación del producto, en caso de negativa se
recurrirá al órgano jurisdiccional para probar los hechos. 17. Se dará por terminado
el contrato cuando el principal llevare a cabo actos que directa o indirectamente,
impidan o tienda a impedir, que el agente cumpla con el contrato. 18. Cualquier caso
controversial sobre terminación, rescisión o daños y perjuicios, será dilucidado por
el órgano jurisdiccional respectivo, esta será determinada en la vía sumaria
estipulada en el Código Procesal Civil y Mercantil, 104 pudiendo también optar por
el arbitraje. TERCERA: En la forma estipulada tanto el agente como el principal
aceptan las cláusulas del presente contrato. Leemos íntegramente lo escrito y bien
enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo ratificamos,
aceptamos y firmamos.
(f) Principal (f) Agente
En la ciudad de Guatemala, el día… de… del año…, Yo el suscrito notario doy fe
que las firmas que anteceden son auténticas por haber sido puestas en mi
presencia, el día de hoy, por los señores… y …, quienes se identificaron con las
cédulas de vecindad números de orden… y…, y registros… y… extendidas por los
alcaldes de… y…, y quienes vuelven a firmar juntamente conmigo.
(f) Principal (f) Agente
NO CONTIENE CLAÚSULAS ABUSIVAS
A juicio del grupo no tiene cláusulas abusivas puesto que las mismas no contrarían
la Constitución política de la República de Guatemala y otras leyes aplicables al
presente contrato. Siendo el presente contrato un contrato que llena los requisitos
éticos y morales que son necesarios para realizar negocios mercantiles.

CLAÚSULAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL UBICADAS EN

EL CONTRATO:

El agente deberá comunicar al principal las quejas y reclamaciones en un plazo que

no exceda los cinco días hábiles, pudiendo obtener fianzas para el cumplimiento
con el principal.

56
XI. CONTRATO DE JOINT VENTURE

57
JOINT VENTURE
Nosotros: a) XXX, con documento personal de identificación con código único de
identificación xxx, extendida por el Registro Nacional de la Personas de la
República de Guatemala xxx, en mi calidad de administrador único y representante
legal de la entidad Constructora , S.A., a la que en lo sucesivo se denominara
indistintamente PROMOTOR; y b) XXX, con documento personal de identificación
con código único de identificación xxx, extendida por el Registro Nacional de la
Personas de la República de Guatemala x , en su calidad de administrador único y
representante legal de la entidad Luna, S.A., a la que en lo sucesivo se denominara
indistintamente COVENTURE, por el presente acto
celebramos contrato de JOINT VENTURE, de conformidad con los siguientes
puntos: PRIMERO: Declara EL PROMOTOR, por conducto de su representante
legal: a) Que es una sociedad, legalmente constituida de conformidad con las leyes
del estado de California de los Estados Unidos de América; b) Que cuenta con los
recursos materiales, técnicos, humanos y con experiencia necesaria para la
construcción de chasis de vehículos automotores. SEGUNDO: Declara EL
COVENTURE: a) Que es una Sociedad Anónima, legalmente constituida de
conformidad con las leyes de la República de Guatemala; b) Que cuenta con los
recursos materiales, técnicos, humanos y con la experiencia necesaria para la
construcción de motores para automóviles. TERCERO: Declaran las partes por
conducto de sus representantes que es su intención unificar recursos económicos,
técnicos y humanos con el objeto de llevar a cabo la construcción de un millón de
vehículos automotores, tipo sedán, línea Bambinas, en base a las condiciones que
se especifican más adelante. CUARTO: Declara EL PROMOTOR, que para la
ejecución del proyecto, se compromete a proporcionar lo siguiente: a) Un millón de
chasis, modelo JMD 132, los cuales elaborará en su fábrica con materia prima,
maquinaria, equipo y técnicos especializados, propios cumpliendo con los requisitos
de calidad exigidos por la Asociación Internacional de Constructores de Vehículos;
y b) El cincuenta por ciento de recursos económicos necesarios para el ensamble,
promoción y comercialización de los vehículos. QUINTO: Declara EL COVENTURE,
que para la ejecución del proyecto, se compromete a proporcionar lo siguiente: a)
Un millón de motores, modelo 1wkz 27, de 1500 centímetros cúbicos, los cuales
elaborará en su fábrica con materia prima, maquinaria, equipo y técnicos
especializados, propios cumpliendo con los requisitos de calidad exigidos por la
Asociación Internacional de Constructores de Vehículos; y b) El 50% de recursos
económicos necesarios para el ensamble, promoción y comercialización de los
vehículos. SEXTO: Para efecto de regular sus relaciones internas, la proporción en
que las partes participan en los derechos y obligaciones, es del 50% cada una, sin
embargo esto debe interpretarse en el entendido de que cada una de las partes va
a ser responsable dentro de las pérdidas y utilidades únicamente en lo referente a
las aportaciones que estos hicieron, consecuentemente no serán responsables por
los problemas que puedan devenir por las aportaciones realizadas por la otra parte.
SEPTIMO: Las partes se obligan a guardar estricta confidencialidad de todos los
documentos e información que obtengan en virtud de este contrato, así como a
responsabilizarse por actos o hechos realizados por sus empleados y personeros y
que traigan como consecuencia el rompimiento de esta confidencialidad. OCTAVO:
La obligación establecida en este contrato, durará dos años contados a partir de la
firma de este contrato, prorrogable con simple cruce de cartas entre las partes con
sesenta días de anticipación a su vencimiento. NOVENO: Las partes se obligan a
mantenerse informadas por escrito, sobre cualquier acontecimiento que pueda
afectar o favorecer el proyecto, pudiendo en cualquier momento las partes
supervisar el estado del mismo. DECIMO: La administración del proyecto estará a
cargo de ambas partes, siendo su responsabilidad solidaria. DECIMO PRIMERO:
Ninguna de las partes podrán ceder todo o en parte los derechos y obligaciones que
les derivan de este contrato. DECIMO SEGUNDO: Ante la posible existencia de
controversias que pudieran derivarse de la interpretación o cumplimiento de este
contrato, las partes se someten irrevocablemente a la decisión inapelable del Centro

58
de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Guatemala. El procedimiento aplicable
será conforme a las reglas de dicho centro y se aplicará el derecho sustantivo
vigente en la República de Guatemala para este tipo de proyectos. El arbitraje será
llevado en la ciudad de Guatemala, y los gastos y costas del mismo serán pagados
por la parte a la que el fallo de dicho arbitraje condene o por todos en caso de un
fallo conciliatorio. Leído que fue el presente contrato y no habiendo dolo o error en
el mismo, lo firmamos de conformidad por duplicado. En la ciudad de Guatemala, a
los xxx días de xxx del año dos mil siete.

PROMOTOR COVENTURE
NO HAY CLAÚSULAS ABUSIVAS DENTRO DEL PRESENTE CONTRATO:
Dentro de las once cláusulas establecidas en el presente contrato, arribamos a la
conclusión que no existen cláusulas abusivas dentro del mismo, ya que este
contrato cumple con los requisitos importantes tales como:
1. “Un acuerdo expreso o implícito”7: establecida en la cláusula tercera,
“Declaran las partes por conducto de sus representantes que es su intención
unificar recursos económicos, técnicos y humanos con el objeto de llevar a
cabo la construcción de un millón de vehículos automotores, tipo sedán, línea
Bambinas.”
2. “Un objetivo en común a desarrollar por el grupo”8: establecido de igual
manera en la cláusula tercera: “Declaran las partes por conducto de sus
representantes que es su intención unificar recursos económicos, técnicos y
humanos con el objeto de llevar a cabo la construcción de un millón de
vehículos automotores, tipo sedán, línea Bambinas”
3. Compartir las ganancias y pérdidas: establecida en la cláusula sexta: “ Para
efecto de regular sus relaciones internas, la proporción en que las partes
participan en los derechos y obligaciones, es del 50% cada una, sin embargo
esto debe interpretarse en el entendido de que cada una de las partes va a
ser responsable dentro de las pérdidas y utilidades únicamente en lo
referente a las aportaciones que estos hicieron”
4. La comunicación entre ambos sujetos: establecido en la cláusula novena:
“Las partes se obligan a mantenerse informadas por escrito, sobre cualquier
acontecimiento que pueda afectar o favorecer el proyecto, pudiendo en
cualquier momento las partes supervisar el estado del mismo”

7
García López, Gerardo Alfonso. Joint Venture, generalidades y clasificación. Página 2. Disponibilidad acceso
https://archivos.juridicas.unam.mx/www/bjv/libros/8/3984/27.pdf
8
Loc. cit.

59
CLAÚSULAS DE RESPONSABILIDAD EMPRESARIAL UBICADAS EN EL
PRESENTE CONTRATO:
CERTIFICADOS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL DEL CONTRATO DEL
CONTRATO DE JOINT VENTURE.
Dentro de las cláusulas de contrato, se pudieron identificar los siguientes
certificados de responsabilidad:
1. “es una sociedad, legalmente constituida de conformidad con las leyes del
estado de California de los Estados Unidos de América (por parte del
Promotor y del conventure) ” cumpliendo con ello una de las bases
establecidas en la RSE la cual indica: “cumplir con la ley”9.
2. “cumpliendo con los requisitos de calidad exigidos por la Asociación
Internacional de Constructores de Vehículos”, cumpliendo con ello lo
establecido en la página web del SRE que indica “ la empresa que es
respetuosa de las personas, comunidades, medio ambiente y la sociedad en
su conjunto proyecta una reputación que le garantiza mayor sostenibilidad en
el tiempo, reduciendo riesgos, anticipándose a situaciones que pueden
afectar la empresa, mayor agilidad para reaccionar y adaptarse y generando
confianza” 10

9
Página web del Centrarse de Guatemala. ¿qué es Centrarse?. Disponibilidad y acceso
https://centrarse.org/Seccion/31/Que-es-RSE.html
10
Loc. cit.

60
XII. CONTRATO DE FRANQUICIA

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CONTRATO DE FRANQUICIA
En la ciudad de Guatemala, el día veinte de abril de dos mil trece. ante mí: SARA
GABRIELA BARRIENTOS PEÑA, NOTARIA, comparecen los señores: GILMAR
DAVID FORKEL DUBON, de treinta y dos años, soltero, guatemalteco, ingeniero
civil, de este domicilio y quien se identifica con el documento personal de
identificación número dos mil ciento cinco espacio noventa y cuatro mil setecientos
cincuenta y seis espacio cero ciento uno (2105 94756 0101) extendida por el
Registro Nacional de las Personas, de la República de Guatemala, actualmente
goza libre ejercicio de sus derechos civiles; y, JESSICA GABRIELA MENDEZ
PINTO, de treinta y dos años, soltera, guatemalteca, administradora de empresas,
de este domicilio y quien se identifica con el documento personal de identificación
número dos mil doscientos uno espacio setenta y nueve mil cuatrocientos cincuenta
y seis espacio cero doscientos uno (2201 79456 0201), extendida por el Registro
Nacional de las Personas, de la República de Guatemala y que goza del libre
ejercicio de sus derechos civiles. Las otorgantes comparecen con el objeto de
otorgar CONTRATO DE FRANQUICIA de la empresa de nombre comercial
PANADERÍA PANA PAN de acuerdo a las estipulaciones siguientes cláusulas:
CLÁUSULA PRIMERA (OBJETO) Implantar un nuevo establecimiento comercial
panadero PANA PAN II) Obtener la transferencia de conocimientos del
FRANQUICIANTE, como titular de “Panadería Pana Pan”, consagrado en los
procesos de venta y comercialización de los productos altamente conocidos dentro
de todas las gamas de pan, pasteles, y servicio de restaurante. CLÁUSULA
SEGUNDA (ASISTENCIA TÉCNICA) Para el FRANQUICIANTE ofrecerá un apoyo
permanente y colaboración entre ellos con ayuda de terceros (agentes de
publicidad, analistas de mercado, aseguradores, comercializadoras,
comunicadores, consultores, diseñadores, entidades financieras, especialistas en
marketing, medios de comunicación, programadores, promotores, profesionales del
derecho, transportistas y otras entidades).
A.) Para poder lograr los beneficios del nombre PANA PAN como panadería del
FRANQUICIADO deberán cumplir las siguientes pautas, así como también
deben brindar colaboraciones, tales como: a.) Adoptar los métodos y
servicios exclusivos del FRANQUICIANTE en la venta del pan, pasteles y
servicio de restaurante. b). Apoyar la permanente búsqueda de nuevos
productos; c.) Colocar un letrero “PANADERIA PANA PAN”, de color azul,
que pueda ser fácilmente visualizado por el público e identifique la marca del
FRANQUICIANTE; d.) Consolidar el profesionalismo y una actitud servicial;
CLÁUSLA TERCERA (REGLAS APLICABLES). Las relaciones se regirán
por este contrato, sus modificaciones, agregados, anexos, instrucciones
complementarias y notificaciones periódicas, con el objeto de regular
claramente los alcances de cada beneficio y las contraprestaciones que cada
uno debe dar y recibir.
A.) En todo lo que no esté especialmente reglado en este instrumento, se
aplicará supletoriamente el “Manual de procedimientos de PANADERIA
PANA PAN”, que en este acto se entrega al FRANQUICIADO. III) Se
mantendrá la independencia jurídica, empresaria, financiera y gerencial del
FRANQUICIADO, quien proseguirá actuando siempre a nombre propio y por
su exclusiva cuenta y riesgo, sin perjuicio de los deberes recíprocos de
colaboración aquí establecidos.
CLÁUSULA CUARTA (VIGENCIA) La vigencia contractual será por el plazo
SEIS años, desde el día veinte de octubre de dos mil trece al diecinueve de
octubre de dos mil dieciocho, fecha de expiración, oportunidad en que las
partes podrán optar por renovarlo o no por el simple intercambio de cartas,
realizado un mes previo a la fecha de finalización del contrato. CLÁUSULA
QUINTA (LICENCIA) El FRANQUICIANTE concede al FRANQUICIADO, una

62
 licencia exclusiva, para que explote por su cuenta y riesgo, la información
técnica, marcas y designaciones y modelos y diseños industriales de
“PANADERIA PANA PAN”, relacionados con los productos y servicios que
se comercialicen.
A.) Perdurará una absoluta independencia jurídica y empresaria del
FRANQUICIADO, quien carecerá del carácter de agente, apoderado,
asociado, comisionista, condómino, gestor de negocios, mandatario,
representante del FRANQUICIANTE, como tampoco de alguna otra figura
similar.
CLAUSULA SEXTA (SERVICIOS DEL FRANQUICIANTE) Si las partes lo estimaren
necesario, el FRANQUICIANTE logrará para el FRANQUICIADO la asistencia y los
servicios más adelante detallados: a.) Identificación común del FRANQUICIADO, a
través de “PANADERIA PAN PAN”. b.) Remodelación y/o refacción de los locales
y/o puntos de venta con diseños comunes, a precios financiados y en plazos
extendidos, por empresas de arquitectura y constructoras especialmente
seleccionadas. c.) Financiación a las obras de remodelación a través de entidades
financieras, con plazos y condiciones preferenciales. d.) Capacitación para el
FRANQUICIADO y sus empleados, con el asesoramiento permanente por
especialistas. e.) Bibliografía especializada con manuales operativos actualizados,
en hojas intercambiables y/o disquetes informáticos y/o vídeos y/o casetes de audio,
elementales y de muy fácil comprensión. f.) Supervisión periódica y permanente del
cumplimiento contractual por el FRANQUICIADO.g.) Organización de ofertas y
promociones por exclusivos acuerdos con proveedores, para la venta de productos
líderes en condiciones ventajosas. h.) Promoción de consumos específicos con
campañas de propaganda, que inciten al público a beneficiarse con ellas. i.) Difusión
de campañas de comunicación a través de medios masivos y/o directos de
comunicación, proveyendo al FRANQUICIADO las matrices u originales que se
utilicen en las campañas para su difusión particular o local. j.) Asesoramiento
administrativo integral en aspectos contables, financieros, impositivos, jurídicos,
laborales, etc., con costos y prestaciones diferenciales, incluyendo asesoramiento
permanente impositivo y laboral, declaraciones juradas, liquidación de sueldos y
cargas sociales, mantenimiento permanente, registros contables. CLÁUSULA
SEPTIMA (OBLIGACIONES GENERALES DEL FRANQUICIADO) Vigente el plazo
contractual el FRANQUICIADO deberá: a.) Abastecerse en un porcentaje mínimo
mensual superior al quince por ciento de sus ventas actuales al valor de reposición,
del proveedor integral que el FRANQUICIANTE determine. b.) Abstenerse de
promocionar artículos, productos o servicios en competencia de “PANADERIA
PANA PAN”, c.) Aceptar el mecanismo de abastecimiento que a sus efectos definirá
el FRANQUICIANTE. d.) Ayudar a desarrollar y mantener el prestigio de
“PANADERIA PANA PAN”, g.) Mantener su local amoblado decorado y ordenado
según los requerimientos de “PANADERIA PANA PAN”, y exhibir en forma visible
sus emblemas identificables. i.) Tolerar una permanentemente supervisión sobre la
ubicación física de los productos ofertados o promocionados, así como el
cumplimiento de las normas fijadas en el manual de funcionamiento de
“PANADERIA PANA PAN”, sobre la ordenación y mantenimiento de las
instalaciones del local de ventas. j.) Ubicar en los lugares que oportunamente
establezca el FRANQUICIANTE y a los precios que este fije, los productos que
estén bajo promociones especiales u ofertas por PANADERIA PANA
PAN.CLÁUSULA OCTAVA: (DERECHOS INTELECTUALES.) Se entenderá por
“información técnica” a cualesquiera antecedentes técnicos que posea el
FRANQUICIANTE, sean o no patentables y que resulten generalmente necesarios
para “PANADERIA PANA PAN” b.) Quedan expresamente reconocidos al
FRANQUICIANTE la propiedad intelectual sobre los manuales de “PANADERIA
PANA PAN”, las técnicas operativas o comerciales expresadas en este contrato,
derechos de autor, designaciones, franquicias, licencias, marcas, métodos, modelos
y diseños, nombres, planos, símbolos, técnicas, etc., que son retenidas en su favor
por el FRANQUICIANTE. c.) El FRANQUICIADO deshecha obtener para sí

63
derechos sobre marcas, símbolos, nombres o designaciones comerciales, estén o
no registrados, como tampoco sobre cualquier diseño, plano, instalación, que
conformen este contrato o surjan de él. d.). A la desvinculación contractual, por
cualesquiera causas, el FRANQUICIADO se abstendrá de usar alguna de las
marcas, símbolos, nombres comerciales, técnicas o diseños del FRANQUICIANTE.
CLÁUSULA NOVENA: (RESERVA Y CONFIDENCIALIDAD). Los procesos,
métodos y otras informaciones técnicas transmitidas al FRANQUICIADO serán
siempre propiedad del FRANQUICIANTE, no pudiendo usarse para otro fin y se
devolverán a la disolución del contrato junto a los documentos que contengan
información, como manuales, folletos, memos, etc. b). El FRANQUICIADO
asegurará la reserva de los procedimientos e informaciones técnicas obtenidas de
“PANADERIA PANA PAN”, ya que ellas tienen carácter confidencial y secreto.
CLÁUSULA DÉCIMA: (PRECIO, MORA E INTERESES): El precio de Entrada será
de diez mil quetzales, que por medio de este acto se pagan a favor del
FRANQUICIANTE. a.) Regalías periódicas a favor del FRANQUICIANTE por un
total del quince por ciento de las ganancias mensuales. b.) Cualquier suma debida
impaga (en mora) devengará un interés del diez por ciento sobre el monto debido,
capitalizable mensualmente.
CLAUSULA DECIMO PRIMERA: DISOLUCIÓN.A.) El FRANQUICIANTE podrá
rescindir este contrato en los siguientes casos: a). Por incumplimiento del
FRANQUICIADO a las cláusulas contractuales, para lo cual deberá intimar en forma
fehaciente al cumplimiento b. Cuando el FRANQUICIADO reincidiere el
FRANQUICIANTE podrá rescindir en el contrato en forma inmediata, mediante
notificación de su decisión al FRANQUICIADO, sin perjuicio de los derechos
indemnizatorios en su favor. b.) Luego de transcurridos cinco meses de vigencia
contractual, cualesquiera partes podrá rescindir sin causa ni indemnización, previa
notificación de veinte días de anticipación, como consecuencia el FRANQUICIADO
deberá reintegrar en forma inmediata todos los manuales e información recibida,
con obligación de mantener el compromiso de confidencialidad por un período de 5
años desde la terminación del contrato; no podrá continuar en el uso de la marca y
cualquier documentación, publicidad, papelería, envoltorios u otro medio
identificable con “PANADERIA PANA PAN”, CLÁUSULA DÉCIMOSEGUNDA.
CESION. A.) El FRANQUICIADO no podrá transferir este contrato. CLÁUSULA
DÉCIMOTERCERA. Cláusula Arbitrala.) Toda controversia, diferencia o
reclamación que surja del presente contrato incluyendo en particular, su formación,
validez, obligatoriedad, interpretación, ejecución, incumplimiento o terminación, así
como las reclamaciones extracontractuales, serán sometidos a arbitraje para su
resolución definitiva, conforme a la Ley de Arbitraje. Las partes acuerdan
expresamente la aceptación del laudo arbitral que se dicte. CLÁUSLA
DÉCIMOCUARTA. Notificaciones.A.) Ambas partes designan como domicilio
respectivo a efectos de notificación el que hagan constar en el acápite de este
documento, si bien podría ser modificado mediante comunicación fehaciente a la
otra parte. CLÁUSULA DÉCIMOQUINTA. Ejemplares del Contrato.A.) El presente
contrato se otorga en dos ejemplares, pero a un solo efecto, cada uno de los cuales
queda en poder de cada parte contratante. YO,NOTARIO, DOY FE: a) De lo
expuesto, b) Que leo íntegramente lo escrito a los otorgantes, por designación suya,
quienes bien impuestos de su contenido y advertidos de sus efectos legales, así
como la obligación relativa a presentar el testimonio del presente instrumento a los
registros respectivos, lo aceptan, ratifican y firman.
F.
F.

64
EXISTEN CLAÚSULAS ABUSIVAS DENTRO DEL PRESENTE CONTRATO:
Dentro de las cláusulas establecidas en el presente contrato, arribamos a la
conclusión que existe una cláusula abusiva, contenida en la cláusula sexta, la cual
establece: “Remodelación y/o refacción de los locales y/o puntos de venta con
diseños comunes,”
Consideramos que dicha cláusula es abusiva ya que no se le puede obligar al
franquiciado a remodelar su punto de venta a la manera que quiera el franquiciante,
ya que, si bien es cierto, como parte de la naturaleza de dicho contrato es que el
objeto o servicio que se presta debe permanecer idéntico a como lo proporciona el
franquiciante, en ningún punto se establece la necesidad de cambiar el local de
venta.
CLAÚSULAS DE RESPONSABILIDAD EMPRESARIAL UBICADAS EN EL
PRESENTE CONTRATO:
CERTIFICADOS DE SEGURIDAD SOCIAL EN EL CONTRATO DE FRANQUICIA
Del análisis del presente contrato se identificaron las siguientes cláusulas de
responsabilidad social:
1. (ASISTENCIA TÉCNICA) Para el FRANQUICIANTE ofrecerá un apoyo
permanente y colaboración entre ellos con ayuda de terceros (agentes de
publicidad, analistas de mercado, aseguradores, comercializadoras,
comunicadores, consultores, diseñadores, entidades financieras,
especialistas en marketing, medios de comunicación, programadores,
promotores, profesionales del derecho, transportistas y otras entidades).
2. .) Consolidar el profesionalismo y una actitud servicial;
3. Capacitación para el FRANQUICIADO y sus empleados, con el
asesoramiento permanente por especialistas.
4. Supervisión periódica y permanente del cumplimiento contractual por el
FRANQUICIADO.

65
XIII. CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN

66
CONTRATO DE DISTRIBUCION

Conste por el presente documento el contrato de distribución que suscriben de una

parte: VARIOS, SOCIEDAD ANÓNIMA ., empresa constituida bajo las leyes de la
República de Guatemala, debidamente representada por su Administrador Único ,
con Documento de Identidad N dos mil doscientos noventa y seis doce mil
ochocientos ochenta y ocho cero ciento uno, domiciliado en su Oficina principal
ubicado en quinta avenida A doce quin cero cero zona nueve ciudad capital a quien
en adelante se denominará EL PRINCIPAL (ó FABRICANTE) y, de otra parte SIN
PIN S.A., inscrito en la Partida N° veinte mil del Registro de Personas Jurídicas de
la Zona Registral N° doce, debidamente representado por su Gerente General,
identificado con DNI N° dos mil trescientos noventa catorce mil ochocientos
cuarenta y ocho cero ciento uno y señalando domicilio el ubicado en Calle quince
calle veinte guion tres zona uno cuidad capital , a quien en adelante se denominará
EL DISTRIBUIDOR, que acuerdan en los siguientes términos:
DECLARATORIA
CLAUSULA PRIMERA:
EL PRINCIPAL desea encomendar al EL DISTRIBUIDOR la distribución de sus
productos descritos en el listado A, y EL DISTRIBUIDOR se compromete en realizar
dicha distribución de conformidad con las condiciones de este contrato.
CLAUSULA SEGUNDA:
En el presente contrato, las siguientes palabras tendrán el significado siguiente:
BONO: compensación pagada por EL PRINCIPAL al EL DISTRIBUIDOR en base
al volumen de productos vendidos por EL DISTRIBUIDOR.
DIA DE INICIO: El día en que este contrato sea firmado como valido se entenderá
que será valido para ambas partes.
VALOR NETO DE LA VENTAS: El precio de la factura de los productos vendidos
por EL DISTRIBUIDOR incluido cualquier tipo de deducción que se realice.
PARTES: EL PRINCIPAL y EL DISTRIBUIDOR
PRODUCTOS: Los productos descrito en la lista A
TERRITORIO: El territorio asignado es la de EL DISTRIBUIDOR para realizar la
distribución
CLAUSULA TERCERA:
Tanto EL PRINCIPAL como EL DISTRIBUIDOR acuerdan que el presente
documento entrará en vigencia el día de inicio, y será valido por un periodo de un
(1) año calendario, de ……….. del ………., 2012 al ……….. de ………. 2013.
Este contrato no podrá reducirse sin el consentimiento expreso por escrito de ambas
partes.
En caso, la comunicación se deberá de realizar (90) noventa días antes de la fecha
de terminación adelantada.
CLAUSULA CUARTA:
El territorio asignado para la ejecución de la distribución no exclusiva de productos
será la Republica del Perú.
CLAUSULA QUINTA:
EL DISTRIBUIDOR actuará como un contratista independiente y será responsable
de pagar toda la seguridad social aplicable, así como la retención de impuesto de
ley y para sus empleados.

67
EL DISTRIBUIDOR asumirá todos los gastos en que se incurra para las ventas, con
excepción de aquellos en los que se acuerde, por escrito, que EL PRINCIPAL
pagará.
CLAUSULA SEXTA:
EL DISTRIBUIDOR promoverá diligentemente las ventas de los productos de EL
PRINCIPAL y actuará como el mayor representante de las cuentas de EL
PRINCIPAL en el Perú, y no realizará representación, ni garantías, ni compromisos
en los cuales se obligue a EL PRINCIPAL sin el consentimiento por escrito del EL
PRINCIPAL.
Adicionalmente EL DISTRIBUIDOR realizará órdenes de los productos
especificados en el listado A, por lo menos Cuatro (4) veces durante el año por la
duración de este contrato.
Dicha orden será igual a cuatro (4) contenedores de la capacidad de ___ por año,
ordenes que deberán acreditarse por una cantidad no menos a los U$ ….. (…….
Dólares Americanos) por año.
CLAUSULA SEPTIMA:
Los precios de los productos enviados por parte de EL PRINCIPAL al EL
DISTRIBUIDOR serán calculados en base al INCOTERM FOB, de conformidad con
las cantidades ordenadas.
EL PRINCIPAL tendrá la opción de sugerir el precio detallista final a EL
DISTRIBUIDOR.
Sin embargo, será la sola responsabilidad del EL DISTRIBUIDOR decidir si usa o
no los precios detallista sugeridos.
CLAUSULA OCTAVA:
EL DISTRIBUIDOR acuerda el siguiente medio de pago por el embarque de los
productos:
El pago será acreditado por adelantado previo envío de los productos al Perú y será
la sola responsabilidad de EL DISTRIBUIDOR dicho pago.
Cualquier suma adicional que se dé por el cobro de dicho pago será cargada al EL
DISTRIBUIDOR.
CLAUSULA NOVENA:
EL PRINCIPAL reconocerá a EL DISTRIBUIDOR un bono de U$ ……. (……….
Dólares Americanos), si EL DISTRIBUIDOR alcanza un volumen anual de ordenes
en un periodo de no menos de ocho (8) meses desde el día de comienzo de
aplicación de este contrato y si el balance final de las ventas anuales totaliza arriba
de los U$ ……………. (……….Dólares Americanos) en el territorio asignado a EL
DISTRIBUIDOR.
Ambas condiciones deberán darse para obtener el bono mencionado.
Ninguna orden recibida de otras fuentes contará para efectos de otorgar el bono a
EL DISTRIBUIDOR
CLAUSULA DECIMA:
EL PRINCIPAL proporcionará a EL DISTRIBUIDOR, sin ningún cargo adicional,
todo el material promocional necesario, volantes de propaganda, y cualquier otro
material para que haga la promoción de negocios.
Dichos materiales serán proporcionados bajo el plan financiero de EL PRINCIPAL
y bajo el solo criterio de EL PRINCIPAL y EL DISTRIBUIDOR no hará ningún
reclamo sobre ese punto bajo ninguna circunstancia.
CLAUSULA DECIMO PRIMERA:

68
EL DISTRIBUIDOR deberá guardar en su lugar de negocios los registros detallados
y actualizados en las cuentas que demuestren la cantidad, la descripción y el valor
de los productos vendidos de EL PRINCIPAL, en el territorio asignado.
EL PRINCIPAL tendrá el derecho de solicitar dichos registros, a fin de mantener el
monitoreo del desempeño de EL DISTRIBUIDOR.
CLAUSULA DECIMO SEGUNDA:
EL PRINCIPAL tendrá el derecho a terminar el presente contrato, sin
responsabilidad alguna, en cualquier momento dando una notificación previa por
escrito de 90 días a EL DISTRIBUIDOR, en los casos siguientes:
A) En caso de pobre desempeño de parte de EL DISTRIBUIDOR en sus
obligación de obtener órdenes y pedidos de los productos de EL
PRINCIPAL;
B) Uso indebido de los productos de EL PRINCIPAL, sus marcas y nombres
comerciales;
C) Si EL DISTRIBUIDOR se vuelve insolvente, o si llega a dar una orden o
resolución judicial en contra de EL DISTRIBUIDOR en relación a sus
acreedores, o si sufre de alguna acción análoga derivada de alguna deuda;
D) Si EL DISTRIBUIDOR no provee suficiente información cuando se la
solicite EL PRINCIPAL de conformidad con este documento.

CASO FORTUITO O DE FUERZA MAYOR

CLAUSULA DECIMO TERCERA:
No se aplicará ningún cargo por terminación ni a EL PRINCIPAL ni a EL
DISTRIBUIDOR, ni tampoco ninguna de las partes será responsable, si el presente
acuerdo se ve forzado a cancelarse debido a circunstancias que razonablemente
se consideren fuera de control de una de las partes.
La parte afectada por tales circunstancias deberá notificar inmediatamente a la otra
parte.
CONFIDENCIALIDAD
CLAUSULA DECIMO CUARTA:
Cada una de las partes mantendrá la confidencialidad de cualquier información
proporcionada, directa o indirectamente, por la otra parte, incluidos los Secretos
Comerciales.
Adicionalmente, durante la vigencia de este contrato y por un periodo de un (1) año
después del término, ninguna de las partes contratara o utilizara los servicios de
ninguno de las partes.
Ambas Partes acuerdan que la perdida de dichos empleados representara un daño
irreparable y le otorga el derecho de parte dañada a buscar compensación por
daños ante una corte o a acudir a otro medio jurisdiccional para hace valer sus
derechos.
DERECHOS SOBRE MARCAS
CLAUSULA DECIMO QUINTA:
El uso de marcas, logos y cualquier otro medio distintivo es de exclusiva propiedad
de EL PRINCIPAL.
Ni EL DISTRIBUIDOR ni ninguno de sus representantes o subsidiarias buscará
registrar la marca, logos o medios distintivos mencionados anteriormente.
EL DISTRIBUIDOR se compromete a preservar el buen nombre y a hacer buen uso
de las marcas protegidas bajo este contrato y no buscará ningún derecho o
indemnización por el uso de la propiedad de dichas marcas.

69
JURISDICCION Y LEY APLICABLE
CLAUSULA DECIMO SEXTA:
La validez, realización y aplicación del presente acuerdo deberá regirse por la ley
de …………….. y estará sujeta a la exclusiva jurisdicción de las cortes de
……………, a las cuales las partes por este medio nominan excepto que una parte
deseara buscar un procedimiento arbitral en concordancia con las reglas de arbitraje
de ………….
CLAUSULA SIN VALOR
CLAUSULA DECIMO SEPTIMA:
Si alguna cláusula o disposición de este acuerdo se considera inválida o sin
aplicación, el resto del contrato no será afectado por tal condición y cada una de las
partes así como el contenido del contrato serán validos y legales de conformidad a
Ley.
RENUNCIA
CLAUSULA DECIMO OCTAVA:
Cualquier fallo realizado por cualquiera de las partes para la aplicación en cualquier
momento de este contrato, no constituirá una renuncia de ninguna de las partes al
presente contrato.
ENCABEZADOS
CLAUSULA DECIMO NOVENA:
Los encabezados que contiene este acuerdo se usan solamente como referencia y
no deberán afectar la interpretación del mismo.

NOTIFICACIONES
CLAUSULA VIGECIMA:
Todas las notificaciones realizadas en base al presente acuerdo deberán constar
por escrito y ser debidamente entregadas por correo certificado, con acuse de
recibo, a la dirección de la otra parte mencionada anteriormente o a cualquier otra
dirección que la parte haya de igual forma designado por escrito a la otra parte.
ACUERDO INTEGRAL
CLAUSULA VIGESIMO PRIMERA:
Este acuerdo constituye el entendimiento integral entre las partes.
No deberá realizarse cambios o modificaciones de cualquiera de los términos de
este contrato a menos que sea modificado por escrito y firmado por ambas partes.
En señal de conformidad con todos los acuerdos pactados en el presente contrato,
las partes suscriben este documento en la ciudad de ……………, a los ……. días
del mes de ………. 2012.
CLAUSULA VEGÉSIMO SEGUNDA:
Tanto el Principal como el distribuidor se comprometen a garantizar el respeto de
las personas, comunidades, medio ambiente y la sociedad en su conjunto proyecta
una reputación que le garantiza mayor sostenibilidad en el tiempo, reduciendo
riesgos, anticipándose a situaciones que pueden afectar la empresa, mayor agilidad
para reaccionar y adaptarse y generando confianza.

………………………………… …………………………………………

70
EL PRINCIPAL EL DISTRIBUIDOR

NO HAY CLAÚSULAS ABUSIVAS DENTRO DEL PRESENTE CONTRATO:

Del análisis del presente contrato, concluimos que el mismo no cuenta con cláusulas
abusivas, ya que las cláusulas estipuladas de adecuan a la normativa de
Guatemala, no violando con ellas ni a la constitución ni a las demás leyes.
CLAÚSULAS DE RESPONSABILIDAD EMPRESARIAL UBICADAS EN EL
PRESENTE CONTRATO:
Certificados de responsabilidad social del contrato de distribución
Del análisis del presente contrato, se pudo identificar como certificado de
responsabilidad social la siguiente cláusula “garantizar el respeto de las personas,
comunidades, medio ambiente y la sociedad en su conjunto proyecta una reputación
que le garantiza mayor sostenibilidad en el tiempo, reduciendo riesgos,
anticipándose a situaciones que pueden afectar la empresa, mayor agilidad para
reaccionar y adaptarse y generando confianza”

71
XIV. CONTRATO DE LICENCIA DE SOFTWARE

72
 CONTRATO DE LICENCIA DE USO DE SOFTWARE
SOFTWARE ALOJA
Todos los Derechos Reservados Sistemas y Soluciones en Informática y sus
Compañías Afiliadas.
El Presente instrumento, es contrato de Licencia de Uso del Software Aloja,
concedido por Sistemas y Soluciones en Informática y sus Compañías Afiliadas al
Usuario Final denominando así al presente instrumento como Contrato de Licencia
para el Usuario Final (CLUF), que en consecuencia y para efectos del presente
contrato serán llamados El Autor y el Cliente y el Software Aloja, objeto del presente
contrato, podrá ser llamado El Software o como se mencione en las condiciones
preliminares. El presente contrato será el único instrumento legal si fuera necesario
acudir a juzgados competentes o la intervención de un Mediador o Arbitraje entre
ambas partes.
CONDICIONES PRELIMINARES:
En estas condiciones preliminares se utilizan algunos de los términos definidos en
el párrafo 1 que se encuentra más adelante.
El Autor: Propietario de los Derechos Intelectuales del Software, Sistemas y
Soluciones en Informática y/o todas las personas individuales y/o jurídicas que se
deriven como socios o propietarios de las empresas y/o sociedades a las cuales el
Autor conceda los derechos del Software.
Software, Programa, Sistema, Aplicación: Producto de objeto de este contrato,
llamado también Software Aloja e incluye una parte o todo el contenido del mismo,
y sólo cuando la palabra se utilice para descripción del mismo.
El presente Contrato. El presente Contrato entre el Autor y el Cliente, y todas las
versiones futuras, cubre todos los usos del Software desde cualquier terminal y/o
servidor donde el Software haya sido instalado, por el Autor o personas
responsables delegadas por el mismo o donde corra mediante protocolos de
comunicación que el Software acepte.
Condiciones Adicionales. Este contrato también incluirá las Condiciones Adicionales
(según se definen más adelante). Las Condiciones Adicionales incluirán, entre
otras, las políticas y condiciones que se establecen en el inciso 7 más adelante. Si
desea usar los Servicios y utilidades del Software debe aceptar las Condiciones
Adicionales. Haciendo uso del Software usted reconoce y acepta que el Autor
interpretará dicho uso como aceptación de las condiciones correspondientes. Usted
reconoce y acepta que al aceptar el presente Contrato y las Condiciones
Adicionales, Usted está celebrando un contrato legal y vinculante, que en su
conjunto y en adelante se denomina “Condiciones”. Si existe alguna contradicción
entre las Condiciones Adicionales y el presente Contrato, prevalecerán las
Condiciones Adicionales en cuestión. Es aconsejable que imprima o guarde una
copia de este contrato para su constancia.

1. DEFINICIONES

1.1 Los siguientes términos y expresiones tendrán los significados que se indican
a continuación:
Usted. Se refiere y solo cuando hace referencia a el Cliente.
Condiciones Adicionales. Las cláusulas, condiciones y políticas que rigen el
uso del Software y los Servicios del Autor, además del presente Contrato.
73
Compañía Afiliada. Cualquier Persona Jurídica o Individual, compañía o
entidad que, directa o indirectamente, controle o esté controlada por el Autor,
o junto con el Autor estén bajo control de una tercera. A los fines de esta
definición, la palabra “control” se define como la posesión directa o indirecta
de un porcentaje de las acciones en circulación con derecho a voto en la
sociedad y/o a cualesquiera derechos de representación otorgados por la
compañía o entidad y solo en lo relacionado al software.
Contrato. El presente Contrato de Licencia para el Usuario Final, con las
actualizaciones o enmiendas que pueda sufrir con el correr del tiempo.
Documentación. Cualquier documentación proporcionada por el Autor, ya sea
electrónica o en cualquier otro formato.
Fecha de Vigencia. La fecha en que se comienza a hacer uso del software.
Derechos de Propiedad Intelectual. Hacen referencia a (i) patentes; solicitudes
de patentes en trámite, diseños, marcas comerciales y nombres comerciales
(registrados o no); derechos de propiedad intelectual (copyright) y
relacionados; derechos de bases de datos, conocimientos prácticos e
información confidencial; (ii) todos los demás derechos de propiedad
intelectual y derechos similares o equivalentes en cualquier parte del mundo,
que existan actualmente o se reconozcan en el futuro; y (iii) solicitudes,
extensiones y actualizaciones en relación con cualquiera de esos derechos.
Contraseña. Hace referencia al código que Usted elige, el cual le permite el
acceso a Su Cuenta de Usuario al introducirlo junto con el Nombre de Usuario
y referente únicamente al Software.
Autor. Hace referencia a la empresa constituida según las leyes de la
República de Guatemala, Sistemas y Soluciones en Informática, Ana Luiza
Saso Huertas y Omar Neftalí De la Rosa Chan, en cualquier domicilio actual o
futuro y/o cualquiera de sus Compañías Afiliadas que le sean concedidos los
derechos.
Interfaz de Programación de Aplicaciones (API) de Software Aloja. Interfaz de
programación de aplicaciones que consta de un conjunto de rutinas utilizadas
por el Software para brindar su funcionalidad en una plataforma o un sistema
operativo dados. La Interfaz de Programación de Aplicaciones (API) del
Software está incluida en el Software Aloja o vinculada a él, así como toda
versión, mejora, desarrollo, corrección y actualización que tenga lugar en el
futuro, por iniciativa del Autor o a Solicitud del cliente.
Materiales Promocionales de Aloja. Todos y cada uno de los nombres,
carteles, logotipos, pancartas, marcas comerciales y cualquier otro material,
cualquiera sea su formato, que posea o utilice el Autor a fin de promocionar su
empresa, productos y actividades.
Servicios de Aloja. El Sitio Web del Autor y cualquier otro producto o servicio
que el Autor o sus Compañías Afiliadas pongan a Su disposición, además del
Software Aloja.
Software Aloja. Software distribuido por el Autor para aplicaciones
relacionadas con Bases de Datos y/o cualesquiera otros formatos de archivos,
que incluye la Interfaz de Programación de Aplicaciones (API) del Autor, la
Interfaz del Usuario (IU) y la Documentación, así como toda versión, mejora,
desarrollo, corrección o actualización del Software que tenga lugar en el futuro
por iniciativa del Autor o a solicitud del Cliente.
Personal de Sistemas y Soluciones en Informática. Los funcionarios,
directores, empleados y agentes Sistemas y Soluciones en Informática o sus
Compañías Afiliadas, o cualquier persona contratada por el Autor o sus
Compañías Afiliadas.
Sitio Web del Autor. Todos y cada uno de los elementos, contenidos y el
aspecto de los sitios web disponibles como www.ssiguatemala.com,
www.Aloja.com entre otras direcciones URL, desde la cual se pueda descargar
el Software, actualizaciones y/o mejoras, así como consultar tutoriales, o
información adicional, y cualesquiera páginas web que se deriven de estos, y

74
 también podrán ser llamados sitios web y solo cuando el término se refiera a
estos.
Condiciones. Tiene el significado del término precedente “Condiciones
Adicionales”.
Interfaz del Usuario (IU). Interfaz del usuario del Software.
Cuenta de Usuario: Hace referencia a la cuenta con Nombre de Usuario y
Contraseña que Usted solicita para hacer uso del Software.
Nombre de Usuario. Hace referencia al código de identificación que Usted
eligió o le sea asignado, el cual le permite acceder a Su Cuenta de Usuario al
ingresarlo junto con la Contraseña.
Cliente. Usted, el usuario final del Software y, donde corresponda, “Su”,
“Suyo”, “usted” o “el Usuario”.
1.2 Las referencias en singular incluyen el plural y viceversa, y las referencias en
un género incluyen el otro género.
1.3 Toda frase que comience con las expresiones “incluido”, “que incluye”, “entre
otros” u otra expresión similar deberá interpretarse como de carácter ilustrativo
y no limitará el sentido de las palabras que acompañen a dichos términos en
su contexto.
2. LICENCIAS Y RESTRICCIONES
2.1 Licencia. Sujeta a las condiciones de este Contrato, el Autor le otorga por el
presente una licencia para utilizar el Software en Su equipo de cómputo, sea
un servidor Linux o una PC en Microsoft Windows®, u otros sistemas
operativos en los que el software pueda correr, mediante uso de terminales o
directamente en el equipo en mención, así como teléfono o asistente
electrónico personal (PDA, EDA, HandHeld, etc) con el único fin de utilizar
personalmente aplicaciones para alimentación de la base de datos del
software o ver reflejada en pantalla, impresora, o por cualesquiera otros
medios electrónicos la información ingresada previamente al software. Dicha
licencia es limitada, personal y/o comercial, no exclusiva y no gratuita, y no
puede sublicenciarse ni cederse. Usted puede utilizar el Software desde
cualesquiera partes del mundo, siempre y cuando cuente con la tecnología
para hacerlo, la cual no está contenida en el presente instrumento. Usted
puede darle acceso al uso de la interfaz de usuario a las personas que quiera
hacerlo, quedando limitada la responsabilidad del uso del mismo al Cliente.
2.2 Prohibición de cesión de derechos a terceros. Usted tiene prohibido vender,
ceder, alquilar, arrendar, distribuir, exportar, importar, actuar como un
intermediario o proveedor, u otorgar a terceros derechos sobre el Software o
cualquiera de sus componentes. El Cliente adquiere su licencia para uso de
sus datos únicamente.
2.3 Prohibición de modificaciones. Usted tiene prohibido realizar, causar, permitir
o autorizar la modificación, creación de trabajos derivados, traducción,
ingeniería inversa, descompilación, desarmado o piratería del Software o
cualquiera de sus componentes. La única exclusión de esta cláusula será el
cierre de operaciones del Autor y todas sus compañías afiliadas y/o las
personas derivadas de las mismas, Omar Neftalí De la Rosa Chan, David De
la Rosa Saso y Ana Luiza Saso Huertas, o cualesquiera otras que el Autor
conceda los Derechos del Software; para lo cual deberá presentar pruebas
concretas del cierre de la misma y que no existe el autor del software y ha
intentado comunicación por diferentes medios escritos, electrónicos,
televisivos o cualquier otro medio de comunicación y que no obtuvo respuesta
en un tiempo suficientemente prudencial, quedando claro que cualquier daño
y/o perjuicio que sufriere el Autor por actos descuidados sobre este inciso, o
malas intenciones, del cliente y/o terceras personas individuales o jurídicas,
por la distribución ilegal del software a personas y/o entidades que el Autor no
autorizó ni concedió licencia, o cualesquiera otras que el presente instrumento
no mencione pero que afecten el derecho de Autor según las leyes

75
 internacionales y locales sobre derechos de la Propiedad Intelectual del Autor
del Software, El Cliente será responsable de pagar por dichos daños el Cliente
a cualesquiera de las personas y empresas relacionadas en este inciso.
2.4 Terceros. El Software puede incorporar o estar incorporado en programas y
otras tecnologías que estén controlados y sean propiedad de terceros. Todo
software o tecnología de terceros que se incorpore al Software Aloja no estará
regido por los términos del presente Contrato. Todos y cada uno de los
programas de software o tecnologías de terceros que se distribuyan junto con
el Software Aloja deberán contar con la aceptación explícita por Su parte del
contrato de licencia del tercero en cuestión aunque estas fueran licencias de
código abierto, en cualesquiera de sus definiciones. Usted reconoce y acepta
que la relación contractual que inicia con el Autor y sus Compañías Afiliadas
no tiene ningún vínculo con tales programas de software y tecnologías de
terceros y que, a fin de hacer cumplir sus derechos, se dirigirá exclusivamente
al tercero que corresponda y no al Autor ni a sus Compañías Afiliadas o pagará
al Autor del Software por reparaciones necesarias a programas de terceros.
2.5 Propiedad exclusiva. Todos los Derechos de Propiedad Intelectual sobre el
Software Aloja, los Sitio Web, los Materiales del Autor en Internet y los
Materiales Promocionales del Autor son y serán propiedad exclusiva del Autor
y/o sus licenciantes. Ninguna disposición del presente Contrato tiene la
intención de transferir ni de conferirle a Usted ninguno de esos Derechos de
Propiedad Intelectual. Usted tiene derecho solo al uso y con las limitaciones
que la licencia adquirida le otorguen. No podrá llevar a cabo ninguna acción
que ponga en riesgo o limite los Derechos de Propiedad Intelectual del Autor
ni que interfiera con ellos. Todo uso no autorizado de los Derechos de
Propiedad Intelectual del Autor constituye una violación del presente Contrato,
así como de las leyes y los tratados de propiedad intelectual, incluidas, entre
otras, las leyes de propiedad intelectual (copyright) y marcas comerciales.
Todo título y Derecho de Propiedad Intelectual relativo o correspondiente a
cualquier contenido de terceros no incluido en el Software, pero al que se
pueda acceder mediante el uso de dicho Software, pertenece a los respectivos
propietarios del contenido y puede estar protegido por leyes de propiedad
intelectual (copyright) u otras leyes y tratados de propiedad intelectual.
2.6 Prohibición de eliminación de avisos. Usted acuerda no eliminar, ocultar,
tornar ilegible ni alterar ningún aviso o indicación de los Derechos de
Propiedad Intelectual o derechos del Software y su propiedad de ellos,
independientemente de si tales indicaciones están adjuntas, contenidas o
relacionadas de cualquier otra manera con cualesquiera de los materiales o
directamente en el software.
2.7 Uso de la Interfaz de Programación de Aplicaciones (API) del Software del
Autor.
2.7.1 Al utilizar la Interfaz de Programación de Aplicaciones (API) del
Software, usted acepta las siguientes condiciones y si no las acepta solicite
la desinstalación del software de su equipo de cómputo:
(i) Que su uso de la Interfaz de Programación de Aplicaciones (API) del
software tenga fines legítimos únicamente y no afecte negativamente la
funcionalidad ni el rendimiento del Software ni de los servicios prestados
por el mismo. En otras palabras, no deberá utilizar el software con fines
de afectar la información contenida en el mismo, en dicho caso será
responsable el Cliente del uso que se le de al Software y tampoco puede
adquirir una licencia del Software con el fin de hacer pruebas de cómo
afectarlo en su desempeño, funcionalidad o seguridad de la información,
para mayor información vea el párrafo del inciso 2.3.
(ii) La información contenida en la base de datos del software, el uso que se
le de a la misma, ni las consecuencias derivadas de dicho uso, NO SON
RESPONSABILIDAD DIRECTA NI INDIRECTA DEL AUTOR.

76
 2.7.2 Si Usted desea utilizar la Interfaz de Programación de Aplicaciones
(API) del Software para un fin no permitido por el presente Contrato ni las
Condiciones de Uso de la Interfaz de Programación de Aplicaciones (API)
del Software, deberá obtener el previo consentimiento por escrito del Autor
y aceptar explícitamente cualquier condición adicional de cualquier índole.
2.8 Materiales Promocionales del Autor. Ninguna estipulación de este Contrato
le otorga derecho alguno a utilizar los Materiales Promocionales del Autor.
3. QUÉ ESPERAR Y QUÉ NO ESPERAR DEL SOFTWARE
3.1 Ausencia de garantías. La instalación del Software y la interfaz del usuario le
permite a Usted comunicarse con la base de datos del software, pero el
Software no puede garantizar que Usted pueda comunicarse siempre con
dicha base de datos ni que pueda hacerlo sin interrupciones, demoras u otras
fallas afines a las comunicaciones. Tampoco puede garantizar que todas Sus
comunicaciones se envíen siempre de forma correcta.
3.2 Contenido de las comunicaciones. El contenido de la comunicación generada
por el uso del Software es de la entera responsabilidad de la persona que lo
originó. En consecuencia, Usted comprende que el uso del Software y los
Servicios del mismo podrá verse expuesto a contenido incorrecto o erróneo, el
cual podría ser perjudicial para las operaciones del Cliente, y quizás a
contenido indecente o de cualquier otro modo censurable, y que Usted utiliza
el Software y los Servicios del mismo a Su propia responsabilidad.
3.3 Uso del equipo del Usuario. El Software puede utilizar el procesador y el
ancho de banda del equipo (u otro dispositivo, según corresponda) que Usted
está utilizando, con el fin limitado de facilitar la comunicación entre el usuario
del Software y la base de datos u otros archivos de cualesquiera formatos. El
Autor hará los esfuerzos que sean comercialmente razonables para proteger
la privacidad e integridad de los recursos del equipo (u otro dispositivo, según
corresponda) que Usted esté utilizando, así como de la comunicación. No
obstante, el Autor no puede otorgar ninguna garantía al respecto.
3.4 Nuevas versiones del Software. El Autor, a su libre y exclusivo criterio, se
reserva el derecho de agregar características, funciones, correcciones y
actualizaciones al Software. El Autor no tiene obligación alguna de
proporcionarle a Usted ninguna versión posterior del Software. Quizá deba
celebrar una versión actualizada del presente Contrato en caso de que desee
descargar, instalar o utilizar una nueva versión del Software, para lo cual
deberá comunicarse con el Autor.
3.5 Suspensión. El Autor, a su libre y exclusivo criterio y en el grado máximo
permitido en Su jurisdicción, podrá modificar, interrumpir o suspender la
posibilidad de que Usted utilice cualquier versión del Software y/o inhabilitar
cualquier Software del Autor al que Usted ya haya accedido o instalado sin
notificárselo a Usted, a los efectos de la reparación, mejora o actualización de
la tecnología que lo compone o por cualquier otro motivo justificable, incluidas,
entre otras, circunstancias en las que Usted, a criterio del Autor, incurriera en
incumplimiento de las
Condiciones estipuladas en el presente instrumento, sin embargo el autor hará todo
lo que esté a su alcance para comunicarse con el cliente previamente.

4. QUÉ ESPERAMOS DEL USUARIO

4.1 Fines lícitos. Usted utilizará el Software con fines lícitos exclusivamente. A
este respecto, Usted no puede, sin limitaciones, (a) interceptar ni controlar,
dañar o modificar ninguna comunicación entre el software y su base de datos;
(b) utilizar ningún tipo de araña, virus, gusano, caballo de Troya, bomba de
tiempo ni ninguna otra instrucción o código diseñado para distorsionar,
eliminar, dañar o desarmar el Software o la comunicación del mismo; (c)

77
 Ingresar ninguna información comercial o personal que no esté permitida por
las leyes vigentes, en el país de uso del sistema o en el país donde se
encuentre el servidor donde esté alojada la base de Datos; (d) exponer a
ningún tercero a información de naturaleza ofensiva, perjudicial para menores,
indecente o de cualquier otro modo censurable; (e) utilizar el Software para
provocar o intentar provocar turbación o angustia a terceros, o para amenazar,
acosar o invadir la privacidad de terceros; ni (f) utilizar material o contenido
sujeto a cualquier derecho de propiedad de terceros, a menos que Usted
cuente con una licencia o un permiso otorgado por el propietario de dichos
derechos.
4.2 Declaraciones. Usted declara y garantiza que está autorizado a celebrar el
presente Contrato y cumplir las Condiciones. Además, Usted declara y
garantiza que cumplirá en todo momento con las obligaciones contraídas por
medio de las Condiciones, así como con toda ley, reglamentación y política
que pueda regir el uso del Software y/o los Servicios del mismo.
4.3 Indemnización. USTED ACUERDA INDEMNIZAR, DEFENDER Y LIBERAR
AL AUTOR Y SUS COMPAÑÍAS AFILIADAS DE TODA RESPONSABILIDAD
Y COSTAS, INCLUIDOS LOS HONORARIOS DE ABOGADOS O DE
CUALQUIER TIPO INCURRIDOS POR DICHAS PARTES, RELACIONADAS
U ORIGINADAS EN (A) LA VIOLACIÓN O EL INCUMPLIMIENTO POR SU
PARTE DE CUALQUIER CONDICIÓN DE ESTE CONTRATO O CUALQUIER
LEY O REGLAMENTACIÓN, CONTEMPLADA O NO EN EL PRESENTE, (B)
LA VIOLACIÓN POR SU PARTE DE CUALQUIERA DE LOS DERECHOS DE
TERCEROS, (C) EL USO DEBIDO O INDEBIDO POR SU PARTE DEL
SOFTWARE DEL AUTOR O (D) COMUNICACIONES GENERADAS POR
MEDIO DEL SOFTWARE Y LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL MISMO.
4.4 Uso del equipo informático del Usuario. Si Su uso del Software depende de
la utilización de un procesador y de ancho de banda propiedad de un tercero
o controlado por él, Usted reconoce y acepta que Su licencia de uso del
Software está sujeta a que obtenga el consentimiento del tercero
correspondiente para dicho uso. Usted declara y garantiza que al aceptar el
presente Contrato y usar el Software, Usted ha obtenido dicho consentimiento.
4.5 Restricciones de exportación y Uso fuera de la República de Guatemala. El
Software puede estar sujeto a reglas internacionales que rigen la exportación
de software. Usted deberá cumplir con todas las leyes nacionales e
internacionales vigentes que correspondan al Software, y también deberá
cumplir con las restricciones de destino, uso final y usuario final emitidas por
los gobiernos nacionales. Para uso del software Aloja en otros países deberá
consultar las Normas para las
Exportaciones en Guatemala y las Importaciones en el País donde desea utilizar el
Software, ya que algunos programas no pueden ser exportados, reexportados ni
descargados ni utilizados por ninguna persona en ningún país donde las
comunicaciones encriptadas estén prohibidas. Además, el software no podrá ser
exportado, reexportado ni descargado por ninguna persona o entidad sujeta a
sanciones de la República de Guatemala y otros países con las que Guatemala
tenga alianzas anti criminales, independientemente del lugar donde se encuentre.
El Autor pone a Su disposición este software únicamente con la condición de que
Usted certifique que no es dicha persona ni entidad y que el uso del software es
para fines legales según el país donde se encuentre.
5. PLAZO, RESCISION Y ACTUALIZACIONES
5.1 Plazo. El presente Contrato y las Condiciones entrarán en vigencia a partir
de la Fecha de Vigencia y hasta tanto el Autor o Usted lo rescindan del modo
que se establece más adelante y/o en las condiciones correspondientes.
5.2 Rescisión. Usted puede rescindir las Condiciones en cualquier momento y
con efecto inmediato entendiendo que esto implica la desinstalación del
Software de su Sistema de Cómputo. Sin perjuicio de otros recursos legales,

78
 el Autor podrá limitar, suspender o rescindir esta licencia y Su uso del Software
y los Servicios del mismo, prohibir el acceso al Sitio Web del Autor y eliminar
Su Cuenta de Usuario y/o Nombre de Usuario, con efecto inmediato,
automáticamente y sin recurrir a los tribunales, si considera que Usted incurre
en incumplimiento de las Condiciones, ocasiona problemas o
responsabilidades legales (efectivas o potenciales), viola derechos de
propiedad intelectual de terceros, participa en actividades fraudulentas,
inmorales o ilegales, o bien por otras razones similares que de forma directa o
indirecta afecte al Autor. El Autor pondrá en efecto dicha rescisión
notificándoselo por correo electrónico a la dirección por Usted provista y/o
impidiéndole que acceda a Su Cuenta de Usuario. Esta rescisión no incurrirá
por ninguna razón en ninguna devolución del Importe otorgado al Autor por la
licencia del software.
5.3 Consecuencias de la rescisión. Una vez rescindidos el presente Contrato y
las Condiciones Adicionales: (a) todas las licencias y los derechos
relacionados con el uso del Software y los Servicios del mismo caducarán de
inmediato; (b) Usted suspenderá inmediatamente todo uso del Software y sus
Servicios; y (c) Usted desinstalará el Software si puede hacerlo o el Autor
procederá a realizar dicha desinstalación de todos los discos duros, las redes
y demás medios de almacenamiento y destruirá todas las copias del Software
que tenga en Su poder o Su control inmediatamente. La información contenida
en la base de datos del software será eliminada, pero podrá pedir una copia
en otro formato electrónico, a efecto de no perderla, pero esto aplicará
mediante un pago adicional por dicho backup, y siempre y cuando la
información no sea del tipo mencionado en el inciso cuatro punto uno (4.1).
5.4 Nuevas versiones. El Autor se reserva el derecho de modificar el presente
Contrato en cualquier momento mediante la publicación de su versión revisada
en el Sitio Web del Autor. El Contrato revisado entrará en vigencia al momento
de ser actualizado y publicado. Su aceptación expresa o Su uso continuo del
Software luego de que expire el plazo de treinta (30) días constituye

Su aceptación de la obligación de cumplir con las cláusulas y condiciones del

Contrato revisado. Puede encontrar la última versión del presente Contrato en
http://ssiguatemala.com/a/contratosde-licencia/ o descargar una copia desde
www.ssiguatemala.com/legal/cluf.pdf El Autor se reserva el derecho de modificar
ocasionalmente las Condiciones Adicionales y dichas modificaciones entrarán en
vigencia en el momento de ser actualizadas y publicadas en el sitio web del Autor.
6. RENUNCIA A GARANTÍAS Y LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD
6.1 Ausencia de garantías. EL SOFTWARE SE PROVEE EN SU ESTADO
ACTUAL Y CON GARANTÍAS LIMITADAS DE ERRORES EN LA
PROGRAMACIÓN, Y NO EXISTEN GARANTÍAS DE NINGÚN TIPO POR EL
ESTADO DE PROGRAMAS O BASES DE DATOS, DEPENDIENDO ESTO
DEL USO QUE EL USUARIO LE DE, Y LAS CONDICIONES DEL EQUIPO
EN QUE SE ENCUENTRE INSTALADO U OTRAS CAUSAS DE RIEZGO DE
LA INFORMACIÓN ELECTRÓNICA. EL AUTOR NO OFRECE DE MANERA
EXPLÍCITA, IMPLÍCITA NI JURADA GARANTÍAS, AFIRMACIONES NI
DECLARACIONES DE NINGÚN TIPO CON RESPECTO AL SOFTWARE EN
LO RELATIVO A, ENTRE OTROS, LA CALIDAD, EL RENDIMIENTO, LA
AUSENCIA DE INFRACCIONES, LA COMERCIALIZACIÓN O LA APTITUD
PARA EL USO O PROPÓSITOS PARTICULARES, NI EN LO REFERENTE A
PROGRAMAS HECHOS A LA MEDIDA, YA QUE ESTOS DEPENDEN DE LA
INFORMACIÓN SUMINISTRADA Y LAS GARANTÍAS SE LIMITARÁN A LOS
DOCUMENTOS DONDE SE SOLICITARON MODIFICACIONES O CAMBIOS
AL SOFTWARE, SEAN ESTOS EN PAPEL O POR CUALQUIER MEDIO
ELECTRÓNICO O POR MEDIO DEL SITIO WEB DEL AUTOR. ASIMISMO,

79
 NO DECLARA NI GARANTIZA QUE EL SOFTWARE ESTARÁ SIEMPRE
DISPONIBLE, ACCESIBLE Y COMPLETO NI QUE SERÁ SEGURO O
PRECISO, YA QUE DEPENDE DE FACTORES EXTERNOS COMO
COMUNICACIOENES DE RED, TANTO INTRANETS COMO INTERNET O
BIEN EL SIMPLE HECHO DE COMUNICACIÓN DE LA MEMORIA Y/O
PROCESADOR Y/O CUALESQUIERA DISPOSITIVOS DEL EQUIPO EN EL
QUE ESTÉ INSTALADO EL SOFTWARE. TAMPOCO DECLARA NI
GARANTIZA QUE NO SUFRIRÁ INTERRUPCIONES O DEMORAS, COMO
TAMPOCO QUE ESTARÁ LIBRE DE ERRORES O QUE FUNCIONARÁ SIN
PÉRDIDA DE PAQUETES. EL AUTOR TAMPOCO GARANTIZA
CONEXIONES NI TRANSMISIONES DESDE O HACIA INTERNET, NI LA
CALIDAD DE LAS MISMAS Y NINGUNA OTRA FALLA QUE NO SE
EXPRESE EN EL PRESENTE CONTRATO QUE AFECTE DIRECTA O
INDIRECTAMENTE AL SOFTWARE.
6.3 Riesgo personal del Usuario. Usted reconoce y acepta que la totalidad del
riesgo y/o responsabilidades consecuencia del uso del Software corre por Su
cuenta.
6.4 Descargo de responsabilidad. Usted recibe el Software con un tiempo
limitado de prueba para reclamar garantía, de seis meses. Como el software
no es un producto tangible, no se realizarán devoluciones de dinero ni en
ningún producto o especie, ya que por el importe pagado al Autor, usted recibe
licencia de uso del software y solo podrá reclamar reparaciones y/o
modificaciones siempre y cuando señale fallas en el mismo con pruebas que
es el software el que no funciona correctamente, y cuando haya pagado una
licencia personalizada; y en ambos casos las reparaciones estarán sujetas a
revisiones por parte del Autor quien dictaminará la causa de las fallas si fueran
por errores en la programación o por fallas de hardware o comunicaciones
ajenas al software. POR CONSIGUIENTE, USTED RECONOCE Y ACEPTA
QUE EL AUTOR, SUS COMPAÑÍAS
AFILIADAS, SUS LICENCIANTES Y SU PERSONAL NO TENDRÁN
RESPONSABILIDAD ALGUNA QUE SURJA O SE RELACIONE CON EL USO
DEL SOFTWARE, SEGÚN SE ESTIPULA A CONTINUACIÓN. SU ÚNICO
DERECHO O RECURSO LEGAL ANTE CUALQUIER PROBLEMA O
DISCONFORMIDAD CON EL SOFTWARE ES DESINSTALAR Y DEJAR DE
USAR EL SOFTWARE INMEDIATAMENTE, O EN SU DEFECTO, PAGAR AL
AUTOR LAS CORRECCIONES NECESARIAS PARA EFECTOS DEL BUEN
FUNCIONAMIENTO DEL MISMO.
6.5 Limitación de responsabilidad. EN NINGÚN CASO EL AUTOR, SUS
COMPAÑÍAS AFILIADAS, SUS LICENCIANTES NI SU PERSONAL SERÁN
RESPONSABLES, YA SEA EN CONTRATO, GARANTÍA, AGRAVIO
(INCLUIDA NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD POR PRODUCTO, NI
NINGUNA OTRA FORMA DE RESPONSABILIDAD, POR LO SIGUIENTE:
6.5.1 NINGÚN DAÑO ESPECIAL, INCIDENTAL O INDIRECTO
(INCLUIDOS, DE MANERA ENUNCIATIVA PERO NO TAXATIVA,
CUALQUIER PÉRDIDA O CORRUPCIÓN DE DATOS, INTERRUPCIÓN,
FALLO DEL EQUIPO INFORMÁTICO O PÉRDIDA PATRIMONIAL) QUE
SURJA DEL USO O LA IMPOSIBILIDAD DE USO DEL SOFTWARE;
6.5.2 NINGUNA PÉRDIDA DE INGRESOS, O PÉRDIDAS DIRECTAS,
OPORTUNIDADES COMERCIALES O GANANCIAS (DIRECTAS O
INDIRECTAS) QUE SURJAN DEL USO O LA IMPOSIBILIDAD DE USO
DEL SOFTWARE;
6.5.3 NINGUNA PÉRDIDA O PERJUICIO EN QUE USTED PUEDA
INCURRIR COMO CONSECUENCIA DE LO SIGUIENTE:
(I) TODA INTERRUPCIÓN O DEMORA EN LAS COMUNICACIONES AL
UTILIZAR EL SOFTWARE;

80
 (II) LA SUSPENSIÓN O RESCISIÓN DEL PRESENTE CONTRATO POR
USTED O EL AUTOR POR CUALQUIER MOTIVO;
(III) LA PRESENTACIÓN DE NUEVAS VERSIONES DEL SOFTWARE O
LA DECISIÓN DE NO PRESENTÁRSELAS A USTED.
6.6 LAS LIMITACIONES DE LA RESPONSABILIDAD DEL AUTOR CON
RESPECTO A USTED EN EL PÁRRAFO 6.5 INDICADO ANTERIORMENTE
REGIRÁN INDEPENDIENTEMENTE DE SI EL AUTOR, SUS COMPAÑÍAS
AFILIADAS O EL PERSONAL DEL AUTOR HAN SIDO NOTIFICADOS DE LA
POSIBILIDAD DE QUE OCURRAN DICHAS PÉRDIDAS Y PERJUICIOS.
6.7 NINGUNA PARTE DEL PRESENTE CONTRATO TIENE POR FIN EXCLUIR
O RESTRINGIR, NI DEBE INTERPRETARSE QUE EXCLUYE O
RESTRINGE, LA RESPONSABILIDAD DEL AUTOR POR TODA
RESPONSABILIDAD QUE POR LEY NO SEA SUSCEPTIBLE DE
LIMITACIÓN O EXCLUSIÓN, PERO NO SERÁ RETROACTIVO, SINO QUE
APLICARÁ A LAS LEYES VIGENTES EN LA FECHA DE VIGENCIA.
7. CONDICIONES ADICIONALES
7.1 Además del presente Contrato, Usted debe cumplir con las siguientes
Condiciones Adicionales al recibir, instalar y/o utilizar el Software. Le pedimos
que lea detenidamente estas Condiciones Adicionales, las cuales en su
totalidad forman parte del presente Contrato:
 Distribución del Software. Usted no puede distribuir el Software ni ninguna
parte que lo componga en CD-ROM, DVD u otro medio de almacenamiento
físico similar, a menos que cumpla con las Condiciones de Distribución y
que le sea otorgado el permiso por el Autor. Toda distribución adicional del
Software está sujeta al párrafo 7.2.
 El uso de los sitios web del Autor está sujeto a las Condiciones de Uso
estipuladas por el Autor.
7.2 Otras excepciones. Si usted desea realizar algo que no está permitido por el
presente contrato, ni en ninguna de las condiciones adicionales, deberá
obtener el previo consentimiento por escrito por parte del Autor y aceptar
explícitamente cualquier condición adicional.
7.3 Información confidencial y privacidad del Usuario. El Autor se compromete a
respetar la privacidad y confidencialidad de la información personal o
impersonal y de lo contenido en las bases de datos del Software. La Política
de Privacidad descrita en http://www.ssiguatemala.com/contratos-de-licencia/
rige el uso que el Autor puede hacer de la información contenida en la base de
datos del sistema utilizado por el cliente, la información de tráfico y el contenido
de Sus comunicaciones. Si Usted se opone a que Su información sea utilizada
de la manera descrita en la Política de Privacidad, absténgase de utilizar el
Software y de por rescindido el presente contrato.
8. VARIOS
8.1 Contrato completo. Las cláusulas y condiciones constituyen la totalidad del
acuerdo entre Usted y el Autor con respecto a lo aquí tratado y revocan y
reemplazan todo convenio o contrato anterior sobre estas estipulaciones,
independientemente de cuál sea la forma de tales instrumentos. Ningún
elemento en esta cláusula podrá excluir ni restringir la responsabilidad de
Usted o del Autor que surgiera de fraude o manifestación dolosa.
8.2 Invalidez parcial. Si algún tribunal u organismo administrativo de jurisdicción
competente determinara que alguna de las disposiciones de las Cláusulas o
Condiciones del presente instrumento, o alguna parte de una disposición es
ilegal, inválida o no ejecutable, y la disposición o parte de la disposición en
cuestión no hace a la esencia de las Condiciones en su conjunto, la legalidad,
validez o capacidad de ejecución del resto del Contrato y las Condiciones,

81
 incluido el resto de la cláusula que contiene la disposición correspondiente, no
se verán afectadas.
8.3 Ausencia de renuncia a derechos. La falta de ejercicio o la demora en ejercer
un derecho, facultad o recurso previsto por las Condiciones o por la legislación
no constituirá renuncia a tal derecho, facultad o recurso. Si el Autor renuncia a
reclamar por el incumplimiento de alguna disposición de las Condiciones, ello
no constituirá renuncia a reclamar por un incumplimiento subsiguiente de dicha
disposición, ni renuncia a reclamar por el incumplimiento de alguna otra
disposición.
8.4 Cesión. Usted tiene prohibido ceder las Condiciones o cualquier otro derecho
adquirido por el presente. El Autor puede, a su exclusivo criterio, ceder las
Condiciones o cualquiera de los derechos adquiridos por el presente a
cualquier tercero, sin necesidad de notificación previa.
8.5 Leyes vigentes y juzgado competente. Las Condiciones se regirán e
interpretarán de conformidad con las leyes de la República de Guatemala, y
estarán sujetas a la jurisdicción de los tribunales del distrito de la Ciudad de
Guatemala, República de Guatemala, C.A.
8.6 Idioma. Es posible que la versión original en español de las Condiciones haya
sido traducida a otros idiomas. En caso de contradicciones o discrepancias
entre la versión en español y la de cualquier otro idioma, regirá la versión en
español.
8.7 Continuidad de vigencia. Las condiciones de los párrafos 2,5, 5 y 6 de este
Contrato, y cualquier otra disposición de las Condiciones Adicionales con
respecto a la cual se hubiera expresado que seguirá en vigencia o prevalecerá
en caso de rescisión, seguirán vigentes tras la rescisión del presente Contrato
y de las Condiciones Adicionales correspondientes por cualquier motivo.
8.8 Renuncia al Fuero de su Domicilio. Usted renuncia al fuero de su domicilio y
se somete a los tribunales de la ciudad de Guatemala, República de
Guatemala, C.A. por cualesquiera motivos que sea necesario acudir a
tribunales o juzgado competente, sea por parte suya o por el Autor, a
excepción del caso en que el Autor decida un domicilio distinto.
9. dentro del presente contrato se establece las siguientes cláusulas de
responsabilidad social:
a. Establecer las líneas de acción alineándolas a la estrategia empresarial.
b. Mecanismos para establecer una comunicación estratégica, a través de los
canales adecuados, de tal manera que se puedan solucionar los problemas de
las partes de contraten el presente servicio.
c. cumplimiento de estándares y certificaciones exigidas por actores externos,
incluyendo consumidores.
NO HAY CLAÚSULAS ABUSIVAS DENTRO DEL PRESENTE CONTRATO:
Con el análisis del presente contrato, llegamos a la conclusión que el mismo no
cuenta con cláusulas abusivas, ya que el mismo se encuentra redactado de manera
correcta, no violando con ella no las normas de Guatemala, ni los derechos de los
contratantes.
CLAÚSULAS DE RESPONSABILIDAD EMPRESARIAL UBICADAS EN EL
PRESENTE CONTRATO:

CERTIFICADOS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL DEL CONTRATO DE

SOFTWARE
del análisis del presente contrato se pudieron identificar los presentes certificados
de responsabilidad social:
“a. Establecer las líneas de acción alineándolas a la estrategia empresarial.

82
b. Mecanismos para establecer una comunicación estratégica, a través de los
canales adecuados, de tal manera que se puedan solucionar los problemas de
las partes de contraten el presente servicio.
c. cumplimiento de estándares y certificaciones exigidas por actores externos,
incluyendo consumidores.”

83
XV. CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD

84
CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD
QUE CELEBRAN POR UNA PARTE PARQUES DE GUATEMALA SOCIEDAD
ANÓNIMA, SOCIEDAD ANÓIMA . REPRESENTADA POR Karla Ximena Alvizures
Sanchez Y POR LA OTRA PARTE D. SOCIEDAD DEL PINO S.A AL TENOR DE
LAS DECLARACIONES Y CLAUSULAS SIGUIENTES: DECLARACIONES Declara
la Empresa PARTE PARQUES DE GUATEMALA SOCIEDAD ANÓNIMA, por
conducto de su representante: • Que es una sociedad mercantil debidamente
constituida, como consta en la escritura pública 34 otorgada ante D. 20, Notari. • D
vecino de con Documeto de identidad en representación de la mencionada
empresa. Que es su voluntad obligarse en los términos de éste contrato. Declara el
Comprador, por medio de: • D. vecino de con con Documeto de identidad. en
representación propia. • Que es su voluntad obligarse en los términos de éste
contrato. Declaran las partes, por conducto de sus representantes: 1. Que han
decidido transmitirse mutuamente cierta información confidencial, propiedad de
cada una de ellas, relacionada con tecnologías, planes de negocios internos, y otros
tipos, a la que en lo sucesivo se le denominará “Información Confidencial”, relativa
a la venta de una de las partes de los servicios de jardinería y mantenimiento de
jardines 2. Que cualquiera de ellas, en virtud de la naturaleza de éste contrato, podrá
constituirse como parte receptora o parte divulgante. 3. Que se reconocen
mutuamente la personalidad con la que comparecen a celebrar el presente convenio
y manifiestan su libre voluntad para obligarse en los términos de las siguientes:
CLAUSULAS PRIMERA. Las partes se obligan a no divulgar a terceras partes, la
“Información Confidencial”, que reciban de la otra, y a darle a dicha información el
mismo tratamiento que le darían a la información confidencial de su propiedad. Para
efectos del presente convenio “Información Confidencial” comprende toda la
información divulgada por cualesquiera de las partes ya sea en forma oral, visual,
escrita, grabada en medios magnéticos o en cualquier otra forma tangible y que se
encuentre claramente marcada como tal al ser entregada a la parte receptora.
SEGUNDA. La parte receptora se obliga a mantener de manera confidencial la
“Información Confidencial” que reciba de la parte divulgante y a no darla a una
tercera parte diferente de sus abogados y asesores que tengan la necesidad de
conocer dicha información para los propósitos autorizados en la Cláusula Sexta de
éste convenio, y quienes deberán estar de acuerdo en mantener de manera
confidencial dicha información. TERCERA. La parte receptora se obliga a no
divulgar la “Información Confidencial” a terceros, sin el previo consentimiento por
escrito de la parte divulgante. CUARTA. La parte receptora se obliga a tomar las
precauciones necesarias y apropiadas para mantener como confidencial la
“Información Confidencial” propiedad de la otra parte, incluyendo, mas no limitando,
el informar a sus empleados que la manejen, que dicha información es confidencial
y que no deberá ser divulgada a terceras partes. QUINTA. La parte receptora esta
de acuerdo en que la “Información Confidencial” que reciba de la otra parte es y
seguirá siendo propiedad de ésta última, a usar dicha información únicamente de la
manera y para los propósitos autorizados en la Cláusula Sexta de este contrato y
que este instrumento no otorga, de manera expresa o implícita, derecho intelectual
o de propiedad alguno, incluyendo, mas no limitando, Licencias de uso respecto de
la “Información Confidencial” SEXTA. La parte receptora se obliga a utilizar la
“Información Confidencial” de cualquiera de las otras partes, únicamente para la
compra de una de ellas de la empresa y/o marcas relativas a servicios y productos
objeto del contrato. SEPTIMA. Las partes convienen que en caso que la parte
receptora incumpla parcial o totalmente con las obligaciones a su cargo derivadas
del presente contrato, la parte receptora será responsable de los daños y perjuicios
que dicho incumplimiento llegase a ocasionar a la parte divulgante. OCTAVA. No
obstante lo dispuesto en contrario en este convenio ninguna parte tendrá obligación
de mantener como confidencial cualquier información: 1. Que previa a su
divulgación fuese conocida por la parte receptora, libre de cualquier obligación de
mantenerla confidencial, según se evidencie por documentación en su posesión; 2.
Que sea desarrollada o elaborada de manera independiente por o de parte del
receptor o legalmente recibida, libre de restricciones, de otra fuente con derecho a

85
divulgarla; 3. Que sea o llegue a ser del dominio público, sin mediar incumplimiento
de este convenio por la parte receptora; y 4. Que se reciba de un tercero sin que
esa divulgación quebrante o viole una obligación de confidencialidad. NOVENA. La
vigencia del presente convenio será indefinida y permanecerá vigente mientras
exista relación comercial entre ambas partes. DECIMA. Dentro de los 7 días hábiles
siguientes a la fecha de terminación del presente convenio o, en su caso, de su
prórroga, toda la “Información Confidencial” transmitida de manera escrita, grabada
en un medio magnético o de otra forma tangible, a la parte receptora por la
divulgante, deberá ser devuelta a la parte divulgante o, en su caso, destruida en
presencia de un representante autorizado de la parte divulgante, a elección de la
parte divulgante. En caso de que la parte receptora no cumpla con la devolución o
la destrucción en presencia de un representante autorizado de la parte divulgante
dentro del plazo establecido en la presente Cláusula, la parte receptora, se hará
acreedora a la Pena Convencional establecida en la Cláusula Séptima del presente
Contrato. DECIMO PRIMERA. Las obligaciones establecidas en éste convenio para
la parte receptora, respecto a la confidencialidad, de la “Información Confidencial” y
al uso de la misma, prevalecerán a la terminación de este instrumento, por un
periodo de por lo menos 2 (dos) años a partir de dicha terminación. DECIMO
SEGUNDA. Este convenio constituye el acuerdo total entre las partes respecto a
dicha información confidencial y substituye a cualquier otro entendimiento previo,
oral o escrito, que haya existido entre las partes. DECIMO TERCERA. Ninguna de
las partes podrá ceder sus derechos y obligaciones derivados del presente Contrato.
DECIMO CUARTA. Este convenio solamente podrá ser modificado mediante
consentimiento de las partes, otorgado por escrito. DECIMO QUINTA. Para la
interpretación y cumplimiento del presente contrato, las partes se someten a la
jurisdicción de las leyes y tribunales de GUATEMALA, renunciando desde ahora a
cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios
presentes o futuros o por cualquier otra causa, señalando desde este momento
como sus domicilios legales los siguientes. Aunado a lo anterior se adiciona la
siguiente cláusula: ambas empresas, actuando en su giro comercial se
comprometen a respetar a las personas, comunidades, medio ambiente y la
sociedad en su conjunto proyecta una reputación que le garantiza mayor
sostenibilidad en el tiempo, reduciendo riesgos, anticipándose a situaciones que
pueden afectar la empresa, mayor agilidad para reaccionar y adaptarse y generando
confianza.
NO CONTIENE CLAÚSULAS ABUSIVAS:
El contrato de confidencialidad analizado, desde nuestro punto de vista, se
encuentra redactado de manera correcta, pues el mismo detalla a cabalidad tanto
las definiciones como los derechos de cada persona, por lo cual concluimos que el
mismo no cuenta con cláusulas abusivas, ni que tergiversen de alguna manera a la
Constitución ni a las demás leyes del ordenamiento jurídico guatemalteco.
CLAÚSULAS DE RESPONSABILIDAD EMPRESARIAL UBICADAS EN EL
PRESENTE CONTRATO:
CERTIFICADOS DE RESPONSABILIDAD DEL CONVENIO DE
CONFIDENCIALIDAD
Del análisis del presente convenio de responsabilidad, se encontrpo el siguiente
convenio de responsabilidad: “respetar a las personas, comunidades, medio
ambiente y la sociedad en su conjunto proyecta una reputación que le garantiza
mayor sostenibilidad en el tiempo, reduciendo riesgos, anticipándose a situaciones
que pueden afectar la empresa, mayor agilidad para reaccionar y adaptarse y
generando confianza”

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 FUENTES CONSULTADAS
- Asamblea Nacional Constituyente, Constitución Política de la República de
Guatemala.
- Jefe del Gobierno de la República Enrique Peralta Azurdia, Código Civil
(Decreto ley número 106).

- El Congreso de la Republica de Guatemala, Ley de Bancos y Grupos

Financieros, Decreto Número 19‐2002.

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