Act constitutiv1

al S.C. ................. S.R.L.

Subsemnatul ............2, cetăţean român, domiciliat în ..........., str. ............ nr. ..., bl. ..., sc.
..., ap. ..., judeţ/sector ............, identificat cu C.I. seria .... nr. ...... eliberat de
Secţia .................., la data de .........., în calitate de fondator3,

cunoscând dispoziţiile legii române4 şi declarând5 pe proprie răspundere că nu am

constituit o altă societate pe teritoriul României, în cadrul căreia să am calitatea de
asociat unic, sau Societatea comercială6 ............................................, cu sediul
în ..........................., înmatriculată la registrul comerţului sub nr. ..................., prin
reprezentant legal ........................., identificat prin B.I./ C.I. seria ...... nr. ...............

în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi

completările ulterioare,

am hotărât constituirea societăţii cu răspundere limitată, S.C...........................7 S.R.L,

astfel8:

I. DENUMIRE – FORMA JURIDICĂ – DURATA – SEDIUL SOCIAL

Art. 1. – Denumirea

Potrivit dovezii de rezervare a denumirii nr. ...../.......... societatea are

denumirea ...............9 S.R.L.
În toate adresele, scrisorile, publicaţiile, facturile, actele juridice sau în orice alte
documente şi înscrisuri emanând de la societate se vor menţiona denumirea acesteia,
urmată de forma juridică, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului, codul
unic de înregistrare şi capitalul social. Dacă societatea deţine o pagină de internet
proprie, informaţiile respective vor fi publicate şi pe pagina de internet a societăţii.

Art. 2. – Forma juridică

Societatea comercială „................“10 S.R.L. este persoană juridică română, având forma
de societate comercială cu răspundere limitată, cu asociat unic.
Prin decizia asociatului unic, în societate pot fi cooptaţi şi alţi asociaţi, fie prin cesiunea
părţilor sociale existente, fie prin atribuirea de părţi sociale în schimbul aporturilor la
capital al asociaţilor intraţi în societate. În acest caz, societatea se va transforma din
societate cu răspundere limitată cu unic asociat, în societate cu răspundere limitată cu
doi sau mai mulţi asociaţi.
Societatea îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990,
republicată, cu modificările şi completările ulterioare, a legislaţiei în vigoare şi potrivit
prezentului act constitutiv.

Art. 3. – Durata

Durata de funcţionare a societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării 11

acesteia la Registrul Comerţului,
sau
Durata societăţii este de .............. ani, cu posibilitatea prelungirii pe baza Deciziei
asociatului unic.

Art. 4. – Sediul social

Sediul12 social al societăţii este situat în ...................................,

str. ............................................... nr. ...........,
judeţ/sector ................................................ .
Societatea poate deschide filiale, sucursale, puncte de lucru, depozite, în ţară şi în
străinătate, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare.
Modificarea sediului social, precum şi înfiinţarea şi/sau desfiinţarea de filiale, sucursale,
birouri etc.
în România şi/sau străinătate, se va putea face prin hotărârea asociatului unic, potrivit
dispoziţiilor legale.

II. OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂŢII

Art. 5. – Obiectul de activitate al societăţii

Societatea comercială „..............“ S.R.L. îşi va desfăşura activitatea13 în domeniul

„...............“, diviziune CAEN ........, având ca obiect principal „.......................“ cod
CAEN ......., iar în secundar va desfăşura următoarele
activităţi: ................................................................... cod
CAEN ..................................................................................................................................
........ cod CAEN Societatea poate realiza activităţile menţionate fie direct, fie prin
intermediul unor terţi, inclusiv prin participare la capitalul altor societăţi, constituite sau în
curs de constituire.
Obiectul de activitate poate fi modificat prin decizia asociatului unic, cu respectarea
dispoziţiilor legale în vigoare.

III. CAPITALUL SOCIAL – PĂRŢILE SOCIALE

Art. 6. – Capitalul social

„...................“14 S.R.L. are un capital iniţial de ........... lei15, subscris şi vărsat integral16
în numerar, la constituirea societăţii. Capitalul social este împărţit în .... părţi sociale, cu
o valoare de ....... lei fiecare. Toate părţile sociale aparţin în integralitate asociatului unic.
Aporturile asociatului la capitalul social constau în vărsăminte în numerar17.
Dovada proprietăţii asupra părţilor sociale se va face prin datele înscrise în registrul de
părţi sociale şi în Registrul Comerţului.

Art. 7. – Modificarea capitalului social

I. Majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi majorat prin decizia asociatului unic, cu respectarea prevederilor
legale, prin noi aporturi în numerar sau natură ale asociatului unic, prin aporturi ale unor
noi asociaţi cooptaţi în societate sau prin includerea în capital a profitului, după plata
impozitelor şi taxelor aferente, sau a rezervelor societăţii, cu excepţia rezervelor legale.
Modificarea capitalului social este supusă înregistrării la Registrul Comerţului.

II. Reducerea capitalului social

Reducerea capitalului social se va efectua prin hotărârea asociatului unic, cu
respectarea minimului prevăzut de lege şi a obligaţiei de înregistrare la Registrul
Comerţului. Decizia de reducere a capitalului social trebuie să arate motivele care au
dus la această reducere.
Reducerea operează după trecerea a două luni de la data publicării în Monitorul Oficial a
deciziei de reducere.

În cazul în care se constată o micşorare a capitalului social, care nu constituie urmare a

deciziei asociatului unic, acesta va decide fie reducerea capitalului social (cu
respectarea minimului prevăzut de lege), fie reîntregirea acestuia.

Art. 8. – Părţile sociale

Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile. Este interzis ca societatea să
emită titluri de valoare la purtător (valori mobiliare sau valori nominative).

Art. 9. – Transferul părţilor sociale

Asociatul unic poate hotărî cesionarea de părţi sociale către alte persoane fizice sau
juridice, române sau străine, care astfel vor deveni asociaţi în cadrul societăţii, urmând
să se încheie un contract de societate, iar drepturile şi obligaţiile asociatului unic
prevăzute de prezentul act constitutiv vor fi preluate de adunarea generală a asociaţilor.
În cadrul adunării generale, fiecare parte socială dă dreptul la un vot.
Cesiunea părţilor sociale trebuie înregistrată la Registrul Comerţului, precum şi în
registrul asociaţilor. Cesiunea părţilor sociale este opozabilă terţilor numai după
înregistrarea în Registrul Comerţului.
În cazul existenţei de succesori în drepturi ai asociatului unic, societatea îşi poate
continua activitatea cu aceştia. Succesorii pot desemna pe unul dintre ei sau un terţ
pentru a-i reprezenta în cadrul societăţii.
În lipsă de dispoziţie contrară, succesorii în drepturi pot decide schimbarea formei
juridice a societăţii prin mărirea numărului de asociaţi.
Participarea succesorilor la societate se va face proporţional cu valoarea părţilor sociale
deţinute de autorii lor.

Sau

Asociatul are dreptul de a cesiona în mod liber părţile sale sociale.

În caz de dizolvare a societăţii comerciale, transferul părţilor sociale operează automat
în favoarea succesorilor în drept.
Transmiterea părţilor sociale va fi înscrisă în Registrul Comerţului, precum şi în
documentele societăţii.
Transmiterea are efect faţă de părţi numai din momentul înscrierii ei în Registrul
Comerţului.

Art. 10. – Indivizibilitatea părţilor sociale

Părţile sociale sunt indivizibile faţă de societate, se recunoaşte un singur proprietar

pentru fiecare dintre ele.
Coproprietarii trebuie să desemneze pe unul dintre ei pentru a-i reprezenta în cadrul
societăţii; în caz de neînţelegere, persoana cea mai în măsură va desemna prin justiţie
un mandatar care să-i reprezinte.

IV. ORGANIZARE, ADMINISTRARE ŞI CONTROL

Art. 11. – Conducerea şi administrarea societăţii18

A. În conformitate cu Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările

ulterioare, totalitatea părţilor sociale fiind deţinute de asociatul unic, acesta are
totalitatea drepturilor şi obligaţiilor ce revin, potrivit legii, Adunării Generale a
Asociaţilor19.
Conducerea societăţii fiind asigurată de către asociatul unic, acesta are următoarele
atribuţii:

a) aprobă structura organizatorică a societăţii;

b) numeşte şi revocă, în condiţiile legii, administratorul societăţii, comisia de cenzori,
stabileşte comisioanele şi indemnizaţiile acestora şi le dă descărcare de activitate;
c) aprobă regulamentul de ordine interioară al societăţii;
d) stabileşte competenţele şi responsabilităţile administratorului (administratorilor);
e) analizează, modifică şi aprobă programul de activitate al societăţii şi bugetul anual de
venituri şi cheltuieli;
f) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi acordarea de garanţii;
g) modifică şi aprobă bilanţul, contul de profit şi pierderi după aprobarea raportului
administra- torului şi Comisiei de Cenzori; aprobă repartizarea pe destinaţii a profitului
net;
h) decide atât majorarea, cât şi reducerea capitalului social şi în privinţa cesiunii părţilor
sociale;
i) decide în privinţa modificărilor aduse actului constitutiv;
j) decide referitor la întreprinderea de noi investiţii majore;
k) hotărăşte modalităţile de evaluare pentru determinarea valorii patrimoniului societăţii;
l) hotărăşte asupra modificării obiectului de activitate sau a sediului social.
Dacă societatea va avea mai mulţi asociaţi, atribuţiile asociatului unic vor reveni Adunării
Generale
a Asociaţilor, Actul constitutiv urmând a se modifica în mod corespunzător.

B. Societatea poate fi condusă/administrată de către asociatul unic sau de către unul

sau mai mulţi administratori desemnaţi prin decizia asociatului unic.
Administratorul/ii are/au puteri depline în reprezentarea societăţii în relaţiile cu terţii.
Administratorul/ii nu poate/pot transfera puterea de reprezentare unei alte persoane
decât pentru motive temeinice.
Numărul de administratori poate fi schimbat prin decizia asociatului unic. În cazul numirii
de noi administratori, aceştia vor trebui înregistraţi la Registrul Comerţului.
Primul administrator al societăţii este:
– ......................, cetăţean român, domiciliat în ................ str. ..........., nr. .......,
judeţ/sector ......., CNP ..............., identificat cu C.I. seria ....... nr. ...... eliberat de
Secţia ................, la data de ..........
Mandatul administratorului numit este pe o durată nelimitată cu începere de la data
constituirii societăţii.
I. Puterile administratorilor
Administratorii au în activităţile de reprezentare a societăţii, puteri nelimitate, ei putând
acţiona în numele societăţii, dar nu pot realiza decât acte ce intră în obiectul societăţii
definit mai sus. Administratorul unic sau administratorii acţionând împreună sau separat,
dacă sunt mai mulţi, asigură pe propria răspundere, administrarea generală a societăţii
şi reprezintă societatea în relaţiile cu terţii şi în faţa instanţei, ei putând acţiona în numele
societăţii, în orice situaţie fără să fie necesară o împuternicire specială, prin toate
mijloacele şi căile de drept cu excepţia puterilor atribuite expres prin lege asociatului
unic.
Administratorul sau fiecare administrator, dacă sunt mai mulţi, trebuie să furnizeze
asociatului unic,
la cererea acestuia, orice informaţie privind societatea.
Administratorul sau administratorii, dacă sunt mai mulţi, trebuie să întocmească
registrele contabile
şi administrative ale societăţii şi să le ţină la dispoziţia asociatului unic.
Administratorul sau administratorii, dacă sunt mai mulţi, sunt responsabili de întocmirea
bilanţului
şi a inventarului anual al societăţii care trebuie să fie supuse anual aprobării asociatului
unic. Administratorul sau administratorii, dacă sunt mai mulţi, semnează personal
angajamentele con- tractate în numele şi pentru societate, cu condiţia de a specifica
calitatea în care semnează: „Pentru societatea ............... S.R.L., administrator“.
Administratorul sau administratorii, dacă sunt mai mulţi, nu vor avea drept de semnătură
decât pentru activităţile administrative ale societăţii sub rezerva de a fi revocaţi şi/sau de
a plăti daune-interese. Conform reglementărilor interne, şi fără ca această prevedere să
poată fi opozabilă terţilor şi nici invocată de către aceştia, este stipulat că împrumuturile,
cu excepţia creditelor în bancă şi a împru muturilor sau depozitelor consimţite de
asociatul unic, toate cumpărările, vânzările sau schimburile de imobile sociale, sau
amanetarea fondului sau fondurilor de comerţ aparţinând societăţii (sau ale unor părţi
din bunurile sociale ale societăţii), constituirea de societăţi sau aportul unei părţi sau a
tuturor bunurilor sociale la o societate constituită sau care va fi constituită, nu vor putea
fi realizate decât pe baza deciziei prealabile a asociatului unic.
Administratorul unic sau fiecare administrator, dacă sunt mai mulţi, trebuie să consacre
timpul şi grija necesară afacerilor societăţii; ei pot fi reprezentaţi, sub răspunderea lor
personală, şi cu condiţia ca această delegare a atributelor lor să fie specială şi
temporară, de către o altă persoană aleasă de ei. Administratorii au dreptul, cu condiţia
de a acţiona de comun acord, dacă sunt mai mulţi, să aleagă unul sau mai mulţi directori
cărora le vor determina atribuţiile, remuneraţia fixă şi procentuală cât şi condiţiile privind
numirea şi revocarea acestora.
Fiecare administrator este responsabil, în conformitate cu prevederile dreptului comun,
faţă de societate şi de terţi, atât pentru nerespectarea dispoziţiilor legii şi a dispoziţiilor
actului constitutiv, cât şi pentru greşelile pe care le-ar putea comite în cursul exercitării
activităţii administrative. Administratorul, în calitatea pe care o deţine, nu se poate obliga
personal, în ceea ce priveşte angajamentele societăţii, fiind responsabil numai de
executarea mandatului său.
Dispoziţiile prezentului articol sunt completate cu dispoziţiile generale ale Legii nr.
31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, privind răspunderea
administratorilor societăţilor cu răspundere limitată.

II. Durata şi încetarea mandatului

Durata funcţiilor administratorilor este stabilită de asociatul unic.
Administratorul sau administratorii sunt întotdeauna revocabili pe baza deciziei
asociatului unic. Revocarea nu atrage după sine plata daunelor-interese din partea
societăţii.
În situaţia revocării pronunţate astfel, administratorul revocat încetează imediat din
funcţie de plin drept. Funcţiile administratorului încetează în caz de deces, interdicţie,
faliment personal, revocare, incompatibilitate de funcţii sau ca urmare a incapacităţii
fizice sau mintale. Administratorul poate renunţa la funcţiile sale, cu condiţia de a anunţa
în prealabil asociatul unic cu trei luni înainte, printr-o scrisoare simplă, sub rezerva
dreptului societăţii de a solicita daune-interese administratorului care demisionează din
rea voinţă şi fără cauză legitimă.
Încetarea funcţiilor administratorului, pentru oricare din cauzele menţionate mai sus nu
antrenează
dizolvarea societăţii.

III. Remuneraţie
Fiecare dintre administratori are, în raport cu atribuţiile sale, dreptul la o remuneraţie a
cărei valoare şi modalităţi de plată vor fi stabilite pe baza deciziei asociatului unic.
Administratorii au în plus dreptul de rambursare a cheltuielilor de reprezentare şi
deplasare.

Sau

Activitatea societăţii va fi organizată şi condusă după cum urmează:

A. Asociatul unic decide asupra tuturor activităţilor şi acţiunilor importante ale societăţii,
având în acest sens următoarele atribuţii principale:
a) să aprobe bilanţul societăţii, contul de profit şi pierderi şi raportul cenzorilor;
b) să desemneze pe administratori şi cenzori, să-i revoce şi să le dea descărcare de
activitatea lor;
c) să fixeze remuneraţia cuvenită administratorilor şi cenzorilor;
d) să decidă urmărirea administratorilor şi cenzorilor pentru daunele cauzate societăţii
desemnând
şi persoana însărcinată să o reprezinte;

De asemenea, asociatul unic va hotărî cu privire la:

a. modificarea actului constitutiv al societăţii;
b. realizarea de noi investiţii, inclusiv investirea de capital în alte societăţi;
c. majorarea sau reducerea capitalului social;
d. contractarea de împrumuturi bancare şi acordarea de garanţii;
e. fuzionarea societăţii cu alte societăţi;
f. dizolvarea sau lichidarea societăţii;
g. înfiinţarea de sucursale şi filiale etc.

B. Societatea este condusă şi administrată20 de asociatul unic ..............., care

reprezintă cu puteri depline şi angajează patrimonial societatea în relaţiile cu terţii.

În raport cu nevoile curente ale societăţii, asociatul unic poate numi şi alţi administratori.
Administratorul are depline atribuţiuni executive, având obligaţia de a acţiona cât mai
bine în interesul societăţii; acesta are următoarele împuterniciri şi atribuţiuni principale:
– coordonează activitatea întregii activităţi;
– reprezintă societatea în raporturile cu terţii, inclusiv cu autorităţile române şi străine;
– angajează patrimoniul societăţii;
– are drept de semnătură socială şi specimen de semnătură în bancă;
– introduce sau renunţă la acţiunile în justiţie;
– negociază şi încheie contracte de muncă cu personalul salariat al societăţii, pot să
delege o parte din competenţele lor unui alt administrator sau terţ, ori de câte ori se află,
din orice motive, în imposibilitatea de a-şi îndeplini atribuţiunile.
Cuantumul remunerării administratorului sau administratorilor se stabileşte de către
asociatul unic
la începutul fiecărui exerciţiu bugetar. Art. 12. – Controlul activităţii societăţii
Activitatea societăţii poate fi controlată de asociatul unic în mod direct sau prin
reprezentanţi. În acest scop, reprezentanţii săi sunt îndrituiţi să aibă oricând acces liber
la documentele societăţii.

Art. 13. – Personalul societăţii

Angajarea, nivelul de salarizare, drepturile şi obligaţiile, precum şi concedierea

personalului societăţii se stabilesc de către conducerea executivă a societăţii în baza
contractelor individuale de muncă, cu respectarea prevederilor legislaţiei muncii, a
regimului de asigurări sociale şi a limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

V. SITUAŢIA CONTABILĂ – BENEFICII – DIVIDENDE

Art. 14. – Exerciţiul financiar contabil

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an.

Primul excerciţiu financiar va începe la data înmatriculării societăţii şi se va încheia la 31
decembrie, anul înmatriculării.

Art. 15. – Situaţia contabilă. Bilanţul contabil

Societatea va organiza şi va conduce evidenţa contabilă prevăzută de legea română, în

conformitate cu normele Ministerului Finanţelor din România.
La închiderea fiecărui exerciţiu financiar, administratorii întocmesc inventarul
elementelor de activ
şi pasiv existente la acea dată.
Amortizarea mijloacelor fixe se face potrivit dispoziţiilor legale în vigoare. De asemenea,
administratorii au obligaţia să întocmească bilanţul şi contul de profit şi pierderi,
conformându-se dispoziţiilor legale în vigoare.
Veniturile nete rezultate după deducerea cheltuielilor generale şi a altor cheltuieli,
precum şi a tuturor amortizărilor şi a provizioanelor, constituie beneficiul.

Asupra acestui beneficiu, diminuat în cazul pierderilor anterioare, se prelevează un

procent de cel puţin 5% pe an afectat creării unui fond de rezervă21. Această prelevare
încetează de a fi obligatorie după ce rezerva legală atinge o cincime din capitalul social.
După aprobarea conturilor şi constatarea existenţei sumelor de repartizat, asociatul unic
determină
partea atribuită sub formă de dividende.
Dividendele vor fi distribuite după plata impozitelor şi taxelor aferente. Orice dividend
distribuit cu
încălcarea acestor reguli este considerat fictiv.
Plata efectivă a dividendelor se va face într-un termen stabilit pe baza deciziei
asociatului unic, sau, în lipsa acesteia, de către administratori, cu respectarea
dispoziţiilor legale în vigoare.
VI. MODIFICAREA FORMEI JURIDICE – DIZOLVARE – LICHIDARE – LITIGII

Art. 16. – Modificare

Societatea va putea fi transformată în altă formă juridică de societate, pe baza deciziei

asociatului
unic, cu respectarea prevederilor legale.
Modificarea22 prezentului act constitutiv este posibilă numai în baza deciziei asociatului
unic, cu respectarea prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare.

Art. 17. – Dizolvare. Lichidare

Dizolvarea23 societăţii se va face pe baza deciziei asociatului unic, în situaţiile şi

cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare. Dizolvarea societăţii implică, cu excepţia
dispoziţiei contrare a asociatului unic, transmiterea patrimoniului societăţii către asociatul
unic.

Art. 18. – Drept aplicabil. Litigii

Prezentul act constitutiv este supus dreptului român.

Orice dezacord cu privire la aplicarea sau interpretarea prezentului act constitutiv care
poate inter- veni pe durata societăţii sau în momentul lichidării sale, este de competenţa
instanţelor judecătoreşti şi de drept comun.

VII. DISPOZIŢII FINALE

Art. 19. – Cheltuielile efectuate de asociatul unic pentru constituirea societăţii vor fi
înregistrate în bilanţul aferent primului an de activitate.

Prezentul act constitutiv a fost redactat şi semnat de către parte, azi, data autentificării24,
în ...... exemplare originale.

Asociat unic,
..............................