Creación de una sociedad de responsabilidad limitada.

Seleccioné este tipo societario porque es

la que se adapta a las necesidades de sus integrantes : Natalia Falero, Lucía Falero, Andrés
Rdoríguez, Valentina Carraco y Leticia Yurr.

UYSPORTS.

Las S.R.L., al igual que los demás tipos societarios, se caracterizan por su régimen de
responsabilidad, por su régimen de administración y por el procedimiento para llevar a cabo la
cesión de la cuota social.

En las SRL, el capital se divide en cuotas sociales (lo cual supone un

régimen especial para la cesión de la participación).
Se encuentran reguladas en los artículos 223 a 243 de la LSC.

Es usada extensivamente por los beneficios que tiene la limitación de la responsabilidad de los
socios. Se caracteriza por la divisón del capital en cuotas . de igual valor, acumulbles e
indivisibles (223 LSC), con un máximo de 50 socios. En caso de exceder esta cifra, debe
transformarse en una S.A en un plazo no superior a dos años y bajo sanción de disolución.

¿Qué es la responsabilidad limitada?

Una vez que el socio ha integrado su aporte no puede ser perseguido en su patrimonio por las
deudas contraídas por la sociedad cuando el patrimonio de esta se agote.

CAPITAL
Antes la ley establecía máximos y mínimos de capital pero esa ley fue derogada en el año
2006.

Tipos de capital
a- Capital social o contractual.
Es la cifra que figura en el contrato como una de las cláusulas que figura en el articulo 6
y 14 de la LSC Es el máximo capital que puede integrar los socios sin modificar el
contrato.

b- Capital integrado
Es el pocentaje del capital contractual que el socio entrega efectivamente a la sociedad.
 c- Capital suscripto.
Es el porcentaje de capital que el socio se obliga a integrar en un plazo determinado.

División del capital en cuotas.

EL capital se divide en cuotas de igual valor, acumulables e indivisibles (223) que no
pueden representarse en titulos negociables.

APORTES:

El aporte puede ser efectivo o en especie

De bienes determinados, susceptibles de ejecución forzosa

El uso y goce se autoriza exclusivamente a los socios conr esponsabilidad ilimitada, o sea
no en una SRL.En otros casos sserá admitido como prestación accesoria (73) no integran
el capital porque no son aportes.
Cuando el aporte es dinero, el socio deberá integrar mínimamente el cincuenta por ciento
del mismo al momento de suscribir el contrato social y obligándose a completar el resto
en un plazo no mayor a dos años ( art 228). Esto es diferente a las S.A, en las que no hay
obligación de integrar y suscribir el total del capital estatutario, ni plazo para cumplir con
las suscripciones de los accionistas.Si el aporte es en especie debe integrarse en su
totalidad al momento de suscribir el contrato de la sociedad (228)

Avaluación de aportes:
Artículo 226
Debe hacerse expresa emnción de los antecedentes justificativos de la avaluación. Esto
significa que si se aporta un auto, y los socios dicen que vale $1000000 debe agregarse el
justificativo de dónde surge tal avaluación, como la tasación de una automotora.

ÓRGANOS SOCIETARIOS
Administración y representación.
237 La administración y representación de
la sociedad corresponderá a una o más personas, socias o no, designadas
en
el contrato social o posteriormente.

Al igual que en las sociedades colectivas, cualquier socio puede ser administrador y
representante de una SRL , asi como terceros
Los administradores y representates de una SRL pueden ser designados en los contratos o
por acto separado. Si se realiza por separado, debe cumplirse lo previsto en la ley 17,904
en punto a la comunicación alRegistro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional
de Comercio, del nombramiento de nuevos administradores y representantes o su cese,
Si no se designó administrador o falleció o renunicó, cualquier socio puede administrar la
sociedad.

Reunión de socios.
El órgano de reunión de socios no tiene formalidades en cuanto a la forma de sesionar, ni
al quórum de funcionamiento excepto si la sociedad tiene más de veinte socios.
Si hay más de veinte socios se reunirán , deliberarán y adoptarán resolucones como las
sociedades colectivas.

Órgano de fiscalización
Solo en caso de más de 20 socios, sino no es obligatorio. El 238 prevé que las SRL
cuenten con un órgano de fiscalización si tienen más de 20 socios.

PROCEDIMIENT para regular la Constitución de la SRL :

1. CONTRATO.
El contrato debe cumplir con los requisitos generales de vlaidez :
consentimiento,capacidad, objeto y causa lícita.Se celebra con las formalidades rpevistas
en la LSC art 6 , 223 y 226.
a. Requisitos generales. Capacidad de los socios.
Según el art 44 LSC para ser socio se requiere capacidad para ejercer el comercio, salvo
las excepciones establecidas en la Ley. Por lo tanto y en principio , un incapaz no puede
ser socio de una sociedad comercial, pero sí en las SR, con autorización judicial.
44 Los padres, tutores y curadores no podrán contratar
sociedad ni
adquirir participaciones, cuotas sociales o acciones por sus
representados sin autorización judicial fundada. En ningún
caso se concederá esta
autorización si el menor o el incapaz asumieran calidad de
socios
ilimitadamente responsables.
El juez es el que, en ultima instancia, evalúa si es posible que asuma la calidad de socio .

B. Requisitos específicos del contrato social. Enunciaciones esenciales.

Debe hacerse expresa mención a que el capital se divide en cuotas, así como el
número y valor de las cuotas y cuántas le corresponden a cada socio , el valor
asignado a los aportes en especie y la mención de los antecedentes justificativos de la
avaluación, el régimen de administración y representación, y si existe, la
fiscalización interna.

En cuato al objeto como actividad, el 518 dice que no podrán tener por objeto
actividades de intermediación financiera o seguros. Si se contraviniere la norma
estaríamos frente a una sociedad nula por objeto prohibido, aplicándose el 23 de la
Ley.

Con respecto a la denominación de la sociedad de responsabilidad limitada, puede

adoptar nombre fantasía o el nombre de cualquiera o de todos sus socios, sin
limitación de clase alguna (225) salvo que no puede ser igual al de otra sociedad
preexistente (12) . Con respecto al aditamento puede ser un extenso o abreviado
SRL Ltda

El régimen de constitución es sumamente sencillo: en primer lugar, se

requiere una escritura con las enunciaciones establecidas en el art. 6 de la
Ley, a lo que hay que agregar las previsiones del art. 226.
En segundo lugar, a los efectos de la constitución regular de la sociedad, es
necesaria la inscripción del contrato social en el Registro Nacional de
Comercio.
En tercer lugar se requiere la publicación de un extracto del contrato en el
Diario Oficial y en otro diario, por una sola vez.
A continuación desarrollaremos estos pasos [4].
Para la regular constitución de una sociedad de responsabilidad limitada se
necesita un documento, inscripción en el Registro Nacional de Comercio y
publicidad.

1. Documentación
Para su constitución se requiere una escritura con las enunciaciones
establecidas en el art. 6 de la ley, más las exigidas por el art. 226.
El art. 226 establece: “Además de lo previsto en el artículo 6o., el contrato
constitutivo deberá determinar el número y monto de las cuotas que
corresponda a cada socio, el valor asignado a los aportes en especie y la
mención de los antecedentes justificativos de la avaluación, el régimen de
administración, representación y en su caso, el sistema de fiscalización
interna de la sociedad (artículo 238).”
En resumen, el contrato de sociedad debe contener el nombre de quienes
otorgan el contrato, el tipo social adoptado, la denominación, el domicilio, el
objeto, el plazo, el capital, el número y monto de las cuotas, los aportes, y el
valor que se asigna a los aportes en especie, la forma en que se distribuirán
las utilidades y en que se soportarán las pérdidas, el régimen de
administración y representación y de fiscalización.
* Denominación
El artículo dice así: “Las sociedades de responsabilidad limitada se
individualizarán por una denominación, en la que podrá incluirse el nombre
de uno o más socios con indicación de tipo social.
La omisión de esta última referencia hará responsables individual y
solidariamente a los socios, administradores, representantes o firmantes,
según el conocimiento o participación de cada uno de ellos en el acto
realizado”.
La norma exige que se incluya en la denominación la indicación del tipo
social; con ello se crea un sistema de publicidad permanente, para la gestión
de los negocios sociales.
El inciso 1º del artículo transcripto se refiere a la denominación que debe
ser prevista en el contrato social. En el inciso 2º, se trata del no uso de la
denominación con la indicación del tipo en los actos sociales, en los actos de
gestión. Se impone la utilización de la denominación con la indicación del
tipo en todos los negocios sociales, de manera que los terceros sepan con
quien contratan y con qué responsabilidades cuenta.
La sanción por el no uso es la responsabilidad de los socios,
administradores, representantes o firmantes, pero se tiene en cuenta el
conocimiento que cada uno tenga en la realización del acto o su
participación en ese acto.
La Ley autoriza a la utilización del nombre de un socio en la denominación.
El hecho de que figure el nombre de un socio en la denominación, no altera
su responsabilidad; con el aditamento del tipo, se sabe que los socios no
responden por las deudas sociales.
El hecho de que un socio figure en la denominación no significa que pueda
administrar. El nombre del administrador debe necesariamente figurar en el
contrato social o en un acto separado.
* Plazo
En el contrato debe figurar el plazo, que no podrá ser mayor de 30 años, por
las normas generales de la Ley.
* Objeto social
Hay límites en cuanto al objeto de la sociedad. Están establecidos en el art.
518 que dice así: “Las sociedades de responsabilidad limitada no podrán |
tener por objeto actividades de intermediación financiera o de seguros”.
No pueden tener por objeto actividades de intermediación financiera. No se
le prohíbe a la sociedad anónima realizar actividad de intermediación
financiera, porque si bien los accionistas tiene limitada su responsabilidad,
este tipo social está sujeto a un severo contralor estatal y hay también un
severo régimen de responsabilidad para directores para síndicos. En cambio,
la sociedad de responsabilidad limitada, es un tipo en que tenemos
responsabilidad limitada y ningún o poco contralor estatal.

Se denomina sociedad de responsabilidad limitada al tipo societario regulado en los artículos

223 a 243 de la Ley 16.060, caracterizado por la irresponsabilidad de los socios por las deudas
sociales (en principio), un régimen de constitución aligerado (no está sometido al contralor de la
Auditoría Interna de la Nación) y la división de su capital en cuotas sociales que no pueden
representarse en títulos negociables (lo cual supone un régimen especial para la cesión de la
participación).

La principal ventaja que ofrece este tipo social es la limitación de la responsabilidad de los
socios, con lo cual se les confiere una mayor seguridad. El socio arriesga sólo lo invertido.El
aporte invertido sale de su patrimonio e ingresa al patrimonio de la persona juridica. Por esa
razon decimos que, en definitiva y salvo dos excepciones, el socio de una S.R.L. es irresponsable
por las deudas sociales.

Dotada de esa limitación de responsabilidad, es más sencilla en su creación y en su

funcionamiento que una sociedad anónima. Por todo ello es un tipo social muy utilizado, en
especial para la explotación de pequeñas y medianas empresas[1].

La S.R.L. es un tipo de sociedad comercial, que se encuentra en una situación intermedia entre
las sociedades personales, como las colectivas, y aquellas denominadas de capital, como es el
caso de las S.A. Combina lo mejor de la sociedad colectiva y lo mejor de la S.A. De la sociedad
colectiva, rescata la sencillez de su régimen de administración, de las S.A. toma la limitación de la
responsabilidad de sus socios.

La S.R.L. es una sociedad de tipo intermedio entre las sociedades personales y las de capital y se
caracteriza por lo siguiente:

a. Interesa la persona de los socios. Los nombres de los socios deben figurar en el contrato
social.

b. Tiene un número máximo de socios: 50 (art. 223).

La ley quiere que estas sociedades se dediquen a empresas de poca envergadura. Las de mayor
envergadura deberán adoptar la forma de sociedades anónimas sujetas a un mayor contralor
estatal.

“El número de socios no excederá de cincuenta.

Si por cualquier circunstancia llegara a tener un número superior, deberá transformarse en

sociedad anónima en el plazo de dos años, bajo sanción de disolución, salvo que en ese plazo el
número de los socios se reduzca a cincuenta o menos”.

c. La sociedad no se rescinde parcialmente por la muerte, incapacidad o quiebra de un socio,

como sucede con las sociedades colectivas; pero se establecen ciertas trabas para la trasmisión
de las cuotas.

d. El capital social tiene mínimo y máximo fijado por el art. 224. de la ley y que se actualiza
anualmente por decreto del Poder Ejecutivo.

APORTES:

De bienes determinados, susceptibles de ejecución forzosa

“Cada socio deberá integrar como mínimo el 50 % (cincuenta por ciento) de su aporte en dinero
en el acto de suscribir el contrato social, obligándose a completarlo en un plazo no mayor de dos
años.Los aportes pactados en especie se deberán integrar totalmente al celebrarse el contrato
de sociedad.”

Si el aporte a que se obliga un socio es un bien, debe integrarse en su totalidad en el momento

de celebrar el contrato. Si el aporte prometido es una suma de dinero, se debe aportar por lo
menos el 50 %. El resto se puede aportar en el momento en que los socios estipulen en el
contrato, que no podrá extenderse por un plazo mayor de dos años. La suma de dinero debe ser
aportada en moneda nacional, según el artículo….

Andrés Rodríguez aportará el usufructo de un bien inmueble , y USD 30.000 . Natalia Falero
aportará 30.000 usd , Leticia Yurr aportará USD20.000 , y Valentina Carraco un bien inmueble
valor 80.000 USD, quiere aportar su trabajo como modista, pero no será posible porque no es un
bien suceptible de ejecución forzada.

Leticia será la administradora , régimen de repsonsabilidad.

En esta nueva entrega nos enfocaremos en las principales particularidades de las Sociedades de
Responsabilidad Limitada (S.R.L.) a tener en cuenta por los inversores extranjeros que quieran invertir en
nuestro país.
Cabe destacar que una S.R.L. puede operar con cualquier giro a excepción de actividades financieras y de
seguros. En el Uruguay la S.R.L. ha sido el tipo societario más utilizado por las pequeñas y medianas
empresas.

¿Constitución o adquisición?

Al igual que para la S.A., para comenzar a operar con una S.R.L. se puede constituir o adquirir una
preexistente.

La constitución de una sociedad de responsabilidad limitada presenta las siguientes características:

El estatuto social se puede redactar de acuerdo a los requerimientos específicos del negocio.

Los costos de constitución son relativamente bajos.

El estatuto de la sociedad es estándar. Se puede modificar posteriormente, pero con costos
adicionales.

Los costos de adquisición son relativamente más altos que en la constitución.

La adquisición de una S.R.L. tiene las siguientes características:

¿Quién/es puede/n administrar una S.R.L.?

La administración y representación de la S.R.L. corresponderá a una o más personas físicas o

jurídicas, socias o no, designadas en el contrato social o posteriormente.

Capital y Cuotas Sociales

En la S.R.L. el estatuto será quien establezca su capital social. Cabe aclarar que no existe un máximo o
mínimo preestablecido respecto a dicho monto.

La única limitación es que los socios al momento de la suscripción del contrato social deberán integrar
en dinero como mínimo el 50 %del capital establecido en el estatuto, debiendo completar la totalidad de
la integración en un plazo no mayor a dos años.

Por su parte, los aportes pactados en especie se deberán integrar totalmente al celebrarse el contrato
de sociedad.

El capital de la S.R.L. estará representado por cuotas sociales, las cuales son de carácter nominativo (está
identificado el poseedor legítimo de dichas cuotas sociales). A su vez se establece un régimen especial
para la sesión de dichas cuotas.

Socios, reuniones y formas de deliberación

En la S.R.L. los socios pueden ser personas físicas o jurídicas y deberá tener entre 2 y 50 socios.

En las sociedades con menos de 20 socios, las resoluciones sociales, salvo disposición legal o
contractual en contrario, se adoptarán por mayoría absoluta del capital. Dicha mayoría se puede recabar
por la vía de la consulta escrita si el contrato no exigiera otra cosa.

Si la sociedad tuviera veinte o más socios, deberán deliberar en asamblea, la cual estará sujeta a las
disposiciones establecidas para las sociedades anónimas, reemplazándose el medio de convocarla por la
citación fehaciente dirigida al último domicilio comunicado a la sociedad.

Libros obligatorios de las S.R.L.

Si la S.R.L. se administra con directorio o si tuviere 20 o más socios y por ello, éstos deben reunirse en
asamblea para adoptar resoluciones, además de contar con los libros obligatorios para toda sociedad
comercial (libro diario, inventario y copiador de carta), deberán llevar libro de actas de Directorio, libro de
actas de Asamblea y de Registro de Asistencia.

En nuestras próximas entregas abordaremos los diferentes aspectos fiscales de las S.A. y S.R.L.

leonardo.varela@mvd.aurem.com

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