Ciudadano:

Registrador Mercantil VII de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y

Estado Bolivariano de Miranda.
Su Despacho.

Yo, LUIS ENRIQUE SUAREZ MAITA, Venezolano, mayor de edad, de este

domicilio, civilmente hábil, soltero, portador y titular de la Cédula de Identidad
personal con Número: V-6.197.225, actuando a los solos efectos de la presente
en mi carácter de Autorizado de la Sociedad Mercantil, de este domicilio,
denominada: DISTRIBUIDORA S.J. CARS 3017, C.A., muy respetuosamente,
ocurro y expongo:
A los fines de su registro y posterior publicación, consigno adjunto a la
presente, los Estatutos Sociales de la Compañía en constitución e inventario de
bienes aportados al pago total del capital de la Compañía.
Por último, solicito se sirva expedirme Una (1) COPIA CERTIFICADA de la
presente participación, de los Estatutos Sociales, al igual que los recaudos que
la acompañan, a los solos fines de su publicación.

En Caracas, a la fecha de su presentación.

Nosotros: SULEIVIC LISSETH ORTEGA ROBERTIT, Venezolana, mayor de
edad, de este domicilio, civilmente hábil, soltera, portador y titular de la Cédula
de Identidad personal con Número: V-17.076.369; y DAMELYS ELVIRA
CASTRO ARIZA, Venezolana, mayor de edad, de este domicilio, civilmente
hábil, soltera, portador y titular de la Cédula de Identidad personal con Número:
V-19.290.453; por el presente documento declaramos: Hemos convenido en
constituir como en efecto constituimos, una Compañía Anónima; que se regirá
por las disposiciones de este documento, el cual ha sido redactado con la
suficiente amplitud para que sirva a su vez de Acta Constitutiva y Estatutos de
la misma y además por las disposiciones pertinentes del Código de Comercio y
Leyes Especiales que rijan sobre la materia, a cuyos efectos se establecen los
siguientes principios contractuales:

TITULO I
DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO, DURACION
ARTÍCULO 1°: La compañía se denominará: DISTRIBUIDORA S.J. CARS
3017, C.A.
ARTÍCULO 2°: El domicilio de la Compañía será en: Avenida Guzmán Blanco,
Brisas del Paraíso, Sector El Naranjal, Casa S/N 1, Urbanización Los Rosales,
Parroquia Paraíso. Municipio Libertador. Caracas, Distrito Capital. Pudiendo
establecer agencias, oficinas o sucursales en otro lugar del país y en el exterior
de la República, cuando así lo acuerde la Asamblea General de Accionista.
ARTÍCULO 3°: El objeto de la Compañía será: la elaboracion, envasado,
exportacion, importacion, distribución, almacenamiento, transporte, compra,
venta al mayor y detal de lubricantes envasados terminados y tapados, ligas de
frenos, filtros de aceite, aire y gasolina y aceites para todo tipo de transporte
bien sean terrestres, marítimos, aéreos; materiales de ferreteria, construccion y
también podrá realizar reparaciones de todo tipo de frenos, bombas hidráulicas,
cajas, motores, alineación y balanceo electrónico, mecánica ligera y pesada;
latonería y pintura, comercialización, distribución, almacenaje, compra, venta,
importaciones, exportación de todo tipo de motores, partes, piezas, repuestos,
componentes eléctricos y electrónicos, . De igual manera, la empresa podrá
desarrollar en general, todo lo que directa o indirecta se relacione, se deprenda,
vincule o sea conexa con el objeto aquí descrito.
ARTÍCULO 4°: La duración de la Compañía será de Cincuenta (50) años,
contados a partir de la fecha de su registro, pudiéndose prorrogar dicha
duración por períodos iguales, mayores o menores, mediante acuerdo de la
Asamblea General de Accionistas.
TITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL DE LAS ACCIONES
ARTÍCULO 5°: El Capital Social de la Compañía es de: CINCO MILLONES
BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S. 5.000.000,00), dividido en: MIL (1.000)
Acciones de: CINCO MIL BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S 5.000,00) cada una,
pagadas en un Cien por Ciento (100%); o sea, la cantidad de: CINCO
MILLONES BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S. 5.000.000,00), mediante aporte
que se evidencia en inventario anexo.
ARTÍCULO 6°: Las Acciones han sido suscritas y pagadas de la forma que a
continuación se especifica: el Ciudadano: SULEIVIC LISSETH ORTEGA
ROBERTIT, ha suscrito y pagado totalmente, la cantidad, la cantidad de:
CUATRO MIL NOVECIENTAS NOVENTA (4.990) Acciones, con un valor
nominal de MIL BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S 1.000,00), para un total de:
CUATRO MILLONES NOVENCIENTOS NOVENTA MIL BOLIVARES
SOBERANOS (Bs.S. 4.990.000.,00); y la Ciudadana: DAMELYS ELVIRA
CASTRO ARIZA, ha suscrito y pagado totalmente, la cantidad, la cantidad de:
DIEZ (10) Acciones, con un valor nominal de: MIL BOLIVARES SOBERANOS
(Bs.S 1.000,00), para un total de: DIEZ MIL BOLIVARES SOBERANOS (Bs.
10.000,00).
ARTÍCULO 7°: Los preindicados pagos los ha hecho cada uno de los
Accionistas, mediante aporte de bienes que se detallan con mayor amplitud en
el Inventario de Bienes aportados al pago del Capital Social, el cual se anexa a
este documento.
ARTÍCULO 8°: Las Acciones son nominativas no convertibles al portador y
deberán estar firmadas por la Junta Directiva y cumplir además con todos los
requisitos exigidos por el Artículo 293 del Código de Comercio. Igual requisito
deberá cumplir cuando se expidan títulos que representen varias Acciones.
ARTÍCULO 9°: Las Acciones confieren iguales derechos a los Accionistas y por
cada acción les corresponde un voto en las Asambleas, por lo tanto serán
indivisibles con respecto a la Compañía a los fines del voto, reconociéndose un
solo propietario por cada acción.
ARTÍCULO 10°: La Administración podrá acordar la emisión de Títulos que
representen varias acciones, los cuales deberán llenar los mismos requisitos del
Articulo 8 de los Estatutos Sociales.
ARTÍCULO 11°: El canje de las Acciones por los Títulos a que se refiere el
Artículo anterior se hará constar en el Libro de Accionistas.
ARTÍCULO 12°: Cuando se expidan Títulos nuevos en sustitución de Títulos
extraviados o deteriorados, se hará constar en los mismos el carácter de
duplicados o deteriorados y se tomará nota en el Libro de Accionistas.
ARTÍCULO 13°: Los Accionistas tienen derecho preferente para adquirir las
Acciones que otros Accionistas deseen enajenar, en proporción a las que
poseen. En este caso, los Accionistas que deseen enajenar sus Acciones, lo
participarán al órgano Administrador con indicación del número de Acciones a
enajenarse, el precio que aspiran y su forma de pago, quien lo llevará a
conocimiento de los demás Accionistas, quienes tienen un plazo de treinta (30)
días, contados a partir de la fecha en que fue recibida por el órgano
Administrador, para que manifiesten si hacen uso o no de sus derechos
preferentes. Si vencido dicho plazo, ningún Accionista hubiere manifestado su
voluntad de adquirir las Acciones ofrecidas, éstas podrán ser vendidas a
terceros. En consecuencia, no se inscribirá ningún traspaso en el Libro de
Accionistas, si no consta haberse cumplido con este requisito.
ARTÍCULO 14°: Si hubiera desacuerdo en cuanto al precio que debe pagarse
por las Acciones ofrecidas, el mismo se determinará tomando en cuenta su
 valor nominal y el estado económico de la Compañía para la fecha en que se
hizo la proposición para tal fin.
ARTÍCULO 15°: El Capital Social podrá ser aumentado por resolución de la
Asamblea General de Accionistas y serán preferidos en la suscripción de las
nuevas Acciones, los Accionistas en proporción a las que posean, y por lo tanto,
solo se ofrecerán al público las acciones no suscritas por aquellos, dentro del
plazo que para tal fin haya fijado la Asamblea.
TITULO III
DEL ORGANO ADMINISTRADOR
ARTÍCULO 16°: La Dirección de la Compañía estará a cargo de la Junta
Directiva, pero la dirección de los negocios la ejercerán: Un (01) Presidente y
Un (01) Vicepresidente, elegidos por la Asamblea General de Accionistas.
ARTÍCULO 17°: El Presidente y El Vicepresidente podrán ser Accionistas o no
de la Compañía y durarán Diez (10) años en el ejercicio de sus funciones,
siendo entendido que si por cualquier causa la Asamblea no hiciere los
respectivos nombramientos en su debida oportunidad, ellos continuarán en el
desempeño de sus correspondientes cargos hasta ser remplazados.
ARTÍCULO 18°: El Presidente y El Vicepresidente, cada vez que reconozcan
que el capital social, según el inventario y balance ha disminuido o afectados
deberá dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 264 del Código de
Comercio.
ARTÍCULO 19°: El Presidente y El Vicepresidente, con su sola firma,
representarán a la Compañía en todos los asuntos y negocios para los cuales
ha sido constituida, tienen plenas facultades de disposición y administración,
siendo entre otras sus atribuciones, las siguientes:
1 Representar activa y pasivamente a la Compañía, sostener y defender sus
derechos ante las autoridades y funcionarios Nacionales, Estadales y
Municipales, así como ante los particulares, autorizar con su sola firma todos
los contratos, documentos y actos de la sociedad.
2 Conferir poderes para la defensa judicial o extrajudicial de la Sociedad.
3 Abrir y movilizar cuentas bancarias corrientes o de simple gestión, librar
cheques, giros y demás efectos de comercio, así como aceptar, endosar y
protestar dichos efectos.
4 Efectuar transacciones con títulos de moneda extranjera en el SISTEMA
MARGINAL DE DIVISAS (SIMADI) o cualquier otro ente que en el futuro se
creare; de la misma manera, podrá efectuar cualquier tipo de operación de
compra, venta en el mercado de divisas regulado por CENCOEX o el
SISTEMA MARGINAL DE DIVISAS (SIMADI) o cualquier otro ente que en el
futuro se creare; operaciones de compra, en bolívares de títulos emitidos
(bonos) o o cualquier otro ente que en el futuro se creare; operaciones de
compra, en bolívares de títulos emitidos (bonos) o por emitirse por la República
Bolivariana de Venezuela, sus entes descentralizados.
5 Nombrar y destituir los empleados u obreros de la Compañía, fijarles su
remuneración, realizar todas las actividades comprendidas dentro del objeto
social.
6 Disponer sobre la celebración de contratos de préstamos, dando las respectivas
garantías prendarías, hipotecarias o fiduciarias.
7 Celebrar cualesquiera otros actos o contratos de disposición como de mera
administración sobre los bienes sociales y particularmente los comprometidos
dentro del objeto de la Compañía.
8 Resolver todos los asuntos relacionados con la gestión diaria u ordinaria de la
Compañía.
9 Celebrar contratos o convenios con Empresas similares para el desarrollo y
defensa de la Compañía, en los términos que estimen convenientes para tal fin.
10 Designar factores mercantiles, señalándoles sus atribuciones y quienes
actuarán bajo su responsabilidad.
11 Acordar los gastos generales y fijar el presupuesto de la Sociedad para cada
ejercicio económico.
12 Disponer el empleo que deba darse al Fondo de Reserva a que se contrae el
Artículo 262 del Código de Comercio vigente.
13 Dar cumplimiento a las decisiones tomadas por la Asamblea General Ordinaria
o Extraordinaria.
14 Presidir las sesiones de las Asambleas y convocar las mismas y supervisar y
vigilar la contabilidad y hacer arqueos de caja en la oportunidad que lo creyere
conveniente.
15 Exigir rendiciones de cuentas, otorgar recibos, cancelaciones o finiquitos.
16 Formar cada año un estado de la situación activa y pasiva de la Compañía,
presentar a la Asamblea de Accionistas una exposición detallada de todas las
operaciones de la Compañía, durante el respectivo ejercicio económico, junto
con el Balance General y el Informe del Comisario, e indicar la fecha a partir de
la cual deben hacerse efectivos los dividendos a cuenta de utilidades y el lugar
de su pago.
ARTÍCULO 20°: El Presidente y El Vicepresidente están plenamente facultado
para realizar actos de: Enajenación, Arrendamiento o cualquier otro contrato
que envuelva la totalidad de los bienes que constituyen el activo social, y por lo
tanto, para llevar a efecto dichos actos, no requiere autorización de la Asamblea
General de Accionistas.
ARTÍCULO 21°: Para garantizar su gestión, los Administradores deberán
depositar en la Caja de la Compañía, Diez (10) Acciones, de acuerdo a lo
establecido en el Artículo 244 del Código de Comercio vigente, para el caso de
Administradores no socios, efectuará el depósito por cuenta de este
Administrador, el Accionista que lo postule para el cargo.
TITULO IV
DEL ORGANO DE LAS ASAMBLEAS
ARTÍCULO 22°: La Asamblea General Ordinaria se reunirá una vez al año, en
cualquier día dentro de los Tres (3) meses luego del cierre del ejercicio
económico, previa convocatoria publicada en un periódico de circulación
Nacional, con cinco (5) días de anticipación por lo menos, con el objeto que
determine el Código de Comercio o cualesquiera otros propósitos, siempre que
estén expresados en la respectiva convocatoria.
ARTÍCULO 23°: La Asamblea se reunirá Extraordinariamente en la fecha y hora
en que fuere convocada y conocerá únicamente de los asuntos indicados en la
propia convocatoria, y podrá ser convocada a iniciativa manifestada por escrito
de los Administradores.
ARTÍCULO 24°: No obstante de las Convocatorias previstas en los Artículos
anteriores la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria podrá constituirse
válidamente para deliberar, cuando se encuentren representados en ella un
número de Accionistas que representen el Cien por Ciento (100%) del Capital
Social, no requiriéndose en este caso, de la correspondiente convocatoria, ni
por escrito ni verbalmente.
ARTÍCULO 25°: La Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria se constituye
válidamente para deliberar al estar presentes o representados en ella, un
número de Accionistas que representen más del Cincuenta y Uno por ciento
(51%) del Capital Social y las decisiones se tomarán mediante el voto favorable
de Accionistas que representen el Cincuenta y Uno por ciento (51%) del Capital
Social.
ARTÍCULO 26°: En caso de no reunirse la Asamblea en el día fijado en la
Convocatoria, se aplicará lo dispuesto en los Artículos 274 y 276 del Código de
Comercio, según se trate de Asamblea Ordinaria o Extraordinaria.
ARTÍCULO 27°: La Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria será
presidida por el Presidente y Vicepresidente, quienes designarán un Secretario.
ARTÍCULO 28°: De todo cuanto ocurriese en la Asamblea, se tomará nota en el
Libro de Actas de Asambleas, debiendo contener el Acta que se levante, los
requisitos señalados en el Artículo 283 del Código de Comercio vigente.
TITULO V
DEL ORGANO DE LOS COMISARIOS
ARTÍCULO 29°: La Compañía tendrá un Comisario, designado por la Asamblea
General Ordinaria o Extraordinaria, según sea el caso, tendrá las atribuciones
que le señale el Código de Comercio, las propias de su cargo relativas a la
inspección y vigilancia sobre todas las operaciones de la Sociedad y durará
Cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegido.
TITULO VI
DE LOS INVENTARIOS, UTILIDADES, FONDO DE RESERVA
ARTÍCULO 30°: Los ejercicios económicos de la Compañía comenzarán el día
Primero (1°) de Enero de cada año y terminarán el día Treinta y Uno (31) de
Diciembre de ese año; salvo, por lo que respecta al primer ejercicio económico
comenzara con la inscripción de la compañía ante el Registro Mercantil, hasta
el Treinta y Uno (31) de Diciembre del presente año, para determinar así su
estado de ganancias y pérdidas para esa fecha.
ARTÍCULO 31°: Al final de cada ejercicio se cortarán las cuentas y se formará
el Inventario y Balance General con su cuenta de Ganancias y Pérdidas para
determinar el Estado Económico de la Compañía y liquidar las utilidades o
pérdidas del año.
ARTÍCULO 32°: Toda la documentación a que se refiere el Artículo anterior se
pasará a disposición del Comisario, a los fines de su Informe correspondiente.
ARTÍCULO 33°: Una copia del Balance y del Informe del Comisario deberá
estar a disposición de los Accionistas con quince (15) días de anticipación a la
fecha señalada para la celebración de la Asamblea General Ordinaria.
ARTÍCULO 34°: Las Utilidades de la Compañía, hechas las deducciones
respectivas y el Fondo de Reserva Legal, se repartirán proporcionalmente entre
los Accionistas y se harán efectivas contra la presentación de los Títulos en la
Caja de la Compañía o en un Instituto Bancario que designe la Administración.
ARTÍCULO 35°: Se fija en un diez por ciento (10%) del monto del Capital
Social, el Fondo de Reserva a que se contrae el Artículo 262 del Código de
Comercio. Para su formación se separarán de los beneficios líquidos, una cuota
anual del cinco por ciento (5%) hasta que el fondo alcance el monto previsto.
Del Fondo de Reserva no se podrá disponer sino por resolución de la Asamblea
y su inversión debe hacerse conforme a lo previsto en el Artículo 262 ya
señalado.
 TITULO VII
DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA COMPAÑÍA
ARTÍCULO 36°: La Disolución y Liquidación de la Compañía se hará conforme
a lo previsto en el Código de Comercio y el Código Civil, estableciéndose
además, como causa de disolución y liquidación de la Compañía, la
paralización indefinida pero probada de algunos de sus órganos Sociales.
TITULO VIII
DISPOSICIONES FINALES
ARTÍCULO 37°: Por un período de Cinco (5) años contados desde el Registro de
la Compañía, se designan como Presidente a: SULEIVIC LISSETH ORTEGA
ROBERTIT, antes identificado; y como Vicepresidente a: DAMELYS ELVIRA
CASTRO ARIZA, antes identificada; quienes depositan en la caja social la
cantidad de Diez (10) Acciones, a los fines de dar cumplimiento a lo previsto en la
artículo Vigésimo Primero de los Estatutos Sociales. Finalmente se designa como
Comisario a la Lic. ISMELDA SUAREZ MAITA, quien es Venezolana, mayor de
edad, civilmente hábil, portadora y titular de la Cédula de Identidad personal con
Número: V-6.197.224, Contador Público Colegiado bajo el Número: 14.047. Dicha
designación es por el periodo de Cinco (5) años, contados desde el registro de la
Compañía. Queda suficientemente autorizado el ciudadano: LUIS ENRIQUE
SUAREZ MAITA, Venezolano, mayor de edad, de este domicilio, civilmente hábil,
soltero, portador y titular de la Cédula de Identidad personal con Número: V-
6.197.225;; para que, solicite y obtenga el Registro de este documento por ante el
Registro Mercantil competente. En Caracas, a la fecha de su registro.
DECLARACION JURADA DE ORIGEN Y DESTINO LÍCITO DE FONDOS, DE
ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL ART. 17 DE LA RESOLUCION Nᵒ 150
PUBLICADA EN GACETA OFICIAL DE LA REPUBLICA BOLIVARIANA DE
VENEZUELA Nᵒ 39.697 DE 16 DE JUNIO DE 2011, DE LA NORMATIVA PARA
LA PREVENCION, CONTROL Y FISCALIZACION DE LAS OPERACIONES DE
LEGITIMACION DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO
APLICABLE EN LA OFICINAS REGISTRABLES Y NOTARIALES DE LA
REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA, Nosotros, SULEIVIC LISSETH
ORTEGA ROBERTIT, venezolana, mayor de edad, soltera, de este domicilio,
titular de la cédula de identidad número V-17.076.369, DAMELYS ELVIRA
CASTRO ARIZA, venezolana, mayor de edad, soltera, de este domicilio, titular
de la cédula de identidad número V-19.290.453, en representación de la
sociedad Mercantil DISTRIBUIDORA S.J. CARS 3017, C.A, DECLARAMOS
BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales, bienes haberes, valores o títulos
del acto o negocio jurídico a objeto de la CONSTITUCION DE LA PRESENTE
SOCIEDAD MERCANTIL " DISTRIBUIDORA S.J. CARS 3017, C.A.", proceden
de actividades licitas, lo cuál puede ser corroborado por los organismos
competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes haberes,
valores o títulos que se consideren productos de las actividades o acciones
ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y
Financiamiento al Terrorismo y/o en la Ley Orgánica de Drogas