2
1. CONSIDERAȚII PRIVIND DIZOLVAREA SI LICHIDAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE
Constituirea unei societăţi comerciale presupune estimarea duratei de viaţă a acesteia prin
actul constitutiv.
Există, însă, situaţia când durata de viaţă este întreruptă de evenimente imprevizibile care duc
la perturbări ale situaţiei financiare , continuarea activităţii devenind imposibilă. Astfel, este necesară
încetarea activităţii, dispariţia unei societăţi comerciale realizându-se o dată cu dizolvarea şi
lichidarea acesteia. Dizolvarea deschide calea lichidării societăţilor comerciale şi interzicerea unor
operaţiuni comerciale fără a avea consecinţe asupra calităţii de persoană juridică a societăţii.
Lichidarea presupune un ansamblu de operaţii care, după dizolvarea societăţii, are drept scop
realizarea activului societăţii ( transferul activelor în bani ), în vederea plăţii creditorilor şi realizarea
partajului activului net între asociaţi. Prin această diferenţă rezultă că lichidarea unei societăţi
comerciale presupune, mai întâi , o fază preliminară denumită dizolvare.
În cazul dizolvării, calitatea de persoană juridică a societăţii comerciale continuă să existe, dar
numai în scopul lichidării, pe când lichidarea antrenează dispariţia definitivă a societăţii comerciale
ca entitate juridică. Cauzele dizolvării sunt multiple şi ea poate fi :
- benevolă ;
- forţată, ca urmare a declarării falimentului, când societatea este în incapacitate de plată.
Printre cauzele ce pot antrena lichidarea societăţilor comerciale sunt:
- a expirat durata de viaţă stabilită prin actul constitutiv;
- realizarea obiectului de activitate sau imposibilitatea realizării acestuia;
- este declarată nulitatea societăţii de instanţe judecătoreşti, ca urmare a
nerespectării cerinţelor legale privind constituirea;
- hotărârea adunării generale a asociaţilor sau acţionarilor;
- cauze specifice.
Lichidarea are ca efect încetarea statutului de persoană juridică a societăţii şi constă într-un
ansamblu de operaţiuni ce vizează :
- încheierea activităţilor comerciale în curs;
- încasarea creanţelor;
- transformarea activelor materiale în bani. Fondurile realizate în urma vânzării bunurilor
din averea debitorilor precum şi cele rezultate din încasarea creanţelor vor fi utilizate pentru: achitarea
obligaţiilor; taxe de timbru, şi alte cheltuieli judecătoreşti; achitarea salariilor personalului angajat în
operaţiunea de lichidare,achitarea creditorilor şi a asociaţilor;
- achitarea tuturor datoriilor faţă de terţi;
- împărţirea activului net între asociaţi.
Lichidarea nu urmăreşte distrugerea averii debitorului, ci satisfacerea legală cu minimum de
sacrificii a creditorilor.
Hotarârea privind dizolvarea societătii comerciale aparţine asociaţilor sau dată prin justiţie şi
are drept consecinţă interdicţia de a efectua operaţiuni noi, altele decât cele destinate lichidării. Toate
documentele emise de societatea aflată în lichidare trebuie să menţioneze că aceasta este în lichidare.
Patrimoniul social aparţine în continuare societăţii ca subiect de drept, deoarece persoana juridică
continuă să existe. După aprobarea hotărârii de lichidare, AGA trece la numirea lichidatorilor şi la
stabilirea atributelor acestora, în scopul lichidării. Dacă numirea lichidatorilor nu s-a realizat de către
AGA, aceasta se face de către instanţa de judecată. Lichidatorii sunt persoane fizice sau juridice care
au rolul de efectuare a operaţiilor de lichidare a unităţii patrimoniale şi sunt controlate de cenzori sau,
când aceştia nu există, de asociaţi.
După numirea lichidatorilor şi stabilirea atribuţiilor acestora, aceştia procedează împreună cu
administratorii societăţii la efectuarea unui inventar şi la întocmirea unui bilanţ de lichidare, care să
3
prezinte situaţia activă şi pasivă a societăţii, ambele documente fiind semnate de lichidatori şi de
administratori.
Odată numit, lichidatorul îndeplineşte aceleaşi atribuţii ca şi administratorul şi răspunde pentru
gestiunea operaţiilor aferente lichidării S.C.. Conform normelor legale, lichidatorii sunt obligaţi să
primească şi să păstreze atât patrimoniul societăţii, cât şi registrele şi alte documente care li s-au
încredinţat de către foştii administratori.
În realizarea atribuţiilor sale, lichidatorii trebuie să acorde o atenţie deosebită în primul rând
creditorilor societăţii; de aceea, ei nu pot plăti asociaţilor nici o sumă de bani în contul aportului la
capitalul social, fiind datoria cu exigibilitatea cea mai mare.
Dacă lichidatorii constată că pe baza bilanţului de lichidare întocmit că resursele nu sunt
suficiente pentru plata creditorilor, aceştia vor cere , de la asociaţii/ acţionarii care nu şi-au făcut
vărsămintele integrale, plata aporturilor lor şi vor apela la asociaţii care răspund nelimitat. După
efectuarea operaţiilor de lichidare, adică vînzarea activelor, încasarea creanţelor şi plata datoriilor,
lichidatorii întocmesc un bilanţ final de lichidare.
Asociaţii încasează sumele ce se cuvin din activul net, în baza proiectului de repartizare
aprobat iar după aprobarea bilanţului final şi, respectiv, a activului net între asociaţi, lichidatorii îşi
încetează mandatul.
4
3. DESCHIDEREA LICHIDĂRII
Având în vedere:
(i) Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Asociaților Teta S.R.L. nr. 7 din data de 16
septembrie 2018;
În temeiul dispoziţiilor
(i) Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată în Monitorul Oficial, Partea I
nr. 1066/17.11.2004, numită în cele ce urmează Legea nr. 31/1990 (r2);
(ii) Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată în Monitorul Oficial, Partea I nr. 629/2002,
numită în cele ce urmează Legea nr. 82/1991;
(iii) Ordinului Ministerului Finanţelor Publice nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor
metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de divizare,
divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau
excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora,
publicat în Monitorul Oficial, Partea I nr. 711 din 22 septembrie 2015, numit în cele ce
urmează Ordinul nr. 897/2015;
(iv) Legii nr. 227/2015 privind Codul Fiscal, publicată în Monitorul Oficial, Partea I nr.
688/2015 cu modificările şi completările ulterioare;
(v) Ordonanţei de Urgenţă nr. 116/2009 pentru instituirea unor masuri privind activitatea de
inregistrare in registrul comertului, publicata in Monitorul Oficial Partea I nr. 926 din 30
decembrie 2009, numită în cele ce urmează OUG nr. 116/2009;
5
4. LICHIDAREA ACTIVULUI ŞI PASIVULUI SOCIETĂŢII
Prin lichidarea activului se urmăreşte obţinerea numerarului necesar achitării masei pasive a
societăţii.
Operaţiunile ce au loc sunt: vânzarea şi încasarea imobilizărilor şi a stocurilor; încasarea
creanţelor, a titlurilor de plasament; anularea provizioanelor, etc.
Sub aspect contabil, în tabelul de mai jos se vor evidenţia următoarele operaţiuni:
Vâanzarea mărfurilor
21,420.
Clienti 4111 % 00 lei
18,000.
Venituri din vanzarea marfurilor 707 00 lei
3,420.
TVA colectata 4427 00 lei
9
Încasarea parțiala a clienților
incerți
2,000.
Clienti incerti sau in litigiu 5121 4118 00 lei
Înregistarrea cheltuielilor de
ichidare
Alte servicii executate de terti / 105,000.
Furinizori 628 401 00 lei
și plata acestora
105,000.
Furnizori / Conturi la banci in lei 401 5121 00 lei
Regularizarea TVA
26,548.
TVA neexigibila intrari 4427 4428 73 lei
5,513,420.
TVA colectata 4427 4423 00 lei
5,313,178.
Compensare TVA 4423 4424 44 lei
173,692.
Plata TVA 4423 5121 83 lei
29,201,775.
Profit sau oierdere % 121 08 lei
18,000.
Venituri din vanzarea marfurilor 707 00 lei
29,000,000.
Venituri din cedarea activelor 7583 00 lei
81,775.
Alte venituri din exploatare 7588 08 lei
100,000.
Venituri din sconturi obtinute 767 00 lei
Venituri din ajustari pentru 2,000.
deprecierea activelor circulante 7814 00 lei
25,242,106.
Profit sau pierdere 121 % 54 lei
Cheltuieli privind marfurile 607 18,827.50 lei
Alte cheltuieli cu serviciile executate 105,000.
de terti 628 00 lei
Pierderi din creante si debitori 2,000.
diversi 654 00 lei
Cheltuieli cu activele cedate si alte operatiuni 6583 23,386,783.81
11
de capital
925,272.
Alte cheltuieli din exploatare 6588 23 lei
50,000.
Cheltuieli cu sconturile acordate 667 00 lei
754,223.
Cheltuieli cu impozitul pe profit 691 00 lei
754,223.
Impozit pe profit 691 4411 00 lei
754,223.
Plata impozit pe profit 4411 5121 00 lei
Profit brut: 4,713,891.54 Pierdere din anii precedenti: 0.00 Rezerva legala: 0.00
Profit Impozit pe profit
impozabil: 4,713,891.54 Impozit pe profit: 754,222.65 contabilizat: 754,223.00
Imp. profit Impozit pe profit de
reinvestit: 0.00 înregistrat: 0.00
13
1. Subventii pentru investitii (ct. 475), (rd. 20 + 21): 19 0
Sume de reluat într-o perioada de pâna la un an (din ct. 475) 20 0
Sume de reluat într-o perioada mai mare de un an (din ct. 475) 21 0
2. Venituri înregistrate în avans (ct. 472) - total (rd.23+24) 22 0
Sume de reluat intr-o perioada de pana la un an (ct. 472*) 23 0
Sume de reluat intr-o perioada mai mare de un an (ct. 472*) 24 0
3. Venituri în avans aferente activelor primite prin transfer de la clien_i (ct.
478); (rd. 26 + 27): 25 0
Sume de reluat într-o perioada de pâna la un an (din ct. 478) 26 0
Sume de reluat într-o perioada mai mare de un an (din ct. 478) 27 0
Fondul comercial negativ (ct.2075) 28 0
J. CAPITAL SI REZERVE 0
I. CAPITAL (rd. 30 + 31 + 32 + 33 + 34), din care: 29 2,099,174
1. Capital subscris varsat (ct. 1012) 30 2,099,174
2. Capital subscris nevarsat (ct. 1011) 31 0
3. Patrimoniul regiei (ct. 1015) 32 0
Ionescu :
Decontari cu asociatii % 456 6,860,910.00 lei
Capital subscris varsat 1012 1,049,587.00 lei
Prime de capital 1042 181,016.00 lei
Profitul reportat 1171 2,211,660.50 lei
Profit sau pierdere 121 3,418,646.50 lei
Decontari cu asociatii /
Alte cheltuieli ci impozite si taxe 456 446 1,162,264.60 lei
Si plata acestora
Plata sumelor nete cuvenite din lichidare dupa retinerea impozitului datorat conform legii
Asociați
POPESCU
IONESCU
15