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LA SOCIEDAD POR ACCIONES CERRADA SIMPLIFICADA:

Nuevo régimen societario alternativo y su estudio comparativo con las
Sociedades por Acciones Simplificadas de Colombia, México y
Argentina

AUTOR: César Antonio Maquera Maquera1

III JORNADA PREPARATORIA AL XVI CADER SUNARP
INTRODUCCIÓN

Recientemente, con fecha 12 de setiembre del 2018, se ha publicado en el diario

oficial El Peruano, el Decreto Legislativo N° 1409 - Decreto Legislativo que
promociona la formalización y dinamización de micro, pequeña y mediana
empresa mediante el régimen societario alternativo, denominado Sociedad por
Acciones Cerrada Simplificada, con la finalidad de “promover una alternativa de
formalización de actividades económicas de las personas naturales e impulsar
con ello el desarrollo productivo y empresarial de la micro, pequeña y mediana
empresa” (Art. 2°).

Hasta antes de la publicación del nuevo régimen societario, todas las

constituciones de empresas, ya sea bajo los alcances del Decreto Ley N° 21621
(Ley de Empresa Individual de Responsabilidad Limitada) o aquellas reguladas
en la Ley Nº 26887 (Ley General de Sociedades), se constituían por escritura
pública, algunas asesoradas y asistidas técnicamente en el inicio de un negocio,
por los Centros de Desarrollo Empresarial2, creada para facilitar la constitución
de empresas.

La nueva forma societaria creada en nuestro país, flexibiliza las formalidades

para su constitución de la micro, pequeña y medianas empresas, así como lo
han hecho nuestros países vecinos de Chile, Colombia, México y Argentina,

1
Analista Registral de la Zona Registral N° XIV – Sede Ayacucho.
2
Creada por el Decreto Legislativo N° 1332, quienes “operan como plataformas físicas y/o digitales que
facilitan la constitución de personas jurídicas, conforme a la regulación prevista en la Ley Nº 26887, Ley
General de Sociedades, y demás disposiciones aplicables, para la formalización y desarrollo empresarial”(
Art. 2°)
 2

donde conoceremos más adelante sus principales características, diferencias y

similitudes.

En esta ponencia también veremos los rasgos distintivos de la nueva Sociedad

por Acciones Cerrada Simplificada, a diferencia de las demás sociedades
reguladas en la Ley General de Sociedades y la E.I.R.L.

1. SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (S.A.S.)

A raíz del nacimiento de un nuevo régimen societario, dirigida a las micro,

pequeñas y medianas empresas (Mipymes), inmediatamente los medios
de comunicación, diarios, revistas y expertos en la materia, han puesto su
opinión sobre la creación de este tipo societario, que promociona la
formalización y dinamización de las actividades económicas, así como la
de impulsar el desarrollo productivo y empresarial. Razón por el cual, se
ha ido en busca del origen de estas sociedades en América Latina,
utilizando el método comparativo de investigación. El resultado fue lo
siguiente:

1.1 ORIGEN DE LA FLEXIBILIDAD

Antes de mostrar las diferencias y similitudes de estas sociedades, ya en

Francia en el año 19943, se había creado las Sociedades por Acciones
Simplificadas (SAS), como “instrumento de cooperación para fomentar la
creación de filiales comunes en Francia, a efecto de eliminar las reglas
restrictivas e inconvenientes para constituir empresas conjuntas” (Leon,
2016, p. 224); del mismo modo ocurre en Alemania, desde el 2 de agosto
de 1994, que se destinó a las SAS para “las sociedades de pequeñas
dimensiones y con menores requisitos que las demás sociedades”4.

1.2 SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS EN AMÉRICA

3 4
Ley Francesa N°94-1, del 03/01/1994.
Idem.
 3

LATINA

Luego de haber revisado las normas internas de los países de américa

latina, se ha elegido a Chile, Colombia, México y Colombia, quienes
cuentan con normas que han dado el nacimiento a las Sociedades por
Acciones Simplificadas, a excepción de Chile que sólo se denomina
Sociedad por Acciones (SpA), pero cada una de ellas con similares
características y otras con algunas diferencias, lo que a continuación
mostramos.

1.2.1 Chile

El Código de Comercio de Chile (1865), sobre capítulo de

sociedades, modificada por Ley 20190 del 05.06.2007 y Ley 20382 del
20.10.2009. En cuanto se refiere a las “sociedades por acciones”,
que es muy similar a las sociedades por acciones simplificadas;
dirigida a las pequeñas y medianas empresas, emprendedores que
buscan inversionistas, que pueden ser creadas por una o más
personas mediante un acto de constitución, lo que se detalla en este
artículo.

La sociedad se forma, existe y prueba por un acto de constitución social

escrito, inscrito y publicado en los términos del artículo siguiente, que se
perfeccionará mediante escritura pública o por instrumento privado
suscrito por sus otorgantes, y cuyas firmas sean autorizadas por notario
público, en cuyo registro será protocolizado dicho instrumento. El
cumplimiento oportuno de la inscripción y publicación del acto de
constitución de la sociedad producirá efectos desde la fecha de la
escritura o de la protocolización del instrumento privado, según
corresponda (Art. 425)

Pero, si la sociedad tenga 500 o más accionistas o, a lo menos, el 10%

de su capital suscrito pertenezca a un mínimo de 100 accionistas,
excluidos los que individualmente o a través de otras personas
naturales o jurídicas, excedan dicho porcentaje, por el solo ministerio
 4

de la ley se transformará en una sociedad anónima, siéndole

totalmente aplicables las disposiciones pertinentes de dicha ley, las
que en este caso prevalecerán sobre el estatuto social (Art. 430).
Como puede verse, si la sociedad supera más de 500 accionistas u
otros supuestos, la sociedad se transforma en una sociedad anónima,
creada por la Ley 18.046 del 22.10.1981 - Ley sobre Sociedades
Anónimas, (que pueden ser abiertas, especiales o cerradas).

En fin, en Chile podemos notar la presencia de las siguientes

sociedades: sociedades civiles, sociedades colectivas civiles,
sociedades en comanditas civiles, sociedad de responsabilidad
limitada, sociedad anónima, sociedad colectiva comercial, sociedad en
comandita, empresa individual de responsabilidad limitada y la
sociedad por acciones (SpA).

Tabla 1
Características de la Sociedad por Acciones de Chile
Actos (SpA) Art.
Constitución Una o más personas físicas 424
(accionistas), que no puede superar
500 accionistas.
Forma de constitución Escritura pública o instrumento privado 425
(protocolizado)
Capital Es representado por acciones 424
Nombre Sociedad por Acciones, que debe 424
concluir con la expresión SpA
Duración Indefinida 425
Objeto Mercantil 425
Administración Libre (persona natural, una sociedad, 424
directorio o la junta de accionistas)
Responsabilidad Los accionistas responden hasta el 429
monto de sus respectivos aportes
Modificación Igual formalidad que para su 427
constitución
Aplicación supletoria Sociedad Anónima Cerrada 424
Estas características se ha extraído de la norma que lo crea (Ley 20190 del
05.06.2007)

1.2.2 Colombia

En Colombia, la Sociedad por Acciones Simplificada, se crea

mediante Ley 1258 del 05 de diciembre 2008, como una sociedad de
 5

capitales, cuya naturaleza siempre será comercial, independiente de

las actividades previstas en su objeto social, constituida por una o
varias personas, ya sean naturales o jurídicas, con características
propias de una sociedad abierta, lo contrario al nuevo régimen
societario peruano (cerrada); de los cuales se ha identificado las
siguientes características:

Tabla 2
Características de la Sociedad por Acciones de Colombia
Actos S.A.S Art.
Pluralidad de socios 1 o varias personas naturales o jurídicas 1
Responsabilidad Hasta el monto de sus respectivos aportes. Los 1,
accionistas no serán responsables por las 42
obligaciones laborales, tributarias o de cualquier
otra naturaleza en que incurra la sociedad, salvo
el fraude a la ley o en perjuicio de terceros,
donde responden solidariamente por los
perjuicios causados.
Personalidad jurídica Una vez inscrita en el Registro Mercantil, formará 2
una persona jurídica distinta de sus accionistas

Naturaleza Jurídica Es una sociedad de capitales cuya naturaleza 3

será siempre comercial, independientemente de
las actividades previstas en su objeto social.
Formalidad para la Se creará mediante contrato o acto unilateral que 5
constitución conste en documento privado, inscrito en el
Registro Mercantil de la Cámara de Comercio.
Razón social o Sociedad por acciones simplificada o de las letras 5.2
denominación S.A.S.
Duración Si no señala, es indefinido 5.4
Actividad Si no señala, se entiende cualquier actividad lícita
(civil o comercial)
Capital Suscrito y pagado, clase, número y valor nominal
de las acciones representativas del capital y la
forma y términos en que éstas deberán pagarse.

Si no se inscribe Sociedad de hecho 7

Prueba de existencia Certificación de la Cámara de Comercio, en 8
donde conste no estar disuelta y liquidada la
sociedad (para nosotros es SUNARP).
Clases de acciones Pueden ser: (i) acciones privilegiadas; ii) 10
acciones con dividendo preferencial y sin
derecho a voto; iii) acciones con dividendo fijo
anual y (iv) acciones de pago.
Transferencia de Autorización previa de la asamblea, de lo contrario 14
acciones será ineficaz de pleno derecho.
Órganos de la Determinación libre de su estructura 17
sociedad organizativa.
Votación El voto puede ser fraccionada para la elección de 23
juntas directivas o de otros cuerpos colegiados.
 6

Representante legal Recae en persona natural o jurídica 26

Convocatoria 5 días de anticipación 20
Estas características se ha extraído de la norma que lo crea (Ley 1258 del 05 de
diciembre 2008)
Luego de que se creara la S.A.S en Colombia, inmediatamente
repercutieron sus efectos en nuestro país, colocando filiales en Lima,
tales como la Antioxidantech Sociedad por Acciones Simplificada
(Partida N° 12877291), Aguas de Colombia Sociedad por Acciones
Simplificada (Partida N° 13196842), Ingeniería y Gestión Vial Sociedad
por Acciones Simplificada (Partida N° 12861242), Kema Sociedad por
Acciones Simplificada (Partida N° 11817559), Logan Valuación
Sociedad por Acciones Simplificada (Partida N°
13613681), VQ Ingeniería Sociedad por Acciones Simplificada (Partida
N° 12933562) y entre otras.

1.2.3 México

En México, en el diario oficial de Federación, con fecha 14.03.2016,

se publica el Decreto, que adiciona el Capítulo XIV de la Ley General
de Sociedades Mercantiles de 1934, la Sociedad por Acciones
Simplificada, vigente a partir del 15 de setiembre del 2016, constituida
por una o por más personas físicas, con ciertas limitaciones, -no ser
simultáneamente accionista de otro tipo de sociedad mercantil, si es
que su participación en dichas sociedades mercantiles les permita
tener el control de la sociedad o de su administración-.

Con esta adición de una nueva sociedad, México, tendría en

funcionamiento las siguientes sociedades:

Sociedad en nombre colectivo, sociedad en comandita simple,

sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima, sociedad en
comandita por acciones, sociedad cooperativa y la reciente sociedad
llamada sociedad por acciones simplificada
 7

Y en cuanto se refiere a sociedad por acciones simplificada,

resaltamos sus principales características:

Tabla 3
Características de la Sociedad por Acciones de México
Actos S.A.S. Art.
Constitución Una o más personas físicas (accionistas) 260,
262
Aportes Son representadas en acciones 260
Ingreso anual No podrá rebasar de 5 millones de pesos, 260
si rebasa deberá transformarse en otro
régimen societario.
Denominación Se formará libremente, pero distinta de la 261
de cualquier otra sociedad y siempre
seguida de las palabras "Sociedad por
Acciones Simplificada" o de su abreviatura
"S.A.S.".
Formalidad Se constituye mediante el sistema 262.I
electrónico de constitución -certificado de I y IV
firma electrónica avanzada vigente – No se
exigirá escritura pública
Autorización Autorización para el uso de denominación 262.I emitida por la
Secretaría de Economía. II
Filtros Secretaría de economía (verifica el contrato 263
social) y se inscribe en el Registro Público
de Comercio.
Responsabilidad Subsidiari o solidaria 264
a
Órganos de la sociedad Asamblea de accionistas 266
Representante Administrador 267
Aplicación supletoria Sociedad Anónima 273
Decisiones La toma de decisiones de la asamblea de 266,
accionistas, se denomina: “resoluciones”, 268
para ello llevan libro de registro de
resoluciones.
Estas características se ha extraído de la norma que lo crea (Decreto del
14.03.2016, que adiciona el Capítulo XIV de la Ley General de
Sociedades Mercantiles de 1934)

1.2.4 Argentina

En Argentina, se publicó el año 2017, la Ley 27349 - Apoyo al Capital

Emprendedor, que contiene una nueva sociedad llamada: Sociedad
por Acciones Simplificada, agregándose de esta manera a otros
tipos societarios como son las Sociedades Anónimas, Sociedad de
Responsabilidad Limitada, Sociedad Anónima
Unipersonal y otras formas societarias.
 8

Esta sociedad sirve como una herramienta para las micro, pequeña y
medianas empresas del sector agrario, con el objeto de “apoyar la
actividad emprendedora en el país y su expansión internacional, así
como la generación de capital emprendedor en la República

Argentina” (Art. 1).

Tabla 4
Características de la Sociedad por Acciones de Argentina
CARACTERISTICAS S.A.S Art.
Constituida por 1 o varias personas humanas o jurídicas 34
Formalidad Instrumento público o privado, en este 35
último caso “la firma de los socios deberá
ser certificada en forma judicial, notarial,
bancaria o por autoridad competente del
registro público respectivo”.
Puede constituirse por “medios digitales
con firma digital”, en este supuesto el
“instrumento deberá ser remitido a los
fines de su inscripción al Registro Público
correspondiente en el formato de archivo
digital”
Denominación social Expresión: “Sociedad por Acciones 36.2
Simplificada”, su abreviatura o la sigla
SAS
Plazo de duración Deberá ser determinado 36.5
Modelos Los registros públicos aprobarán modelos 36
tipo de instrumentos constitutivos para
facilitar la inscripción registral.
Publicidad Una vez constituida se publica en el 37
diario de publicaciones legales
Inscripción 24 horas 38
Capital social Se dividirá en partes denominadas 40
acciones
Aportes Bienes dinerarios o no dinerarios 42
Transferencia Se describe en el instrumento constitutivo 48
y se inscribe en el Libro de Registro de
Acciones
Órganos sociales Los órganos de administración, de 49
gobierno y de fiscalización
Registros digitales a) Libro de actas; 58
b) Libro de registro de acciones;
c) Libro diario;
d) Libro de inventario y balances

Estas características se ha extraído de la norma que lo crea (Ley 27349)

 9

1.3 DIFERENCIAS Y SIMILITUDES

Luego de haber identificado las principales características de la

Sociedad por Acciones de Chile, así como las Sociedades por
Acciones Simplificadas, de Colombia, México y Argentina, resumimos
a continuación las diferencias y similitudes entre cada una de estas, a
través de las siguientes tablas.

Tabla 5
Diferencias: sociedad por acciones y sociedad por acciones simplificada
Chile Colombia México Argentina
Año de Creación 2007 2008 2016 2017
Norma Ley 20190 Ley 1258 Decreto Ley 27349
Personas Físicas Naturales o Físicas humanas o
legitimadas jurídicas jurídicas
Pluralidad 1 a 500 1 a más 1 a más 1 a más
Formalidad Escritura Documento Sistema Público, privado
pública o privado electrónico, con firma
documento con firma certificada o por
privado con digital medios
firma digitales con
certificada firma digital
Duración - Indefinido - Determinado
Objeto Mercantil
Administración Libre Libre Asamblea de Administración,
accionistas gobierno y
fiscalización
Responsabilidad Hasta el Hasta el Subsidiaria o -
monto de monto de sus solidaria
sus aportes aportes
Dirigido Mypes - - MiPymes del
sector agrario
Aplicación Sociedad - Sociedad -
supletoria Anónima Anónima
Cerrada
Fuente: Elaboración propia.

Tabla 6
Similitudes: sociedad por acciones y sociedad por acciones simplificada
Chile Colombia México Argentina
Nombre Sociedad por Sociedad por Sociedad por Sociedad por
Acciones Acciones Acciones Acciones
Simplificada Simplificada Simplificada
Sigla SpA S.A.S. S.A.S. S.A.S.
Capital Se divide en Se divide en Se divide en Se divide en
acciones acciones acciones acciones
Fuente: Elaboración propia.
 10

2. SOCIEDAD POR ACCIONES CERRADA SIMPLIFICADA (SACS)

2.1 Origen

Las SACS, a partir de setiembre de este año, creada mediante Decreto

Legislativo N° 1409 - Decreto Legislativo que promociona la formalización
y dinamización de micro, pequeña y mediana empresa mediante el
régimen societario alternativo, denominado: “Sociedad por Acciones
Cerrada Simplificada”, se convierte en un nuevo instrumento que pone
a disposición el Gobierno, para la constitución de la empresas sin
necesidad de formalizar por escritura pública, utilizando sólo el Sistema
de Intermediación Digital (SID-SUNARP).

2.2 Naturaleza Jurídica

De acuerdo al artículo 4 del nuevo régimen societario alternativo, “la

SACS se constituye por el acuerdo privado de dos (02) o hasta veinte (20)
personas naturales, quienes son responsables económicamente hasta
por el monto de sus respectivos aportes, salvo en los casos de fraude
laboral cometido contra terceros y sin perjuicio de la legislación vigente en
materia de obligaciones tributarias”; sin embargo, si revisamos la Ley
1258 del 2008 de Colombia, que crea la sociedad por acciones
simplificada, en cuanto a la naturaleza jurídica sobre la constitución de
estas sociedades señala: “La sociedad por acciones simplificada podrá
constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas, quienes sólo
serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes”; por tanto,
jurídicamente una SAS de acuerdo a la normatividad comparada, se
constituye desde 1 o más socios, de tipo abierto..

2.3 Características principales de las SACS

 11

El nuevo régimen societario alternativo, a diferencia de las demás formas

societarias y empresas, creadas por la Ley General de Sociedades (Ley
N° 26887) y la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (Decreto
Ley N° 21621), muestra las siguientes características relevantes:

a) Tiene una personalidad jurídica propia.

b) Su constitución se genera mediante el uso del Sistema de
Intermediación Digital de Sunarp (SID-Sunarp), suscribiendo dicho acto por
medio de la firma digital de los accionistas fundadores (Art. 7).
c) Lo constituyen sólo las personas naturales, mas no así las personas
jurídicas o ambas a la vez, siendo por tanto limitativa y no extensiva,
ya que su finalidad es “promover una alternativa de formalización de
actividades económicas de las personas naturales e impulsar con ello
el desarrollo productivo y empresarial de la micro, pequeña y mediana
empresa” (Art. 2).
d) El nuevo régimen societario alternativo, es creada sólo para el
funcionamiento de las SACS; pero si los accionistas optan por la
transformación, fusión y/o escisión, tendrán que adoptarlo por
Escritura Pública, mas no así por documento privado, aplicándose
para estos casos, las disposiciones de la Ley General de Sociedades
y el reglamento del decreto legislativo que crea el nuevo régimen
societario.
e) Se permite sólo los aportes dinerarios y bienes muebles no
registrables, tal es así que los vehículos automotores, las naves y
embarcaciones 4 no podrán aportarse para el capital social de la
sociedad. En cuanto se refiere a los bienes muebles, el artículo 886
del Código Civil, describe en formada detallada cuáles son
considerados como tales; por otro lado, el nuevo Decreto Legislativo
N° 1400 - Decreto Legislativo que aprueba el régimen de garantía
mobiliaria, desarrolla de manera enunciativa y no limitativa, los bienes

4
Las naves y embarcaciones, con la vigencia del Decreto Legislativo N° 1400, publicada en el
diario oficial El Peruano, el 10 de setiembre del 2018, que incorpora el inciso 4 al Art. 885 del
Código Civil, estos bienes vuelven a formar parte de la relación de bienes inmuebles.
 12

que pueden ser objeto de garantía mobiliaria, tal como se enumera a

continuación:

“Pueden ser objeto de garantía mobiliaria los bienes muebles

específicos, categorías genéricas de bienes muebles, derechos sobre
bienes muebles, bienes muebles determinados o determinables, bienes
muebles tangibles o intangibles, bienes muebles presentes o futuros,
bienes muebles registrados o no registrados o sobre la totalidad de los
bienes muebles del deudor garante, entre otros como: 1. Los vehículos.
2. Los inventarios. 3. El saldo de cuentas de depósitos en ESF, los
certificados de depósito a plazo o los certificados bancarios en ESF. 4.
Conocimientos de embarque o títulos de análoga naturaleza. 5. Las
acciones o participaciones en sociedades o por contratos asociativos,
aunque éstas sean propietarias de bienes inmuebles, con excepción de
lo contemplado en el numeral 4 del artículo 5 del presente Decreto
Legislativo. 6. Los derechos patrimoniales de autor, derechos de
patente, nombres comerciales, marcas y otros derechos de propiedad
intelectual. 7. Los créditos o las carteras de créditos en ESF. 8. Los
derechos de crédito para exigir una prestación. En caso el derecho de
crédito se incorpore en un título valor o valor representado mediante
anotación en cuenta en una ICLV, el acreedor garantizado debe registrar
la garantía en la ICLV de conformidad con la normativa aplicable. 9. Las
indemnizaciones provenientes de las pólizas de seguro. 10. El derecho
de obtener frutos o productos de cualquier bien.11. Todo tipo de
maquinaria o equipo que conserve su carácter mobiliario. 12. Los
derechos a dividendos o a utilidades de sociedades o que se deriven de
contratos asociativos. 13. Todo bien mueble dado en arrendamiento
financiero o arrendado. 14. Las concesiones privadas, sus flujos de caja
y otros derechos accesorios a la concesión. 15. Las locomotoras,
vagones y demás material rodante afecto al servicio de ferrocarriles. 16.
Los cultivos agroforestales y la cosecha presente o futura. 17. Los
productos derivados de la explotación agropecuaria u otros
emprendimientos de las comunidades campesinas que puedan ser
afectados por sus comuneros, de acuerdo con la ley de la materia. 18.
Los bienes muebles destinados a la actividad minera y los minerales
extraídos. 19. Los flujos de bienes presentes y/o futuros”. (Art. 4)

Y, cualquier otro bien que no esté excluido en el artículo 6° del referido

decreto legislativo y otros bienes que se excluyan por ley expresa.
 13

f) En el caso de que un accionista desee transferir sus acciones, debe

comunicar previamente a la sociedad, para que el gerente general
ponga en conocimiento de los demás accionistas a fin de que hagan
el uso del derecho de suscripción preferente. A diferencia de una
Sociedad Anónima Cerrada, los plazos se reducen a 3 y 7 días, el
primero para el gerente y el segundo para los accionistas. La limitación
es que, si ninguno de los accionistas quiera adquirir las acciones
ofrecidas, sólo puede adquirir una persona natural, mas no así una
persona jurídica; pero de ocurrir, la sanción es la ineficacia.
g) Otra de las diferencias de esta sociedad, es el plazo de la
convocatoria, el gerente general convoca a la junta general, con una
antelación de tres (03) días, mediante esquelas con constancia de
recepción, correo electrónico u otro medio de comunicación previsto
en el estatuto que permita obtener constancia de recepción, algo
similar que la SAC.

2.4 Novedades en el procedimiento de inscripción registral

Mediante la creación del nuevo régimen societario alternativo, trae

consigo las siguientes novedades a través de los artículos 9 al 12, que
será reglamentada aún en un plazo no mayor a ciento veinte (120) días
calendario contados a partir del día siguiente de su publicación:

a) El título que dará mérito para la calificación e inscripción del acto

constitutivo de este tipo de sociedades en el registro de personas
jurídicas de la SUNARP, será suficiente el documento privado
electrónico, con las firmas digitales efectuadas por los accionistas
fundadores.
b) En el procedimiento de inscripción registral, ya sea la solicitud de
inscripción de la SACS, el pago de derechos registrales, las
observaciones, subsanaciones y anotaciones de inscripción se
tramitan a través del SID-SUNARP, Sistema de Intermediación
Digital.
 14

c) Aquellas sociedades que ya se encuentra registradas, la

inscripción de los actos posteriores a la constitución de la SACS,
se realizan en mérito a las normas del reglamento y la Ley General
de Sociedades.
d) Por último, señala la norma que una vez inscrita las SACS, se
deberá comunicar a la UIF-Perú, (Unidad de Inteligencia Financiera
del Perú), entidad especializada de la SBS, remitiendo la relación
de los accionistas fundadores y el monto aportado como capital
social. El reglamento, se encargará de señalar los servidores o
funcionarios legitimados para remitir esta información a la UIF.

2.5 Aplicación Supletoria

Aquellos actos que no fueron considerados en la creación del nuevo

régimen societario, se aplicará en forma supletoria, prioritariamente las
disposiciones específicas referidas a la Sociedad Anónima Cerrada o
en todo caso las disposiciones generales de la Ley General de
Sociedades. Entre aquellos actos más relevantes, podemos encontrar
los siguientes: derecho de separación, representación, transmisión de
las acciones por sucesión y otros atributos propios de una sociedad
anónima cerrada; asimismo, debe considerarse también aquellos
actos como: aumento y reducción de capital, impugnación de
acuerdos, fusión y escisión, disolución, liquidación y extinción de la
sociedad, transferencia de acciones, exclusión e inclusión de socios, y
otros actos propios de una sociedad, tal como ha desarrollado
ampliamente la SAS de Colombia.

En cuanto se refiere a la extinción de la sociedad, la regla general

es, que previamente se inscriba la disolución y liquidación, y una vez
distribuida el haber social se inscribe la extinción de la sociedad, a
solicitud por el o los liquidadores, conforme a lo dispuesto por el Art.
421 y 422 de la Ley General de Sociedades; y, en forma excepcional,
se puede solicitar también la extinción de la sociedad por la prolongada
 15

inactividad, conforme a la décima disposición transitoria de la Ley

General de Sociedades, que señala: “Se presume la extinción de toda
sociedad mercantil o civil que no ha inscrito acto societario alguno en
los 10 años precedentes a la publicación de esta Ley (…)”, es decir,
para aquellas sociedades que “no han solicitado ninguna inscripción
en el Registro con posterioridad al 31 de diciembre de 1986”.

Al respecto, más ampliamente es desarrollada por el Decreto

Legislativo N° 1427 - Decreto Legislativo que regula la extinción
de las sociedades por prolongada inactividad, que fue publicada
recientemente en el diario oficial El Peruano, el 16.09.2018, con el
objetivo de prevenir el fraude tributario y los delitos económicos;
aplicable a “las sociedades constituidas bajo cualquiera de las formas
societarias reguladas por la Ley General de Sociedades y otras
disposiciones sobre la materia, con excepción de las empresas del
sistema financiero” (Art. 5); entiéndase también que si una sociedad
se constituye bajo el nuevo régimen societario alternativo y no inscribe
ningún acto societario en el Registro de Personas Jurídicas por el
lapso de diez años; dicha inscripción es dispuesta de oficio por
SUNARP, pero previamente deberá inscribirse la anotará preventiva
por la presunta prolongada inactividad, así por otros supuestos que
son definidas por el siguiente artículo.

“Anotación preventiva por presunta prolongada inactividad: Es una

inscripción provisional y transitoria que permite publicitar e informar la
presunta inactividad de la sociedad, sobre la base de la falta de
inscripción, por un periodo prolongado, de actos societarios en el registro
de Personas Jurídicas de la SUNARP; así como la no inscripción en el
RUC o, en el caso de encontrarse inscrita en dicho registro, la no
presentación de declaraciones juradas determinativas o informativas
ante la SUNAT, ni la existencia de deuda tributaria pendiente ni la
existencia de procedimientos de fiscalización, reclamación, apelación,
demanda contencioso administrativa, amparo ni otro referido a la deuda
tributaria en curso” (Art. 4.1).

Es así que esta anotación estará vigente –si es solicitada de oficio-,

por el tiempo de dos años, contados a partir de la fecha de inscripción
de la anotación preventiva en el registro de personas jurídicas, que
adicionalmente es publicada en el portal institucional de la SUNARP,
 16

SUNAT el Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo, por los

supuestos señalados en el Art. 8 del mencionado decreto legislativo;
pero, si es -solicitada de parte-, la ley sólo ha habilitado a partir de la
entrada en vigencia del reglamento del Decreto Legislativo y hasta el
31 de diciembre del 2020, tomando en cuenta las reglas señaladas en
la Única Disposición Complementaria del Decreto Legislativo antes
indicada.

Para efectos de su aplicación, previamente deberá reglamentarse,

conforme a la primera disposición complementaria y entrará en
vigencia, el 1 de enero del año siguiente a la publicación de su
reglamento.

2.6 Diferencias y similitudes con la Sociedad Anónima Cerrada

A continuación, mediante las Tablas 6 y 7, mostramos las diferencias

y similitudes más relevantes.

Tabla 6
Diferencias entre Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada (SACS) y la
Sociedad Anónima Cerrada (SAC)
SACS SAC
Formalidad de la Documento privado Escritura Pública
constitución
Intervinientes Personas naturales Personas naturales y
jurídicas.
Denominación Sociedad por Acciones Sociedad Anónima
Cerrada Simplificada Cerrada
Sigla SACS SAC
Monto del capital Es pagado totalmente Se pueden pagar en
forma parcial (hasta
25% del total)
Aportes Únicamente dinerarios y Dinerarios y no
bienes muebles no dinerarios, títulos
inscritos valores y derechos de
crédito.
Declaración jurada Si No
Firma digital Si No
Modificación de estatuto Documento privado Escritura pública
Convocatoria 3 días de antelación 10 días de antelación
 17

Derecho de suscripción Gerente tiene 3 días Gerente tiene 10 días

preferente (cuando un para que ponga en para que ponga en
accionista desee conocimiento de los conocimiento de los
transferir sus acciones) demás accionistas. El demás accionistas. El
accionista tiene 7 días accionista tiene 30 días
para hacer uso del para hacer uso del
derecho. derecho.
Transferencia de Sólo a personas Personas naturales y acciones naturales
jurídicas.

Fuente: Elaboración propia

Tabla 7
Similitudes entre Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada (SACS) y la
Sociedad Anónima Cerrada (SAC)
SIMILITUDES SACS SAC
Nombre Denominación social Denominación social
Pluralidad de socios 2- 20 2-20
Capital Dividido en acciones Dividido en acciones
Responsabilidad Limitada Limitada
Aportes Únicamente bienes Dinerarios y no
dinerarios y bienes dinerarios.
muebles no inscritos
Acciones No se inscribe en el No se inscribe en el
RPMV RPMV
Transformación Escritura pública Escritura pública
Gerencia Si Si
Transferencia Comunicación previa a Comunicación previa a
la sociedad, para hacer la sociedad, para hacer
uso del derecho de uso del derecho de
suscripción preferente. suscripción preferente.
Fuente: Elaboración propia.

2.7 Reglamentación y operatividad de la SACS en nuestro país.

La primera disposición transitoria y final del Decreto Legislativo que

crea el nuevo régimen societario alternativo, sería aún reglamentada
dentro un plazo no mayor a 120 días, y, una vez publicada el
reglamento, se otorgará el plazo de 180 días, para que la SUNARP, lo
vuelva operativo, aprobando de esta manera los formatos
estandarizados que hace mención el decreto legislativo para la
constitución de estas empresas y adecuando los aspectos técnicos
para el manejo del sistema; pero previamente, mediante resolución del
superintendente se fijará la fecha de entrada de operaciones en el SID-
SUNARP para tramitar la constitución de estas SACS. De esta manera
 18

aproximadamente a mediado del año 2019, serían constituidas las

mismas empresas bajo este régimen y sospechamos que su
crecimiento aumentará más que las sociedades reguladas en la Ley
N° 26887 – Ley General de Sociedades, así como viene ocurriendo en
Colombia.

3. Avances hacia la simplificación societaria.

Poco se ha avanzado sobre la simplificación para los actos constitutivos

de empresas, en especial aquellas dirigidas a las micro, pequeña y
medianas empresas; a continuación, enumeramos algunos avances:

a) En el 2008, con el Decreto Legislativo N° 1049 – Decreto Legislativo

del Notariado, será inexigible la minuta para la Constitución de Micro
y Pequeñas Empresas (Art. 58, numeral i)
b) En el 2013, mediante Decreto Supremo N° 013-2013-PRODUCE, que
aprueba el Texto Único Ordenado de la Ley de Impulso al Desarrollo
Productivo y al Crecimiento Empresarial, que simplifica diversos
procedimiento de registro, supervisión, inspección y verificación
posterior, como por ejemplo la constitución en línea; pero para
acogerse a esta Ley, las personas naturales no requieren constituirse
como persona jurídica, pudiendo ser conducida directamente pro su
propietario, pero de adoptar voluntariamente la forma de Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada o cualquiera de las formas
societarias, deberán indicar en su acto constitutivo que se constituye
como MYPE. Los beneficios que brinda la norma son las siguientes
(Art. 10):
- Inexigencia de la minuta de constitución.
- No requiere del pago de un porcentaje mínimo de capital suscrito.
- En caso de efectuarse aportes dinerarios al momento de la
constitución como persona jurídica, el monto que figura como
pagado será acreditado con una declaración jurada del gerente de
 19

la MYPE, lo que quedará consignado en la respectiva escritura

pública.
- CODEMYPE para la formalización de las MYPE promueve la
reducción de los costos registrales y notariales ante la SUNARP y
colegios de notarios.
- Para acogerse a los beneficios la MYPE debe estar registrado
previamente en el Registro Nacional de la Micro y Pequeña
Empresa (REMYPE), de lo contrario no podrá gozar de estos
beneficios ofrecidos por la norma
- Debe tenerse en cuenta el los beneficios sólo surte efecto para la
constitución de MYPE y no para actos posteriores, como el
aumento de capital.
c) En el 2017, mediante Decreto Legislativo N° 1332, reglamentada
mediante D.S. N° 006-2017-PRODUCE, se facilita la Constitución de
Empresa a través de los Centro de Desarrollo Empresarial, con el fin
de promover la formalización empresarial, que llega modificando el
Decreto Legislativo del Notariado, creando el Registro Protocolar:
“Registro de escrituras públicas unilaterales para la constitución de
empresas, a través de los Centros de Desarrollo Empresarial
autorizados por el Ministerio de la Producción” (Art. 37). Inclusive
mediante Resolución del Superintendente Nacional de los Registros
Públicos N° 120-2017-SUNARP/SN, se aprobó la autorización a la
Dirección Técnica Registral, para la aprobación de los formatos de
estatuto, que serán utilizados en los Centros de Desarrollo Empresarial
para la constitución de empresas a través del Sistema de
Intermediación Digital – SID.
d) Y por último en este año, mediante Decreto Legislativo N° 1409, al
crear el nuevo régimen societario, Sociedad por Acciones Cerrada
Simplificada, se constituiría sólo por personas naturales, que conste
en documento privado a través del uso del SID-SUNARP, suscribiendo
dicho acto por medio de la firma digital de los accionistas fundadores.
e) En fin podemos encontrar otros avances que se encuentran
dispuestas en las normas y disposiciones, al alcance de los
 20

ciudadanos que deseen formalizar y constituir una empresa. El

objetivo de todo es aumentar la formalización de las actividades
económicas.

Actualmente, SID-Sunarp, se ha convertido en una plataforma tecnológica

que permite iniciar el procedimiento registral de una Mype de forma
electrónica (en línea), y sin necesidad de acudir hasta a las oficinas de la
Sunarp. A través de este servicio, podrán constituirse empresas, tales
como: Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL); Sociedad
Anónima (SA); Sociedad Anónima Cerrada (SAC);

Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (SRL) y por último la

Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada (SACS)..

4. Nueva estructura de empresas y sociedades en el Perú.

De esta manera, en nuestro país se pueden constituir empresas, al amparo

de las siguientes normas:

a) Decreto Ley N° 21621, la Empresa Individual de Responsabilidad

Limitada
b) Ley N° 26887, las siguientes sociedades: sociedad anónima, sociedad
anónima cerrada, sociedad anónima abierta, sociedad comercial de
responsabilidad limitada, sociedad colectiva, sociedad en comandita
simple, sociedad en comandita por acciones, sociedad civil ordinaria y
sociedad civil de responsabilidad limitada.
c) Decreto Legislativo N° 1409, la Sociedad Anónima Cerrada Simplificada,
este último por reglamentarse y puesta en operatividad por la SUNARP.

Tabla 8
Nueva estructura empresarial y societaria en el Perú

Ley N° 26887 Sigla/abr SOCIOS

Mínimo Máximo
Sociedad Anónima S.A. 2 socios 750 socios
Sociedad Anónima Cerrada S.A.C. 2 socios 20 socios
 21

Sociedad Anónima Abierta S.A.A. 2 ó 750 Sin límite

socios
Sociedad Comercial de Responsabilidad S.R.L. 2 socios 20 socios
Limitada
Sociedad Colectiva S.C. 2 socios Sin límite
Sociedad en comandita simple S. en C. 2 socios Sin límite
Sociedad en comandita por acciones S. en C. por 2 socios Sin límite
A.
Sociedad civil ordinaria S. Civil 2 socios Sin límite
Sociedad civil de responsabilidad limitada S. Civil de 2 socios 30 socios
R.L.
Decreto Ley N° 21621 Sigla
Empresa Individual de Responsabilidad E.I.R.L. 1 socio 1 socio
Limitada
Decreto Legislativo N° 1409 Sigla
Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada S.A.C.S. 2 socios 20 socios
Fuente: Elaboración propia.

Concluyo esta ponencia invocando la siguiente frase del economista alemán

Hans-Bernd Schäfer:

“Las leyes y normas no son absolutas, estas se encuentran en íntima relación

con la disponibilidad de recursos y el desarrollo económico ”.
 22

BIBLIOGRAFÍA CONSULTADA

1. LEON TOVAR, Soyla H. (2016). La Regulación Imperativa de la

Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) en México, en contraste
con la Tendencia Desregulatoria y con la SAS Colombiana y Francesa,
disponible en:
https://www.revistamisionjuridica.com/wpcontent/uploads/2017/08/la-
regulacion-imperativa.pdf

2. REYES VILLAMIZAR, Francisco (2009). La sociedad por acciones

simplificada”. 1° Edición, Bogotá: Legis

3. STEWART, David P. (2011). Recomendaciones sobre la propuesta de

Proyecto de Ley Modelo sobre Sociedad por Acciones
Simplificada, disponible en:
http://www.oas.org/es/sla/ddi/docs/CJIdoc_380-11_corr1.pdf
 23

RESUMEN
La presente ponencia muestra un estudio comparativo de la Sociedad por
Acciones (SpA) de Chile, las Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.) de
Colombia, México y Argentina, con el nuevo régimen societario alternativo,
denominado: Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada (SACS), creada en
nuestro país, mediante Decreto Legislativo N° 1409 (EP: 12.09.2018), cuya
finalidad es: “promover una alternativa de formalización de actividades
económicas de las personas naturales e impulsar con ello el desarrollo
productivo y empresarial de la micro, pequeña y mediana empresa”.

Las Sociedades por Acciones Simplificadas de Colombia, creada en al año 2008,

México en 2016 y Argentina 2017, se pueden notar que estas sociedades, fueron
dirigidas especialmente para los productores, emprendedores de la micro,
pequeña y medianas empresas, facilitando y flexibilizando su constitución
mediante documento privado; pueden ser conformada sólo por personas
naturales, para el caso de México - Perú, y personas naturales y jurídicas, para
Colombia y Argentina; en cuanto a la pluralidad de socios, puede constituir desde
1 o varios accionistas, a excepción de Perú, que pueden ser desde 2 hasta 20
socios, inscribiéndose en nuestro caso a través del Sistema de Intermediación
Digital de la SUNARP.
 24

De esta manera, el nuevo régimen societario, ayudará a reducir los costos en la

constitución, pero no para los actos posteriores que modifique el estatuto de la
sociedad, como la transformación, fusión, escisión, aumento y reducción de
capital, que necesariamente deberán celebrarlo por escritura pública.

En fin, el Decreto Legislativo que crea el nuevo régimen societario, deberá ser
aun reglamentada en un plazo de 120 días calendarios, contados a partir de la
publicación de la norma; del mismo modo, una vez publicada el reglamento,
SUNRP, tendrá un plazo de 180 días para que lo vuelva en operativo, quien
deberá aprobar los lineamientos y formatos estandarizados para el
procedimiento de inscripción de estas sociedades a través de SID-SUNARP. Y
aproximadamente a mediados del año que viene, estarían naciendo las primeras
SACS en el Perú.
SUMMARY

This presentation shows a comparative study of the Sociedad por Acciones (SpA)
of Chile, the Simplified Shares Companies (SAS) of Colombia, Mexico and
Argentina, with the new alternative corporate regime, called: Simplified Closed
Stock Company (SACS) , created in our country, through Legislative Decree No.
1409 (EP: 12.09.2018), whose purpose is: "to promote an alternative to formalize
economic activities of natural persons and thereby promote the productive and
business development of the micro, small and medium business ".

The Companies for Simplified Shares of Colombia, created in 2008, Mexico in

2016 and Argentina 2017, can be seen that these companies were directed
especially for producers, entrepreneurs of micro, small and medium enterprises,
facilitating and making their constitution more flexible by private document; can
be conformed only by natural persons, in the case of Mexico - Peru, and natural
and legal persons, for Colombia and Argentina; As for the plurality of partners, it
can constitute from 1 or several shareholders, with the exception of Peru, which
can be from 2 to 20 members, enrolling in our case through the Digital
Intermediation System of SUNARP
 25

In this way, the new corporate system will help reduce costs in the constitution,
but not for subsequent acts that modify the company's bylaws, such as the
transformation, merger, split, increase and reduction of capital, which must
necessarily be celebrated. by public deed.

In short, the Legislative Decree that creates the new corporate system, must still
be regulated within a period of 120 calendar days, counted from the publication
of the standard; Similarly, once the regulation is published, SUNRP will have a
period of 180 days to make it operational again, who must approve the
standardized guidelines and formats for the registration procedure of these
companies through SID-SUNARP. And around the middle of next year, the first
SACS in Peru would be born.