Sociedades postexámen.

Clase 30 septiembre de 2019

Notas mañana en el portal. Día de recuperatorio. No hay clases.

Segundo parcial escrito. Parecido al primero. Fecha segundo parcial. 14 de

noviembre segundo. Ex clase de repaso. Clase próxima segundo llamado. Se
elige fecha.

Sociedad responsabilidad limitada anterior.

Sociedad anónima, el más importante. Junto c SRL. los más usados. Más SAU y
SAS. Y sección 4ta.
Los otros leerlos. Piezas de museo.
SA, nace en siglo XVII. Conquista efectiva américa, riesgo. Compañía. De indias
orientales y occidentales, acreditaban con títulos parecidos a las acciones actuales.
Carácter de parte en compañía.

Segunda etapa derecho mercantil, de subjetiva a objetiva. De comerciante (lex

mercatoria) a Nace teoría de actos de comercio y la codificación (revolución
francesa correlato de enciclopedismo. Se legisla SA, muy parecida a la actual. No im
portaba la persona de los socios sino el aporte, el capital (no de persona sino de
capital). Revolución industrial, accidentes laborales, no quieres aparecer. Nombre
de fantasía. Responsabilidad esta dada por el aporte.
Esquema societaria para la gran empresa. Restringida. Necesita autorización
estatal, ahora no (ahora regula oponibilidad y eso, pero nace desde acuerdos de
socios), receptado en Vélez.
1972 . ley 19550. Se elimina requisito autorización estatal. Es necesario inscribir
en el registro a efectos de regular, oponibilidad, etc, responsabilidad.

Igualmente está pensada para la gran empresa.

Debajo
SRL (para pequeña y mediana empresa)
Colectiva SCS SCA SCI

En argentina las PYME y mediana SA, y multinacionales como SRL.

LEGISLADOR NO HAY DEFINICION NI SRL NO SA.

163 Y SS
Ver sus elementos.
El capital se representa por acciones –títulos o cuentas abiertas – al portador ó
nominativas sonde figura el nombre , a su vez endosables (declaración unilatrela
de la voluntad) o no- ( en SRL cuotas sociales) que limitan responsabilidad de
socios.

Socios limitan su responsabilidad a las acciones suscriptas. Al momento de

cumplimiento. (integración). Suscripción e integración es en el mismo instante.
Uno es tanta veces accionista como acciones tiene.
Suscripción e integración. Obligación y cumplimiento de obligación.
Otros elementos caracterizantes (típicos) distribuidos en los artículos de la ley.

Estructurada : órgano de gobierno es asamblea.

Organo de administración es directorio.
Órgano representación presidente de directorio
Organo de fiscalización c0nsejo de vigilancia y/o sindicatura

Subtipos.

Abierta (art. 299) y cerrada. Y SAU

Abierta . Hace oferta publica de sus acciones en mercado de capitales, para
adquisición del publico en general.

Pregunta de examen. Si prescindimos de sindicatura hay que tener directores

suplentes (por papel de designación de sindico, de miembros en vacantes)

Sujeta a fiscalización estatal permanente y las que no.

299. Sujetas.
Fiscalización estatal permanente.

ARTICULO 299. — Las sociedades anónimas, además del control de constitución,

quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio,
durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes
casos:

1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;

2º) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto éste
que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario;
(Nota Infoleg: por art. 1° de la Resolución N° 529/2018 del Ministerio de Justicia y
Derechos Humanos, B.O. 13/07/2018, se fija en PESOS CINCUENTA MILLONES ($
50.000.000.-) el monto a que se refiere este inciso)

3º) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;

4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran

dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros;

5º) Exploten concesiones o servicios públicos;

6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización,

conforme a uno de los incisos anteriores.

7°) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales. (Inciso incorporado por punto

2.26 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de
agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)
Todas las abiertas están sujetas a FEP. Pero las que están FEP n son todas
abiertas. Son subtipos de SA FEP o no.

Forma de Constitución: escritura publica

Art 165 dice x instrumento público, doctrina y jurisprudencia cree que es la
escritura publica. Diferencia con SRL (instrumento privado más barato).

Cambio elenco de socios, es más fácil en SRL.

SRL variación elenco de socios, hay autores Vittolo que supone reforma
estatutaria. Peor siempre publicación e inscripción. Ley no habla de reforma , debo
acompañar al estatuto.

SA: Reforma del estatuto no necesito escritura publica. Acta de asamblea lo

trascribe en instrumento particular que forma el dictaminante y se legaliza en
colegio de abogados, y se inscribe sin escribano, sino con abogado.

Denominación social. Nombre mas SA.

164. modificado. Se elimina sanción a omisión de nombre de tipo (era la

responsabilidad)

ARTICULO 164. — La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia
visible y debe contener la expresión ‘sociedad anónima’, su abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad
anónima unipersonal deberá contener la expresión ‘sociedad anónima unipersonal’, su abreviatura o la
sigla S.A.U.

Hasta acá el articulo.

Sistema de constitución
Por suscripción pública, y por acto único (la más común nos reunimos y
celebramos el contrato – distinto estatuto y reglamento).

Contrato social, la formación de voluntad para crear sociedad. Las cláusulas

relativas a la constitución. El estatuto son la cláusulas que regulan a vida ulterior
d e la sociedad. Puede haber Reglamento interno. Puede ser parte o no de
instrumento: disposiciones para regular funcionamiento interno d e algunos de los
órganos más allá de lo que la ley regula.

Acto único 166.

ARTICULO 166. — Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá
los requisitos del artículo 11 y los siguientes:

Capital.

1º) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás
características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento;

Suscripción e integración del capital.

 2) La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si corresponde, el plazo
para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos (2) años.

Elección de directores y síndicos.

3) La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización,

fijándose el término de duración en los cargos.

Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.

Todos los requisitos del art 11, aspectos respecto del capital (acciones---
nominativas portador, endosables preferencias etc), suscripción o integración, y
plazos; y elección de directores y sindico. Luego las sucesivas, los miembros de
órganos para funcionamientos.

Suscripción pública o sucesiva (legislada pero no se usa). Convocar al público

general para formar capital.

Pormotores redactan programa de fundación, esquema de negocios, objeto socila,

como participa a los scoieos, esquema d eresponsabilidad, directorio , acciones etc.
Paso por tamiz de IGJ. Puede aprobar o no. Puedo recurrir en cámara nacional d
eapeñaciones en lo comercial por recurso directo, Designi un banco luego,
intermediaria. Celebra contrato d esuscripcón d eacciones y recaudando para
formar capita social, ley poene plazo d etres emeses. Desde que se aprueba, art
171.

173 que pasa si no se reúne. Se resuelve contrato de pleno derecho. Sin desciento
alguno se devuelve. Si es éxito se hace asamblea constitutiva. Pregunta de
examen. Prevista a los fines de celebrar el acto constitutiva de Sa suscripción
publica. Única convocatoria, fecha y hora. Quórum mayoría que necesito para
tener con constituida y valida. Mas de la mitad de suscriptores. No se constituye
sino. Promotores banco órgano contralos y suscriptores.

Art 186. Capital mínimo. 100000 pesos. 30 % mínimo de eso para SRL.

Capital social. Invariable pero puede aumentar. Si estatuto dice; Si es hasta su

quíntuplo, sin reforma estatutaria, y ni aprobación IGJ . Hay que inscribirlo
igualmente. Asamblea ordinaria lo trata, sino extraordinaria. mayoría agravada.
Acciones se pueden emitir con prima de emisión, valor plus agregado que
constituye una reserva distribuible entre socios. No emite emisión bajo la par
(valor nominal)

Próxima clase Acciones.

Clase 3 de oct. de 19. Clase acciones. Ver tema en internet guía, Esta grabada.
Hoy sube trabajo practico para el jueves. Modelo de contrato de acciones. Oferta
vinculante entre dos empresas para formación de terceras, marcar clausulas de
accionistas. Para entregarlo.
Cambio al cronograma. Clase del 7 de Noviembre, sociedades de profesionales se
cambia por clase del 11. Del cronograma. La del 11 es repaso. Parcial escrito 14 y
21.

Acciones y negocios. (Contrato)

Acción es porción ideal en la que se divide e capital social en sociedades por
acciones en la sociedad anónima.

Puede estar en un documento representación cartular, que como cualquier titulo d

crédito (documento necesario para ejercer el derecho literal y autónomo
contenido en el mismo)
Acción nombre de empresa valor de acción y cuando voto representa

Ó escriturales. Para evitar manejo de grandes volúmenes de documentación. Para

participar de asamblea deber presentarse acreditar su condición de socios y
depositar sus acciones.

Un asiento en un libro que lleva una caja de valores o un banco. Me emiten un

certificado que llevo a asamblea.

En cuanto a representación física.

En cuanto a derechos que confieren o modo que circulan se pueden calificar de una
u otra forma.

X circulación:
Al portador, x antonomasia de SA, calidad de socio se trasmitía por simple
tradición.
Nominativas: aquellas que además de datos de sociedad…se agrega el nombre de
titular. Se pueden trasmitir x endoso (cartular), cadena de endoso.

No endosables. Mayor seguridad jurídica cada vez pero menor celeridad. Se

trasmiten por un contrato de cesión, se trasmite.

LGS prevé todos pero. Articulo 207, 208. (escriturales , títulos), en la práctica solo
pueden emitirse nominativas no endosables.
Anónima no es tan anónima entonces.

Derechos que confieren

1.- Ordinarias: No establecen ningún privilegio y otorgan un único voto, articulo
216.
2.- Privilegiadas u ordinarias de voto plural: hasta 5 votos por acciones 216.
EN nuestros país se distinguen por letras, las abiertas, en las cotizantes es común.
3.- Preferidas: ventaja patrimonial y pueden no tener voto (siempre tienen vos-
salvo casos de 244 infine (se igualan) ¿? ultima parte) . No se puede ser
privilegiada o preferida. O una u otra. 216. 217.

Temas especiales 244 Prorroga, reconducción traslado de sede al exterior, fusión,

disolución anticipada, cambio del objeto. Trascedentes modifica el contrato.
244 Quorum en asambleas extraordinarias, temas especiales donde a las sin votos
un voto y a las plural un voto.

Cuando hablamos de mayorías decimos “capital con derecho al voto” para

quorum (exámen)

Cada clase diferentes derechos, pero todas dentro de la misma, los mismos
derechos.

Los socios fundadores se reservan, las de 5 o las preferidas. A veces tienen que ver
con su naturaleza.
Asambleas generales o especiales (con temas para cada clase de acciones)

Podemos tener nominativas combinadas o no y en privilegiadas, y demás opciones.

Acciones tiene un peso ó múltiplo de uno o submúltiplo de uno. Y sobre acciones

podemos constituir usufructo y prenda. Contrato son cesiones. por nominativas no
endosables pero se habla de C/V de acciones como si fueran cosas. Están inscriptas
en libro accionario obligatorio, libro de accionistas o de registro de acciones, o de
registro de accionistas. Todas art. 213. Formalidad e libro de comercio, sin
tachaduras y tal

Clase de acciones, estado de …ver articulo-

Diferencia c SRL cuotas, si cedo hay modificación de contrato social debo ir a

inscribir a IGJ, no hay libro,

En accione no inscribo no modifico contrato sino queda en libro. Con notación

alcanza. Si fuera portador también pero no se anota el titular.

Soy tantas veces socios como acciones poseo. Sociedad cerrada la más común.
Tantos votos como acciones. Hay contratos en relación con ellas que están fiera del
contrato social.
IGJ si aparece cláusula poco común hace vista, que se aclare o modifique algo.
Son contratos tipos, Hay batería de contratos relacionados que regulan la vida
social, para societarios. A esa sociedad ese contrato es inoponible porque es un
acuerdo entre las partes (entre las partes obliga)

Uno de esos acuerdo de accionistas, se llama “Sindicación de acciones” o sindicato

de accionistas de voto. Control real de sociedad.

Fallo Sánchez c Banco avellaneda. Socio. Impugnar voto en bloque. Doctrina

dividida. Autonomía de voluntad. Vs Contario a orden publico deliberar y decidirse
en asamblea. Siempre q no sean contarios a la ley al reglamento y al orden publico.

Son inoponibles a la sociedad. Tiene multa en perdida de acciones si se incumple

(entre partes).
Tres sindicatos clásicos. Voto (como votar) , mando ( seguir a alguien) y bloqueo
(en contra de) : Subirá filminas.

Los sindicatos son los accionistas o las acciones. Nace de recursos de mayorías o
minorías de reforzarse.

Otros:
Acuerdos previos de adquisición: prever reglas a futuro (ej., futura ventas de
acciones). Acuerdos de entendimiento. MOU Memorándum de entendimiento en
inglés. Para societarios. No se puede oponer a sociedad. Tipo pacto entre
caballeros, de confianza…hasta un precontrato….se pacta forma de operaciones
con acciones. Dos cláusulas características. Confidencialidad y exclusividad (por un
período de tiempo) Va a subir filmina.

Trabajo Práctico cláusulas de exclusividad de contrato que se va a formar.

Otras clausulas. Comunes. Derecho de acompañamiento. En ambos sindicación y en

acuerdo previo. Si vende el minoritario derecho de acompañarlo en esa venta al
mismo precio, protege al minoritario , que tiene mejor precio vendiendo con el
socio mayoritario. TAP ALONG.
Se titula oferta vinculante.

Otra cláusula que protege a mayorías . es Drag along o derecho de arrastre. Obligo
al minoritario a vender conmigo. Podría ser inconstitucional.

Otras más…derecho de preferencia….first offer (obligación ) first refusal (derecho).

Pr la misma plata compro yo, si vos vendes. Obligación de ofrecer primero al socio,
o del otro lado derecho de que les ofrezcan primero.

Cuando voy a vender el comprador, en general, si es prudente va a encargar un

Due diligens. Estudio del inversor sobre negocio o empresa. Informe sobre
cuestiones societarias financiares (integración, deudas, acreedores), laboral. Se fija
fases para recolección de información y normas (por confidencialidad)

EL otro contrato oferta vinculante, y acuerdo d esesion d edatos y exclusividad. Se

licito programa energía renovables. Parque eólicos y solares, era obligatorio,
formar sociedad vehiculo. Creada con un único fin. Medir vientos y molinos de
vientos, dforman sociedad vehicvulo las dos y la ganan. Tienen oferta vinsulante
que tiene clasulas de admibitracion , como alternan, como van a venderse acciones
en caso de apracer oferta, derecho d epreferncia first ofrre y refusal, y drag aling y
tad along, tenemos que buscar. En el mimso documneo 6odas para adquier
acciones. Establecen la gobernzanzsa, como s eva a administrata.

Clase de 7 de oct. de 19. Hay audio completo.

No permanenet, órgano escencial de SA , reunión de sociocos, de be estar
convicada para constititurse, su fin es forman la voluntad social el nete. Sociedad
es persona jurídica con el alcance d eley

No concebimos sa sin asamblea de accionistas.

Caracteres. Esencial y no es permanente.
No esta en estado de deliberación constante, implica que para que se constituya
tiene que ser convocada,
Convocatoria es un llamamiento invitación a todos los socios para qe constituyan
a la asamblea.

Es el órgano de gobierno, tiene que ser llamada por el directorio, prgano natural d
econvocatoria a la asambles de accionsitas.

Directorio forma plural o individual, si es plural actúan de forma colegiada según

su funcionaminet , si es unipersonal, directo titurtao y presiednete este hace
llamamiento.
Sino cumplir con mecanismo interno al funcionamiento d edierctorio para que sea
conforme a derecho.
Asmablea es actp formal ad solemitaten si no cumple con cualquier foan
establecida por eley es nula , la expresiond e volunta del enete,
Convocatoria ya esta en origen de asamblea , ya esta el funcvionamineto intreno
para ue sea vaibda

Otros legitmados
Sindico y el consejo de vigilancia. Asi mismo por órgano admibistrataivo (de
contarlor), conviocatoria admibiatrativa ou órgano judicial (no siempre)

También los accionsitas, ¿

Articulo 236. Ultimo párrafo accionsitas legitimados para peticionar con 5 % de
capital social.

Se cursa al directorio o al sindico en su caso, y estos , va a tener que disponer la

convocatoria en el plazo d e40 días. Sino omitireon o se negaron van a habitarse
para judicial o adminitrataiva (en cuanso puede intrebe¡venir orgab de contralor, o
cuando consiere que se ve afectado el orden publuco y el nteres general)

Pueden decidir no convocar? No no pueden. Debe acrarse expresamente el orden

del día.

Clasificación .
Segin temas a tratar….

Ordinaria y extraordinaria. .. la ley fija la comperencia segn temas

Ordinaria la comptenecia esta en 234. Los temas. Cuestiones vinculadas a gestión

ordinaria de sociedad.
Blance general ….distribucio d eganancia….designaciones….. (ver temas) aumento
d ecapital hasta el quontuplo, reforma estatuttaria si o no?

Extraordinaria. Competencia residual. Lo que no trata ordinaria. 235. Cuestiones

gravosas.

Aumento d ecapital salvo encima quontulo….

Reforma de estatuto, liquidació de sociedad …235 (leer)

Según personas convicadas…..

Generales y especiales…

Preferncia en lo económico o pirvliegio en lo político. Acciones..

Asa,bleas generales a todos
Especiales a una determinada clase de accionistas, por que afecta solo a ese tipo d
eacciones , ej tenedores acciones clase A privilegio económico.

X funcionamiento …..
Asamblea unánime 237.
En la que participan todos los accionistas socios con derecho a voto, y toman una
decisión en el mismo sentido. LA totalidad de los accionistas c der echo a voto y
tomar en el mismo sentido la decisión. Efectos se ùed eevotar la publicado de ña
comvocatorioa (con acciones suscriptas y integradas) No se torna nula. Se puede
salir de los temas del orden del día. No se puede salir si no.

Convocatoria es publicación en BO. Siempre tengo que publicar.

299, e diario de mayor circulación.

237 me salto aviso (publicación) y temas.

Convocarioa es acta de directorio asentada en libro d eacta d edirectorio,
convicando a los socieos. No habilita la autoconvocatoria. 237.

Cccn en persoan jurídica habilia autoconvocatoria. Resolución general 7 2015,

habilita la IGJ para CABA según CCCN agrega requisito mas a 237 dis conciones
mismo sentido y totalidad. Que todos los socios se pngan de acierdo de modo
unánime alos temas a tratar.

Aviso. Se pubkican avisos? O edictos? Es aviso comercial. Edicto un juez.

Asamblea constitututiva. Sesiona en una única oprtinidad constituita en

inscripción susecisva.
Convocatoria. Directorio siempre y obligado a hacerlo. LA sindictaruar cuanod
omite el directorio. Complenetcia supeltoria. Igual para el consejo d eviglancia.

Extraordinaria, siempre que sondicatura lo estime convenienet, competencia

originaria.

Organos de contralos (sin x socios , cosnejo x abogados)

Socios piden a directorio si omite a sindicatira , si es ordinaria a cualquier d elos

fos

Judiial
Ante el juez dcon penertencia comeracial del domicnila social, la juridicial bs as ej

Proceso sumario (leu dice sumarisismo)

Convotario por órganos de cpntralor cuando omite a pedido de 5 % o inetres

social. De oficio el órgano (ver esto de nuevo …?) 236 (leer)

Plazo para convocatoria. Avisos en BO salvo 299 diario de circulación en repuncia

236. convotarioa, plazo

5% estatuto ùde prever uno menor.

237. forma. Dunate 5 dias con 10 dias de anticipación y no mas de 30 dias.

Doble convocatorio por fracaso de quorum. Es la misma asamblea . 237. Dentro d

elos 30 días siguientes . por 3 días con 8 de anticipación

Si estatuto lo autoriza, la puedo formalizar en un mismo llamamiento, y en un

mismo dia , también si hay una hora de diferencia.

Quórum. Es le procentaje computo d eaccooinstas que necesito para tener x

constituida en forma valida a asamblea.

243. la asamblea en primera …la mayoría de accoubistas con derechoa voto. Mitad
mas uno.
Segunda …cualquiera sea el numero de accionses presentes. No es la mayoría para
decisión es para constituir.

243.

244 quoum para extraordinaria, en primera es de 60% capital socia con derecho a
voto y en segudna 30%

238 deposito d eacciones ….al portador, ya no vigenetes, derogados los efectos, pr

ley d enominatividad..
socios, comunican asistencia deposito acciones tres días antes, para verficacion,
antes era asi, no ay mas , entonces queda comunicaion d easietncia, titulares de
acciones nominativas o escrituarels quedan eximidos d epresnetan pero deben
cpomunicar para onscribir en linro d eaistencia . 3 dáis hábil societario 8cuanta
sábado), curso al directorio, que los inscribe en libro d easitencia a asamblea.

Si no aviso o extemporanemanete, si es ordinaria tendrá que ser adminitida por

maypria `resnete, si es extraordinaria por todos.

Oueden ser por mamdaraio , por instrumento privado certiccar en forma noraria
bancaria o judicial 239, con ese ooder se presnetan a asamblea ante presidente de
asamblea, paresona encargada en ellevar adelante las deliberaciones de la soiedad.
Èrsona fijada en estatuto o miembr foajda en el , presidente del directorio , o
quene se desi¡gne en la asamblea . recibe poderes y habioita dispone cuarto
intremedio, por lo menos reaunidarse en 30 dias , para quoenes estuvieron c
quoeruom

deliberación. Lo contendio en orden del dia salv excepción.

Art 73 actas. Las personas que designen para firmar el acta es lo único que puede
no estar, y respondabailodae d eadministradores , y contalos r y remoción.

Participan socios, o espocial , los directores, y los sondictoso miembros d econseji

d evigilacion con derecho d evis no voto

Presieendte y socio vota pero en relación a su función.

MAyorias.

243 ultima parte, mayoría será por mayoría abvoluat d evotosm persnets , mitad
,as uno ordinaria

salvo que se prevea una mayor

para extraordinaria abosiluta de votos presnets salvo uno mayor

siupuestos especiales ultima parte 244

reformas estructuraes agrava. Mayoría aboluta (no presnets) y no aplica pluraidda.
Lo que no tiene tiene uno y los que tienen 5 uno solo.

Falta impugnación y sispension asamblearia, leerlo solo. Ver

Reuniones a distancia , investigar. Debe ser domicilio de sopci caba
Vido conferencia. Leer código ley y resolución 7.