ACLARACIONES AL CASO HIPOTÉTICO.

Sobre Kaiser S.A. y sus accionistas:

1. El domicilio actual de Daniel y Alicia Schmidt es Palomino, Guajira.

2. El domicilio actual de Antonio Éder es Palmira, Valle.

3. La profesión de Daniel y Alicia Schmidt es “herederos”.

4. Las acciones de los hermanos Schmidt son nominativas.

Sobre la construcción de las centrales hidroeléctricas:

5. El Consorcio Energía para el Valle, como se indica en el hecho 4, se constituyó para la construcción de las centrales hidroeléctricas, únicamente.

6. En el Acuerdo de Constitución del Consorcio nada se estipuló en relación con la responsabilidad de sus miembros.

7. En relación con el hecho 9, se aclara que el Acta de Entrega y Liquidación se firmó el 15 de julio de 2015. En dicha Acta, la Empresa Energía del Valle recibió las
hidroeléctricas sin salvedades.

Sobre el proceso de la Empresa de Energía del Valle contra Káiser Construcciones S.A.:

8. La demanda a la que se refiere el hecho 12 fue radicada el 13 de enero de 2016.

9. Los perjuicios reclamados por la Empresa de Energía del Valle correspondían a todos los causados por la falla técnica.

10. En relación con el hecho 17, se desconoce la razón por la cual el Juez Civil del Circuito de Buenaventura no vinculó al proceso a las sociedades Montajes In Expertos y
Construimos Sobre Aire.

11. El pago de la condena impuesta a Káiser Construcciones S.A., a la que se refiere el hecho 17, se reflejó en los estados financieros de la sociedad.

Sobre Carvajales Consulting S.A.S.:

12. Carvajales Consulting S.A.S. tiene su domicilio en Cali.

13. La sociedad tiene dos accionistas. Ricardo es titular del 85% de las acciones, y Mariana del 15% restante.

14. Las decisiones de la asamblea de accionistas no requieren mayorías especiales distintas a las previstas en la ley.

Sobre la representación legal de Carvajales Consulting S.A.S.:

15. El representante legal suplente tenía las mismas facultades del principal, ante la ausencia temporal o permanente de este último.

16. Los Estatutos de la sociedad no definen los eventos de ausencia temporal o permanente del representante legal principal.

17. Las funciones del representante legal constan en el Certificado de Existencia y Representación.

18. Los representantes legales de la compañía tienen facultad para obligar a la compañía, sin limitación de cuantía.

19. El nombramiento de Santiaguito Carvajal como representante legal suplente se hizo conforme a los Estatutos, y consta en un acta de asamblea, que fue inscrita en el
registro mercantil.

20. El nombramiento de Santiaguito Carvajal como representante legal suplente no fue impugnado.

21. Mariana se opuso al nombramiento de Santiaguito Carvajal, y de ello da cuenta el acta correspondiente.
Sobre la negociación de la compraventa de acciones:

22. En relación con el hecho 18, Antonio Éder informó a los accionistas sobre la intención de los hermanos Schmidt de enajenar sus acciones, en la forma prevista en los
Estatutos de la sociedad.

23. En relación con el hecho 19, se desconoce cuál fue el precio ofrecido por Mariana Carvajal.

Sobre el due diligence:

24. No se conocen detalles sobre la asesoría o apoyo recibido por Carvajales Consulting S.A.S. para el proceso de debida diligencia.

25. Durante el due diligence, el Comprador tuvo acceso a la información que conforme a las prácticas legales actuales está disponible para una debida diligencia.

26. La debida diligencia versó sobre los aspectos usuales de un due diligence para la compraventa de acciones.

Sobre el Contrato de Compraventa de Acciones:

27. El nombre de Antonio Éder no aparece mencionado en el Contrato de Compraventa de Acciones.

28. El Contrato reproduce las normas del régimen colombiano de responsabilidad contractual.

29. El Contrato no establece un término de supervivencia de las Declaraciones y Garantías.

30. La cláusula compromisoria es la décimo tercera, cuyo texto aparece transcrito en el hecho 27.

31. La cláusula compromisoria fue tomada del modelo del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cali, con los ajustes acordados por las partes.

32. Las acciones objeto del Contrato no estaban cotizadas en bolsa.

33. El pago de las acciones fue realizado por Carvajales Consulting S.A.S.

34. No se conocen las razones por las cuales Mariana Carvajal no asistió a la suscripción del Contrato. Mariana conoció la existencia del Contrato el día siguiente a su
celebración.

Sobre Montajes In Expertos Ltda. y Construimos Sobre Aire S.A.:

35. En relación con el hecho 13, ningún otro medio de comunicación se refirió a la situación financiera de Montajes In Expertos y Construimos Sobre Aire.

36. La demanda a la que se refiere el hecho 28 fue radicada el 29 de mayo de 2018 ante el Juzgado Civil del Circuito de Cali.

37. Una vez presentada la demanda, Káiser Construcciones S.A. solicitó su reconocimiento como titular de un crédito litigioso en el proceso de reorganización de Montajes In
Expertos Ltda.

38. La sociedad Construimos Sobre Aire S.A. fue admitida a proceso de reorganización el 16 de julio de 2018.

39. El 23 de julio de 2018, Káiser Construcciones S.A. solicitó su reconocimiento en el proceso de reorganización de Construimos Sobre Aire S.A. como acreedor de una deuda
contingente.

40. Para el 12 de abril de 2018 el proceso de reorganización de Montajes in Experto estaba suspendido de facto debido a licencia de maternidad de la funcionaria a cargo.

Sobre el procedimiento arbitral:

41. La oportunidad para reformar la demanda, incluidas sus pretensiones y su orden, precluyó (ver Ley 1563 de 2012).

42. El llamamiento en garantía contra Antonio Éder se presentó con la demanda.

Por lo demás, los participantes deben atenerse a los hechos del caso. La organización se abstiene de aclarar aquellos aspectos que (i) ya están expuestos en el
caso, (ii) se desconocen, (ii) son irrelevantes, o (iv) hacen parte del análisis jurídico que deben hacer los participantes.