UNIVERSIDAD NACIONAL PEDRO RUÍZ GALLO

FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS ADMINISTRATIVAS Y CONTABLES

ESCUELA PROFESIONAL DE ECONOMÍA

TITULIZACIÓN DE ACTIVOS EN EL MERCADO DE VALORES

CURSO: ECONOMÍA BANCARIA

DOCENTE: ESPINOZA POLO LUIS

AUTORES:
Chapoñan Bances Diana
Herrera Imán Adriana
Mendoza Castillo María
Torres Sandoval Karenth
Valverde Siesquén Alex

LAMBAYEQUE , PERÚ -2019

 Índice

Introducción .............................................................................................................................................. 1

Capítulo I: Conceptos Básicos.................................................................................................................. 2

Titulización de Activos ......................................................................................................................... 2

Patrimonio Autónomo .......................................................................................................................... 2

Administración de Cartera................................................................................................................... 2

Fideicomitente ....................................................................................................................................... 3

Fiduciario .............................................................................................................................................. 3

Fideicomisario ....................................................................................................................................... 4

Fideicomiso ............................................................................................................................................ 4

Capitulo II: Descripción de Titulización de Activos ............................................................................... 5

2.1. Tipos de Activos ........................................................................................................................ 5

2.2. Historia ...................................................................................................................................... 7

2.3. Clases de Títulos ........................................................................................................................ 9

Capitulo III: Proceso y Estructura de Titulización .............................................................................. 10

3.1. Participantes y Proceso ........................................................................................................... 10

3.2. Principales actividades del proceso de Titulización .............................................................. 14

3.2.1. Fideicomiso de titulización ................................................................................................... 14

3.2.2. Sociedad de propósito especial ............................................................................................. 17

3.3. Ventajas de la titulizacion de activos .......................................................................................... 19

Capitulo IV: Titulización como alternativa de Financiamiento Internacional .................................. 21

 4.1. Titulización de activos en el Perú ................................................................................................ 21

4.2. Empresas que han hecho uso de la Titulización de Activos ................................................. 23

4.2.1. Ferreyros S.A. .................................................................................................................. 23

4.2.2. Alicorp S.A....................................................................................................................... 27

Conclusiones ............................................................................................................................................ 34

Referencias Bibliografías........................................................................................................................ 36
 Introducción

La titulización es un nuevo mecanismo de financiamiento para las empresas, esta forma

de financiar la actividad está siendo aplicada en la mayor parte del mundo, porque se ha creado

un mercado diferente a los tradicionales. El Perú no es ajeno a esta forma de financiar la

actividad económica.

En este contexto, una de las alternativas de financiamiento empresarial con mayor

crecimiento en cuanto a su utilización es la titulización de activos, figura en un inicio poco

conocida pero ahora ya estudiada y aplicada en profundidad. En el Perú, no ha sido fácil tener

acceso a fuentes de mediano o largo plazo; ya sea como préstamos bancarios o a través del

acceso al mercado de valores. Ante este panorama, la promulgación de la ley que permite

conseguir fondos con la titulización de activos aparece como una interesante opción.

El objetivo de este trabajo es conocer el funcionamiento de titulización de activos en el

mercado de valores.

Este trabajo consta de cuatro capítulos en donde en el primero hacemos definiciones de

los términos más importantes con respecto al tema.

En el capítulo dos conocemos principalmente sus características y los tipos de

titulización y los activos más usados en el Perú.

En el capítulo tres pues conoceremos los principales participantes y actividades del

proceso de titulización.

En el capítulo cuatro hacemos referencia principalmente a las empresas que han hecho

uso de la titulizacion de activos en el mercado de valores

 Capítulo I: Conceptos Básicos

Titulización de Activos

 Proceso mediante el cual se constituye un patrimonio cuyo propósito exclusivo es

respaldar el pago de los derechos conferidos a los titulares de valores emitidos con cargo

a dicho patrimonio. Comprende, asimismo, la transferencia de los activos al referido

patrimonio y la emisión de los respectivos valores.

(Art 291 y 292 de la Ley del Mercado de Valores -Texto Único Ordenado D.S. 093-2002-

EF-).

 La Titulización de activos se define como el proceso de obtención de recursos financieros

mediante la emisión de valores negociable respaldados o atendidos a través de futuros

flujos de tesorería procedentes de activos generadores de renta.

Patrimonio Autónomo

 El conjunto de bienes y derechos entregados por el fideicomitente al fiduciario para el

cumplimiento de la finalidad del contrato de fiducia mercantil. Los bienes constituidos en

fideicomiso se encontrarán separados tanto jurídica como contablemente de los bienes

propios del fiduciario y de aquellos pertenecientes a otros fideicomisos que se encuentren

en cabeza del mismo, de tal forma que en cualquier momento sean susceptibles de

identificación inequívoca.

Administración de Cartera

 “Es el proceso sistemático de evaluación, seguimiento y control de las cuentas por cobrar

con el fin de lograr que los pagos se realicen de manera oportuna y efectiva. Esta
 actividad incluye el registro y clasificación de las cuentas por antigüedad y categorías

como son corriente , vencida y cuentas de difícil cobro que regularmente se maneja con

plazos de 1 a 30 dias,30 a 60 , 60 a 90 y más de 90 días.”

Fideicomitente

 Es quien dentro de un proceso de titulización transferirá parte de sus activos a una

sociedad titulizadora (fiduciaria), la que creará un patrimonio autónomo (patrimonio

fideicometido). Contra este patrimonio se emitirán valores y él mismo servirá de respaldo

al pago de los derechos que tienen los inversionistas

(fideicomisarios) que adquirieron estos valores.

 Es una persona natural o jurídica que mediante un contrato de fideicomiso destina o

afecta ciertos bienes o derechos a un fin lícito y determinado. El fideicomitente es el

propietario del bien o derechos que se transmiten en fideicomiso y además quien instruye

al fiduciario sobre el objetivo o destino que deberán cumplir.

Fiduciario

 El fiduciario es quien recibe los bienes y/o derechos en carácter de propiedad fiduciaria

con obligación de darles el destino previsto en el contrato. El fiduciario se convierte en el

administrador de dichos activos a través de lo que se conoce como dominio fiduciario.

 La Ley del Mercado de Valores establece que solo pueden ser fiduciarios las empresas

constituidas como sociedades titulizadoras. Las obligaciones del fiduciario son de medios

(diligencia y dedicación) y no de resultados.

Fideicomisario

 Dentro del ámbito fiduciario podemos definir al beneficiario o fideicomisario como

aquella persona natural o jurídica designada en un contrato fiduciario cuya constitución

se hizo en su favor.

 El único tipo de fideicomiso en que el fiduciario puede ser a su vez fideicomisario es en

el de titulización. En los demás casos, es causal de nulidad del fideicomiso. La ley

contempla la posibilidad de fideicomisarios sucesivos, e incluso la figura de más de cinco

fideicomisarios, en cuyo caso deberán celebrarse juntas.”

Fideicomiso

 Es un contrato, donde se establece un acto de extrema confianza en virtud del cual una

persona fideicomitente entrega a otra fiduciario un patrimonio, con el propósito de

cumplir una finalidad específica, en beneficio del constituyente fideicomitente o de un

tercero fideicomisario.

 El fideicomiso es una relación jurídica por la cual una persona denominada

fideicomitente transfiere bienes en fideicomiso a otra persona, denominada fiduciario,

para la constitución de un patrimonio fideicometido, sujeto al dominio fiduciario de este

último y afecto al cumplimiento de un fin específico en favor del fideicomitente o de un

tercero denominado fideicomisario (art. 2 del Reglamento de Fideicomiso).

 Capitulo II: Descripción de Titulización de Activos

La Ley de Mercado de Valores define a la titulización como ‘‘el proceso mediante el cual

se constituye un patrimonio cuyo propósito exclusivo es respaldar el pago de los derechos

conferidos a los titulares de valores emitidos con cargo a dicho patrimonio’’ que comprende ‘‘la

transferencia’’ de los activos al referido patrimonio y la emisión de los respectivos valores’’. Por

otro lado, la misma ley señala que, para los procesos de titulización, se entenderá por activos a

‘‘los recursos líquidos y toda clase de bienes y derechos’’ (Art 291 y 292 de la Ley del Mercado

de Valores -Texto Único Ordenado D.S. 093-2002-EF-).

En tal sentido, la Titulización resulta ser un conjunto de actos que llevan a concluir que

nos encontramos frente a un proceso y no a una sola operación.

¿Por qué es importante la titulización de activos?

Este instrumento financiero tiene mucha importancia porque permite recuperar liquidez a

las empresas, en tal sentido al transferir los créditos junto con las garantías es que se deshace de

créditos, en los cuales gastaría o invertiría dinero en recuperar el efectivo.

En tal sentido tiene mucha importancia en el tráfico comercial, porque a los que venden

se deshacen de problemas y los que compran los bonos o papeles comerciales adquieren una

renta fija

2.1. Tipos de Activos

• Flujos futuros: Son aquellos en donde el activo aún no existe, y su realización se

materializa

a medida que transcurre el tiempo. Existe un sinnúmero de ejemplos de Titularización de

 Flujos Futuros, entre ellos, la titularización de contratos de arrendamientos sobre

inmuebles,la de derechos por ingresos futuros esperados de transporte de petróleo o gas o

la de flujo de exportación de insumos básicos como azúcar o trigo.

Un financiamiento de flujos futuros permite a una empresa (bancaria o corporativa)

monetizar un flujo de caja predecible existente y que espera continuar generando en el

curso ordinario de su negocio.

• Activos: Son aquellos en donde el activo que le da origen ya existe al momento de

realizarsu transferencia; la modalidad más común de Titularización de activos es la de

cartera de créditos (por ejemplo, cartera hipotecaria, comercial, de consumo o de

microcrédito).

¿Cuáles son los activos sujetos a titulización más comunes en el Perú?

Podrán ser objeto de un proceso de Titulización los siguientes activos:

• Carteras de Créditos y de otros activos generadores de un flujo de efectivo (hipotecas sobre

viviendas, préstamos para adquisición de vehículos, financiamiento

bajo tarjetas de crédito, cuentas por cobrar comerciales, etc.).

• Proyectos específicos en los que el patrimonio fideicometido se encuentra integrado por los

diseños, estudios técnicos y demás medios y activos para el desarrollo de proyecto.

• Títulos de deuda pública.

• Títulos inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores.

• Carteras o Documentos de Crédito.

• Activos Inmobiliarios.

Dentro de este punto resulta pertinente señalar que el transferente deberá cumplir con las

formalidades exigidas por ley para la efectiva transferencia de los activos, de acuerdo con la

naturaleza de los mismos. Es así, que en caso los activos sean títulos valores la transferencia de

los mismos se realizará mediante endoso.

Por su parte cuando se trate de activos tales como carteras de créditos y de otros que

generen un flujo de efectivo, la transferencia se llevará a cabo a través de una cesión de

derechos. En este caso y exclusivamente los procesos de Titulización de activos con la sola

publicación de la relación de activos cedidos en el Diario Oficial se entiende cumplido el

requisito de la comunicación al deudor exigido por el Código Civil.

2.2. Historia

El fideicomiso, la figura natural para la titulización de activos, es una institución que fue

creada para enfrentar el temor a las confiscaciones sucesivas a las guerras y persecuciones

políticas en Inglaterra, así mismo sirvió como escape para aquellas corporaciones religiosas que

poseían bienes raíces, a través de una transmisión de los bienes hacia una persona de confianza

que obraba en provecho de aquéllos a quien aprovechando esta figura, muchas empresas logran

en la actualidad transferir activos para lograr adelantos de dinero que se ven garantizados con

estos activos o con nuevos activos conforme se generen. En una operación de titulización de

activos, esta transferencia de derechos, bajo la forma de un contrato de fideicomiso, declara

como beneficiarios a los tenedores de los valores que se emiten con cargo al patrimonio

fideicometido y finaliza una vez otorgados todos los beneficios pactados con los beneficiarios. es

en realidad se quería beneficiar.

 En los Estados Unidos - cuna de la titulización de activos tal como la conocemos hoy en

día- se buscó un mecanismo que permitiera ampliar la base del crédito hipotecario sin dañar a las

instituciones financieras por exceso de concentraciones en los mismos, lo que hubiese podido

perjudicar su cartera global.Para ello, se hizo necesario desplazar dichas deudas hipotecarias

hacia el Mercado de Valores, lo cual se logró a través de la titulización de activos.

Ya desde el año 1938 existía la Federal National Mortgage Association (FNMA), la cual

operaba comprando y vendiendo hipotecas en el mercado secundario con el objetivo de activar

este mercado en los Estados Unidos, de crear mecanismos de entrada y salida a este mercado

para los diversos agentes financieros. Ello ayudó a que éstos puedan liberar parte de su cartera y

administrar de mejor manera su portafolio de colocaciones. Sin embargo, dicho mecanismo

resultaba estrecho para el planeado mayor desarrollo de la construcción en dicho país.

Por ello, se optó en 1968 por escindir dicha institución en dos entidades similares: una de

índole estatal (laGovernment National Mortgage Association o GNMA) y otra de propiedad

privada, aunque auspiciada por el Congreso (la Federal National Mortgage Association

oFNMA), cuyas funciones son las de participar activamente como promotores del mercado

secundario de créditos hipotecarios y, en la medida de lo posible, garantizar el pago puntual de

principal e intereses para las deudas hipotecarias en caso de incumplimiento por parte de los

deudores, en general pequeños propietarios. Dicha garantía operaba bajo el cumplimiento de

ciertos requisitos tanto para el deudor hipotecario como para la institución que brindaba dichos

préstamos.

Gracias al nacimiento de la GNMA, se emitieron en 1970 los primeros MBS (Mortgage-

Backed Securities) de parte de las instituciones de crédito hipotecario estadounidenses. Dichos

títulos tenían la característica de otorgar un derecho proporcional e indiviso sobre un conjunto de

créditos hipotecarios (extendiéndose a las hipotecas).

Luego, sobre el camino trazado por las entidades oficiales, la ti tulización de activos

cobró auge primero en los Estados Unidos y luego en el resto del mundo. Sin embargo, cabe

mencionar que dicho desarrollo se ha visto obstaculizado, e incluso impedido, en algunos países

por la necesidad de adecuar la legislación para facilitar la realización de dichas operaciones,

siendo necesario buscar el perfeccionamiento de las estructuras de titulización sin riesgos

excesivos desde el punto de vista jurídico, registra!, económico y tributario.

2.3. Clases de Títulos

Los títulos que pueden ser emitidos como consecuencia de un proceso de Titulización

Pueden ser:

a) Tratándose de sociedades titulizadoras se pueden emitir:

• Valores de contenido crediticio, en los que el principal y los intereses serán pagados con los

recursos provenientes del patrimonio fideicometido.

• Valores de participación, en los que se confiere a su titular una parte alícuota de los recursos

provenientes del patrimonio fideicometido

• Valores que combinen ambos derechos.

b) Tratándose de procesos de Titulización a través de Sociedades de Propósito Especial se

podrán emitir acciones o títulos representativos de deuda, emitidos mediante oferta pública o

privada.
 Capitulo III: Proceso y Estructura de Titulización

Una titulización no es más que una emisión de valores basada en los flujos dinerarios que

brinda un grupo de activos que se encuentra separado en un vehículo apropiado para tal fin, el

cual puede ser un fideicomiso u otra entidad que brinde similares fines, tal como puede ser una

sociedad anónima con un fin social restringido. Ambas son formas aceptadas por nuestra

legislación y, en el caso de la sociedad anónima, ésta recibe el nombre de Sociedad de Propósito

Especial.

A continuación presentamos un esquema estándar de titulización.

3.1. Participantes y Proceso

Según Llontop, C. (S.F) Dependiendo de la estructura de Titulización empleada, la

participación de los agentes intervinientes es variada, siendo los principales en un esquema

general los siguientes:

a) Originador o Fideicomitente:

“Es la persona propietaria de los activos, que ha tomado la decisión de obtener liquidez

mediante la transferencia de los mismos y en interés de la cual se conforma un patrimonio de

propósito exclusivo, integrado por los activos que se obliga a transferir”.

 b) Emisor o vehículo emisor o ente titulizador:

“Es la persona que adquiere los activos y que emite los valores mobiliarios para ser

colocados en los mercados de capitales. En nuestra legislación pueden ser emisores una Sociedad

Titulizadora o una Sociedad de Propósito Especial.”

c) Estructurador del Proceso:

“Es quien realiza los trabajos matemáticos, jurídicos, de mercadeo, de diseño de las

características financieras del documento y análisis de riesgo. Tarea que tiene que ser eficiente y

de bajo costo, porque se está compitiendo con otras líneas de financiación.”

d) Administrador o Servidor:

“La persona que ejecuta el cobro de las prestaciones relativas a los activos integrantes de un

patrimonio de propósito exclusivo. Responde por la custodia, cobranza, venta, mantenimiento,

reposición y demás actos relacionados con la administración de los bienes. Es frecuente que este

rol sea asumido por la entidad originadora o por la emisora, siendo posible que sea desempeñado

por terceros.”

e) Garante o Mejorador:

Se le llama así a la persona que otorgue garantías adicionales a las que ofrece el patrimonio

titulizado para el pago de los derechos que confieren los valores emitidos en virtud de procesos

de Titulización. Es quien respalda la obligación contenida en los títulos.

 f) Calificador:

“Son las sociedades clasificadoras de riesgo, que tienen como función la determinación

de la calidad y seguridad de los valores que serán emitidos.”

g) Colocador:

“Es la persona que por su especialidad en el conocimiento del mercado ofrece los

documentos titulizados a través de contratos de underwriting, una entidad financiera, un

comisionista de bolsa o el propio emisor.”

h) Inversionista o Fideicomisario

“También denominado fideicomisario en el caso de fideicomisos de Titulización, son

aquellas personas que adquieren o suscriben los valores emitidos con cargo al patrimonio de

propósito exclusivo.”
Grafico 3.1.Esquema genérico de los participantes en un proceso de titulización y sus

funciones

Fuente : Occ Office Of The Comptroller Of Thecurrency

El titular de los derechos de cobro es, en definitiva, el originador del proceso. Se trata del

acreedor originario. Como reflejamos en el Gráfico 3.1. cede estos derechos al fondo de

titulización, que emitirá bonos cuya garantía serán los cobros cedidos por el originador. Este

originador no tiene por qué ser único, una misma emisión puede estar respaldada por los

derechos de cobro de múltiples originadores.

La sociedad gestora será la encargada de constituir el fondo y diseñar todo el proceso.

Pero, como ya comentábamos, existen muchos otros entes implicados en una operación de

titulización. Las agencias de calificación certificarán la calidad de los bonos emitidos, que se

colocarán finalmente y mayoritariamente entre inversores institucionales. Por último,

intervendrán en el proceso una serie de especialistas cuya función es la de mejorar la calidad de

la emisión, disminuir su riesgo, en definitiva, adoptar medidas de mejora crediticia.

3.2. Principales actividades del proceso de Titulización

Según Deacon(2000), se trata de un proceso en el que se transforman los flujos de caja

originados por un activo subyacente o cobros futuros que recibirá el originador en una corriente

de pagos uniforme que permite al originador obtener una financiación respaldada por activos, en

lugar de un préstamo o emisión de un empréstito. La titulización limita la solvencia de la emisión

a la de los cobros futuros y no a la del originador como un todo.

3.2.1. Fideicomiso de titulización

El fideicomiso de titulización es una relación jurídica por la cual el originador

(fideicomitente) transfiere activos en fideicomiso a otra persona, denominada Sociedad

Titulizadora (fiduciario) para la constitución de un patrimonio fideicomitido.

Este patrimonio se encuentra sujeto al dominio fiduciario de la Sociedad Titulizadora y

afecto al cumplimiento de un fin específico, el cual consiste en respaldar el pago de los derechos

conferidos a los titulares de valores emitidos con cargo a dicho patrimonio, en favor del

originador o de los terceros inversionistas (fideicomisarios).

El patrimonio fideicomitido o fideicomiso de titulización es distinto al patrimonio de la

Sociedad Titulizadora, del originador, o de los inversionistas y, en su caso, del destinatario de los

bienes remanentes. Los activos que conforman el patrimonio autónomo fideicomitido no generan

cargos al patrimonio efectivo correspondiente de la sociedad titulizadora, salvo el caso que por

resolución jurisdiccional se le hubiera asignado responsabilidad por mala administración, y por

el importe de los correspondientes daños y perjuicios.

 Si los valores mobiliarios generados son emitidos por oferta pública, tales valores

deberán estar inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la CONASEV, para lo

cual se deberá presentar toda la documentación relevante y lo que será el prospecto informativo

de colocación, como en cualquier oferta pública tradicional. Es también posible estructurar un

programa de emisión de estos valores e inscribirlo para acelerar el proceso de emisión de valores.

Una vez colocados los valores, la sociedad Titulizadora remite los recursos obtenidos al

originador. En adelante, la sociedad Titulizadora se encargará de recibir el flujo de efectivo

generado por los activos titulizados, lo que puede ser también delegado (si el contrato lo permite)

a una entidad especializada denominada servidor, que se encargará de hacer los pagos a los

inversionistas. Asimismo, el originador también puede encargarse de la cobranza de los activos

titulizados.

Los inversionistas o fideicomisarios se reúnen en juntas para adoptar las decisiones que

les competen, y puede otorgarse a ellos, en el contrato de fideicomiso, el derecho a remover a la

Sociedad Titulizadora del dominio fiduciario sobre el patrimonio fideicomitido, si no cumple con

las funciones u obligaciones que le son propias. Una vez pagados los derechos contenidos en los

valores respaldados por el patrimonio autónomo, éste se extingue, si no se hubiere establecido

cosa distinta y lo que hubiere quedado como remanente es entregado a la persona que se hubiere

designado, en el contrato de fideicomiso, como su destinatario.

Asimismo, debe señalarse que la Sociedad Titulizadora tiene también la opción de

adquirir activos de terceras personas y formar ella misma, mediante acto unilateral, el patrimonio

autónomo contra el cual emitirá los valores mobiliarios.

Grafico 3.2.1. Esquema de titulización en la modalidad de fideicomiso de titulización

 El fideicomitente (originador) transferirá parte de sus activos a fin de constituir un

patrimonio en fideicomiso (flecha 1) que estará sujeto al dominio del fiduciario (flecha

2). Contra este patrimonio se emitirán valores que se entregarán a los fideicomisarios

(flecha 3), quienes entregarán dinero en efectivo (flecha 4) y este se dará al

fideicomitente (flecha 5), habiéndose pagado con anticipación los honorarios del

fiduciario. Luego, el servidor ‘‘quien ejecuta el cobro de las prestaciones relativas a los

activos integrantes’’ (Art. 292 de la Ley de Mercado de Valores) del patrimonio en

fideicomiso, transferirá el dinero cobrado al patrimonio fideicometido (flecha 6) y con él

se pagará a los fideicomisarios (inversionistas), según los términos en virtud a los cuales

se emitieron los valores (flecha 7). Estos pagos dan una seguridad a los inversionistas,

pues, en el supuesto de incumplimiento de uno de éstos, podrán pedir el pago del saldo

total que se les adeuda. Por último, podrá existir un mejorador (Flecha 8) con el fin de

otorgar garantías adicionales que hagan más segura la inversión.

 3.2.2. Sociedad de propósito especial

En las sociedades de propósito especial, la figura es similar a la del fideicomiso de

titulización, con la diferencia de que el patrimonio de estas sociedades está conformado

esencialmente por activos crediticios. Su objeto social se limita a la adquisición de los mismos y

a la emisión y pago de los valores mobiliarios respaldados por estos activos crediticios.

La titulización de activos a través del patrimonio de una sociedad de propósito especial,

implica que el originador, o una tercera persona en interés de éste, constituya una sociedad

anónima. A dicho efecto, la Ley del Mercado de Valores exime a estas sociedades de la

pluralidad mínima de socios 6 exigida por la Ley General de Sociedades, y al constituirla, limita

el objeto social de la misma a adquirir esencialmente activos crediticios y a emitir valores

mobiliarios con el respaldo de su patrimonio.

De este modo, los administradores de la sociedad deberán sujetar su actuación al

cumplimiento del objeto social y no podrán incurrir en otras actividades; limitando, en gran

medida, el riesgo, para la sociedad, de caer en insolvencia por factores ajenos a la estructura

propia de titulización.

Una vez constituida esta nueva sociedad, denominada sociedad de propósito especial, el

originador adquiere los activos a titulizar, que serán los únicos que integrarán su patrimonio,

además de los mínimos necesarios para su funcionamiento, sin que ello signifique crear una

nueva modalidad societaria.

Como parte del proceso, la sociedad emite los valores mobiliarios que se hubiera

determinado emitir, pudiendo ser estas acciones comunes, acciones preferentes, bonos, bonos

convertibles, instrumentos de corto plazo, etc.

 De igual forma, si la sociedad constituida pretende efectuar la colocación de sus valores por

oferta pública, deberá efectuar el trámite correspondiente ante la CONASEV; que es, en líneas

generales, similar al establecido para el resto de sociedades anónimas. Luego, los recursos

obtenidos por la colocación de los valores serán transferidos al originador.

Las reglas entre la sociedad y los inversionistas serán aquellas que correspondan a los valores

emitidos. Así, la sociedad se encargará de pagar los intereses y el principal, según se hubiere

pactado, en el caso de emisión de bonos u otros valores que representen un derecho de crédito, o

decidirá acerca de la repartición de dividendos si se hubieren emitido valores accionarios.

Una vez efectuada la cancelación de los derechos contenidos en los valores emitidos, se

puede proceder a efectuar una nueva emisión; si así se hubiere establecido en los estatutos de la

sociedad o por acuerdo de sus órganos competentes, y una vez cumplidas las condiciones

pactadas.

Grafico 3.2.2. Esquema de titulización en la modalidad de constitución de una sociedad de

propósito especial
 Ahora bien, en cualquiera de las dos modalidades de constitución de un patrimonio de

propósito exclusivo puede existir un mejorador, quien otorgará garantías para el pago de valores

emitidos, las mismas que serán adicionales al patrimonio de propósito exclusivo, sin perjuicio de

las garantías que pueda otorgar el originador. Además, es necesario precisar que toda titulización

tiene como requisito el que dos empresas clasificadoras de riesgo evalúen el proceso y emitan

una clasificación del riesgo del bono de titulización por emitir en funcional riesgo de la

operación.

3.3. Ventajas de la titulizacion de activos

Entre las ventajas de un proceso de Titulización tenemos:”

a) Ventajas para el Originador

La primera ventaja de la Titulización es otorgar al originador la posibilidad de obtener

mayores recursos, al aumentar la liquidez, toda vez que convierte sus activos ilíquidos o de lenta

rotación en efectivo, mejorando los indicadores financieros. Es una fuente de financiamiento

diferente a la ofrecida por el Sistema Financiero. Las ventajas de este procedimiento las podemos

resumir en las siguientes:

 Se transfieren activos para efectos contables.

 Reduce la necesidad de capital.

 Fuente de fondeo alternativo.

 Elimina el riesgo de las tasas de interés.

 Es un financiamiento fuera de balance.

 Costo de financiamiento inferior.

 Liquidez de cartera.
b) Ventajas para el Inversionista

Dentro de estos beneficios para los inversionistas, tenemos los siguientes:

 Mejores retornos en relación al riesgo.

 Mayor simplicidad en la evaluación del riesgo.

 Colateralización del Crédito.

c) Ventajas para el Mercado

Además de los beneficios que esta figura representa para el originador y los

inversionistas, se dan ventajas para el mercado en general. Así tenemos que se genera una nueva

área de operaciones para los agentes; promueve el desarrollo del mercado de valores; es una

manera de obviar la intermediación de los agentes financieros tradicionales.

 Capitulo IV: Titulización como alternativa de Financiamiento Internacional

Según Llontop, C. (S.F) nos dice que “La Titulización de activos, en poco tiempo se ha

convertido en un mecanismo altamente utilizado alrededor del mundo. Este éxito se debe

principalmente a que ofrece diversos beneficios a casi todos sus participantes.

A primera vista, el optar por una titulización de activos nos lleva a pensar en una

estructura de mayor y más fácil ejecutabilidad que la afectación específica de un grupo de

activos de un deudor, pues brinda mayor respaldo a una deuda que se emite frente a terceros,

además de tener facilidad de negociación por ser valores mobiliarios.

Sin embargo, no solamente debemos considerar en una titulización de activos una mayor

capacidad crediticia de un deudor determinado por efectos de la afectación de un grupo de

derechos o de activos, sino también la creación de una entidad distinta y separada de éste que

genera los flujos dinerarios necesarios para responder frente a una obligación, que puede ser de

carácter crediticio o de carácter participativo en sus resultados.

4.1. Titulización de activos en el Perú

En el caso peruano se han dado una serie de factores que resultan interesantes de resaltar

respecto de la titulización de activos, los cuales inciden principalmente en las decisiones de los

originadores en la elección de activos a titulizar.

 La Ley de Mercado de Valores de 1996 introduce el tema de la titulización de activos en

la legislación peruana, en un entorno que no anticipó cabida a instrumentos de la complejidad

legal y financiera que implican las titulizaciones.

Esa anticipación en la normativa sobre esta nueva alternativa financiera concitó el interés

de los participantes en el Mercado de Valores.

Lamentablemente, la estructura de la Ley de Mercado de Valores, si bien intenta

concentrar los cambios básicos necesarios en las normas de soporte hacia el acomodamiento de

los vehículos de propósito exclusivo dentro de parámetros legales, no logra por completo su

objetivo, pues deja vacíos que lentamente se están cubriendo con adecuaciones de las normas

necesarias, tales como la posterior Ley 26702, modificaciones a la Ley del Impuesto a la Renta y

el Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos aprobado en 1997.

El camino de inserción de los vehículos de propósito exclusivo en la normatividad

peruana es aún lento y penoso, en el entendido que las normas sobretitulización resultan hasta

cierto punto liberales al compararlas con sus pares en Argentina, Colombia y España, sus

predecesores más cercanos en doctrina, mientras las normas que rigen a las sociedades de

propósito exclusivo (no contempladas explícitamente en la Ley General de Sociedades, por ser

este tipo de sociedad anónima de posterior origen) o a los fideicomisos (de escasa utilización en

el país) aún revisten dificultades que su mayor utilización ayudará a superar.

La encrucijada que afectará en el futuro al ideal liberal de las normas del Mercado de

Valores sobre la titulización de activos será su adecuación al resto dela normatividad comercial,

en vista de sus efectos sobre la economía en general y la potenciación de la capacidad de

contratar que ofrece. Dicha adecuación se dirigirá sin duda hacia el establecimiento de
restricciones a los contratos conducentes a la conformación de vehículos de propósito exclusivo,

de tal manera que la integración de dichos contratos en el contexto legal peruano tenga la

claridad y transparencia que el Mercado de Valores exige.

4.2. Empresas que han hecho uso de la Titulización de Activos

4.2.1. Ferreyros S.A.

4.2.1.1 Descripción de la empresa.

Ferreyros tiene por objeto ‘‘la compraventa de mercaderías y productos nacionales y

extranjeros, la importación y exportación de mercaderías y artículos en general, la provisión de

servicios y realización de inversiones y comisiones’’

De la ‘‘Misión de la empresa’’ se deduce que la actividad económica de la misma está

orientada a la comercialización de bienes de capital y servicios en los mercados de minería,

construcción, agricultura, transporte, energía, industria y pesca, mediante el uso de diversas

modalidades de venta8 . Además de su local central en Lima, cuenta con oficinas en Tumbes,

Piura, Chiclayo, Trujillo, Chimbote, Huaraz, Ilo, Huacho, Ica, Arequipa, Juliaca, Cajamarca,

Huancayo, Ayacucho, Cerro de Pasco, Cusco y Huaypetuhe.

4.2.1.2. Razones de la titulización

Al ser Ferreyros una empresa que comercializa bienes de capital de alto valor se ve

obligada, para fomentar sus ventas, a otorgar plazos de créditos de alrededor de tres años, lo que

le produce un desfase en el flujo de caja (en el cobro a los clientes y el pago a proveedores),

debido a que su proveedor principal (Caterpillar) le otorgaba un financiamiento de seis meses

aproximadamente9 . Esta situación no podía ser resuelta a través de financiamientos bancarios,

toda vez que en determinado momento existía la dificultad de obtener financiamiento a mediano

plazo10. Ante esta situación se emitieron bonos corporativos.

Cuando se promulga la norma que regula la titulización de activos, Ferreyros observa que

esta puede ser una alternativa más ventajosa que continuar emitiendo bonos corporativos, debido

a que el sistema le permitiría lanzar al mercado un valor con una mejor clasificación de riesgo; lo

que la facultaría para obtener tasas de interés más bajas y le permitiría ampliar la base de

inversionistas. La figura 2.5 muestra el esquema que se utiliza

4.2.1.3. Proceso de titulización.

El 23 de diciembre de 1997, Ferreyros S.A.A. (originador) celebró un contrato de

fideicomiso de titulización con Citicorp Perú Sociedad Titulizadora S.A. (fiduciario), por medio

del cual constituyó el ‘‘Patrimonio en fideicomiso – D.Leg. 861, Título XI, Ferreyros PFF, 1997-

01’’ al que transfirió cuentas por cobrar de sus operaciones de venta al crédito de maquinaria y

equipos que tenían un valor en libros de US$ 14’792.974, a la cual se denominó ‘‘cartera

inicial’’. Además, la empresa se obligó a transferir nuevas cuentas por cobrar que formarían lo

que se denominó la ‘‘cartera prefondeada’’. En julio de 1998 se efectuó la colocación de los

bonos de la serie A, por US$ 17 millones a 2,5 años, con una tasa de interés de 7,94% y de la

serie B, por US$ 3 millones a 3,5 años, con una tasa de interés 8,25%12. Con fecha 29 de

diciembre de 1998, Ferreyros S.A. celebró el contrato de fideicomiso en titulización con Citicorp

Sociedad Titulizadora S.A., por medio del cual se constituyó el ‘‘Patrimonio en fideicomiso – D.

Leg. No. 861, Título XI – Ferreyros PFF, 1998-01’’, al cual cedió las cuentas por cobrar

derivadas de operaciones de venta de repuestos, servicios y alquiler de máquinas, motores,

camiones y equipos, que ascendían a un monto cercano a US$ 23 millones. También se

comprometió a transferir todas las cuentas por cobrar que se generaran a partir del 29 diciembre
de 1998 para que el fiduciario las incorpore al patrimonio fideicometido. Este segundo

fideicomiso es también llamado ‘‘fideicomiso maestro’’, pues permite más de una emisión con

cargo al mismo fideicomiso. Por ello, en diciembre de 1999 se efectuó la primera emisión,

colocándose bonos de titulización por la suma de US$ 15 millones a un período de cuatro años,

con una tasa de interés de 7,97%. Luego, en septiembre de 2001, se colocaron bonos por la suma

de US$ 45 millones. El 5 de abril de 2000 se celebró el ‘‘contrato marco de fideicomiso de

titulización entre Ferreyros S.A.A. y Citicorp Perú Sociedad Titulizadora S.A.’’ por el cual se

constituyó el patrimonio fideicometido denominado ‘‘Patrimonio en fideicomiso – D. Leg. No.

861, Título XI – Ferreyros PFF, 2000-01’’, en virtud del cual se transfirió cuentas por cobrar

originadas en contratos de venta al crédito de máquinas, motores, camiones y/o equipos de

cualesquiera de las líneas que comercialice regularmente, excepto los motores marca Perkins y

vehículos de pasajeros incorporadas en letras de cambio por un monto de US$ 12,5 millones,

respaldadas con la reserva de dominio inscrita en el Registro Fiscal de Ventas a Plazos. También

se transfirieron las nuevas cuentas por cobrar que se originaran desde la fecha hasta el 28 de

febrero de 200313. Con fecha 27 de diciembre de 2000 se realizó la oferta pública primaria de

los bonos de titulización por US$ 17 millones, colocándose la cantidad de US$ 14,2 millones. El

8 de enero de 2001 se colocó el saldo de US$ 2,8 millones. El plazo fue de cuatro años y una tasa

de 8,84375%, con una amortización trimestral a partir del 28 de marzo de 2003.

4.2.1.4. Resultados de la titulización de activos

Todas las emisiones de titulización se colocaron con éxito. De esta forma se ha

conseguido fuentes de financiación a mediano plazo (2,5 – 5 años). Observar e identificar el

efecto de las titulizaciones en la marcha de la empresa o en sus estados financieros, es

sumamente difícil; porque además de la titulización actuarían simultáneamente una serie de

factores (como la situación económica del país, las políticas de la empresa: de ventas, financieras

y otros) que influyen en dichos estados financieros. Se presenta, a pesar de ello, un análisis de

dos aspectos importantes: la situación a corto plazo, expresada por la razón corriente, la razón

ácida y el capital de trabajo neto y, la situación del endeudamiento de la empresa

Cuadro 4.1.

Análisis de capital de trabajo en Ferreyros S.A.A.

(en miles de nuevos soles)

Cuadro 4.2.

Análisis de endeudamiento de Ferreyros S.A.A.

(en miles de nuevos soles)

Fuente: estados financieros de la empresa

De la observación de los cuadros podríamos resaltar lo siguiente:

a) Las razones corriente y ácida disminuyeron.

b) El capital de trabajo neto disminuye y en el 2001 se hace negativo.

c) La razón pasivo total / activo total va aumentando (de 72,91% a 75,02%) lo que indicaría un

aumento del apalancamiento.

Creemos que ha sido correcto el haber titulizado cuentas por cobrar. De lo contrario se

hubiera tenido que intentar asumir mayores deudas.

En la situación que enfrentaba la empresa hubiera sido más difícil conseguir mayor

financiamiento a través de bonos corporativos o deuda a largo plazo con intermediarios

financieros o, de haberse conseguido, habría sido a tasas más altas.

4.2.2. Alicorp S.A.

4.2.2.1 Descripción de la empresa

Alicorp S.A. fue constituida en 1956 bajo la denominación de Anderson Clayton &

Company, empresa dedicada a la producción de aceites y grasas comestibles. En 1971, el Grupo

Romero compró la empresa y cambió su denominación social por la Compañía Industrial Perú

Pacífico S.A. (CIPPSA). En diciembre de 1993, CIPPSA se fusionó con otras dos empresas del

Grupo Romero: Calixto Romero S.A. (dedicada a la producción de aceites y grasas comestibles)

y Oleaginosas Pisco S.A. (dedicada principalmente a la elaboración de jabón de lavar). En

febrero de 1995, CIPPSA adquirió el 100% de las acciones comunes de La Fabril S.A. (dedicada

a la elaboración y comercialización de aceites y grasas comestibles, jabón de lavar, harina, fideos

y galletas) con la que se fusionó el 1 de junio de 1995. El 31 de marzo de 1995 CIPPSA se

fusionó absorbiendo a Consorcio Distribuidor S.A., empresa fundada en 1976 por el Grupo
Romero, dedicada a la comercialización de productos de consumo masivo nacionales e

importados en todo el país. El 30 de junio de 1995, CIPPSA modificó su denominación por

Consorcio de Alimentos Fabril Pacífico S.A. (CFP). El 2 de diciembre de 1996, CFP absorbió

por fusión a las empresas Nicolini Hermanos S.A. y Compañía Molinera del Perú S.A. Estas

empresas se dedicaban principalmente a la elaboración y comercialización de harinas, fideos,

alimentos balanceados y cereales.

El 17 de febrero de 1997, CFP cambió su denominación por Alicorp S.A. El 18 de enero

de 2002, se acordó adecuar los estatutos de la compañía a los de una Sociedad Anónima Abierta

por contar con más de 750 accionistas al término del ejercicio anual 2001, habiendo quedado

posteriormente inscrita ante los Registros Públicos su nueva denominación social Alicorp S.A.A.

Actualmente la misión de la empresa se define de la siguiente manera: ‘‘Somos una empresa

dedicada a la producción y comercialización de alimentos y derivados, integrada por personas

con espíritu de empresa, comprometidas en fijar nuevos estándares de excelencia en la

satisfacción de los clientes. Queremos lograr nuevos niveles de éxito competitivo en cada

categoría de negocios en los que competimos para beneficio de nuestros accionistas, de nuestros

clientes y consumidores, de nuestros trabajadores y de las comunidades en las que operamos’’

(Memoria Anual de la empresa Alicorp S.A., 2001).

4.2.2.2. Razones de la titulizacion

El prospecto correspondiente al presente proceso de titulización contempla que el destino

de los recursos a obtenerse será la cancelación de obligaciones asumidas con anterioridad por

Alicorp S.A.; específicamente, la ‘‘cuarta emisión de bonos corporativos CFF’’ y la ‘‘tercera

emisión de bonos corporativos Alicorp’’ o cualquier modalidad de financiamiento temporal

obtenido para atender dichos pagos.

Cuadro 4.3.

Análisis de capital de trabajo 1997-2000 en Alicorp S.A.

(En miles de nuevos soles)

Fuente : estados financieros de la empresa

Si examinamos los estados financieros correspondientes al período 1997 – 2000 se

observará que la empresa presenta bajos niveles de capital de trabajo neto (inclusive capital de

trabajo negativo) e igualmente bajas razones corriente y ácida. Ver cuadro 4.3.

En el período 1998-2000 se observa una ligera disminución de la razón de endeudamiento

(pasivo total / activo total), pero ante la situación descrita en el párrafo anterior y ante el

vencimiento de las obligaciones mencionadas se pudo acudir a una nueva emisión de bonos

corporativos19. Sin embargo, la titulización de activos otorgaría la oportunidad de emitir un

valor que obtendría una mejor clasificación de riesgo y por lo tanto, una menor tasa de interés.

Ver cuadro 4.4

Cuadro 4.4.

Análisis de endeudamiento 1997-2000 en Alicorp S.A.

(En miles de nuevos soles)

Fuente: estados financieros de la empresa

4.2.2.3. Proceso de titulización

Con fecha 16 de agosto de 2001, Alicorp (originador) celebró el ‘‘contrato marco de

fideicomiso de titulización con Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A.’’ (fiduciario), por el que

se constituyó el patrimonio autónomo denominado ‘‘Patrimonio en fideicomiso D. Leg. N° 861,

Título XI, flujos futuros Alicorp’’, con el fin de respaldar los bonos de titulización que se

emitieron.

Conasev autorizó emitir bonos hasta por la suma de US$ 60 millones. El 17 de

septiembre de 2001, se emitió la serie A de la primera emisión del primer programa de bonos de

titulización Alicorp por S/. 125 millones, equivalente a US$ 40 millones.

 Alicorp tiene ventas anuales del orden de US$ 400 millones, de los cuales US$ 120

millones aproximadamente se realizan a través de distribuidores. Estos están divididos en cuatro

regiones que abarcan casi todo el país. Con el fin de estructurar la titulización, Alicorp escogió

de sus distribuidores a 19 clientes elegidos y 7 elegibles que representan el 18,3% y 6,6% de sus

ventas totales respectivamente. Así, las ventas de los clientes elegidos se transferirían a unas

cuentas recaudadores del Banco de Crédito del Perú, conforme se muestra en la gráfico 2.8. Las

cuentas recaudadoras que servirían para el pago de los bonos de titulización son tres: la cuenta

principal, que centraliza los saldos líquidos; la cuenta de servicio, donde se depositan las

retenciones diarias y; la cuenta de aceleración, donde se consignan los montos necesarios en el

supuesto que se produjese un hecho que implique la aceleración de los bonos. Los clientes

elegidos y elegibles se seleccionaron en función al volumen de las compras que efectuaban a

Alicorp y a su diversidad geográfica. En el supuesto de que las cuentas de un cliente elegido

entrasen en problemas de morosidad, serían cambiadas por una de los clientes elegibles. Las

ventas de los clientes elegidos y elegibles cubrían 1,5 veces el saldo de los bonos por amortizar,

dando una cobertura de capital e intereses equivalente a 16,67 veces los próximos cuatro

servicios de la deuda.

Además, se ofreció un fideicomiso en garantía hasta por la suma de US$ 20 millones

sobre dos activos: la línea de producción de alimentos balanceados, incluyendo dos marcas y, un

inmueble industrial ubicado en Arequipa.

4.2.2.4. Resultados de la titulización de activos

En los estados financieros correspondientes a los años 2000 y 2001, se observa que la

razón corriente mejoró de 0,76 a 1,01, mientras que la prueba ácida muestra un índice que se
incrementa de 0,51 a 0,69. De igual forma se observa que el capital de trabajo neto pasa de ser

negativo en S/. 154 millones a un valor positivo de S/. 4,9 millones. (ver cuadro 4.5.)

Cuadro 4.5.

Analisis de capital de trabajo 2000-2001 en Alicorp

(En miles de nuevos soles)

Fuente: estados financieros de la empresa

En el año 2001 el pasivo total representa aproximadamente el 56% del total de activos.

En lo relacionado con el pasivo corriente respecto al pasivo total se observa una disminución de

62,94% a 53,92% entre los años 2000 y 2001, lo que refleja una reestructuración de pasivos de

corto a largo plazo. (ver cuadro 4.6.)

Cuadro 4.6.

Analisis de endeudamiento 2000-2001 en Alicorp

(En miles de nuevos soles)

Fuente: estados financieros de la empresa

En los estados financieros correspondientes a los años 2000 y 2001, se observa que la

razón corriente mejoró de 0,76 a 1,01, mientras que la prueba ácida muestra un índice que se

incrementa de 0,51 a 0,69. De igual forma se observa que el capital de trabajo neto pasa de ser

negativo en S/. 154 millones a un valor positivo de S/. 4,9 millones.

Se cancelaron todos los bonos corporativos de la cuarta emisión CFF y la tercera emisión

de bonos corporativos Alicorp conforme está propuesto en el prospecto de la titulización.

 Conclusiones

1. La titulización de activos presenta varias ventajas. Sin embargo, no debe olvidarse que

es un instrumento de deuda, y como tal debe manejarse con mesura.

2. La titulización es una forma importante de captar fondos que presenta las ventajas

siguientes al permitir:

 La reestructuración financiera, consiguiendo financiamientos a largo plazo.

 Financiar inversiones con financiamiento a largo plazo. Se debe tener en cuenta que se

aumentará al apalancamiento financiero si simultáneamente no se aumenta el patrimonio.

 Lograr mejores tasas de interés en comparación de una emisión de bonos corporativos, al

ofrecerse al mercado un valor con una mejor clasificación de riesgo.

 Obtener una tasa menor que la tasa activa cobrada por los intermediarios financieros.

 Obtener fondos titulizando flujos futuros de caja sin comprometer directamente los

activos existentes. Hay que considerar que con ello se compromete parte de los flujos

futuros de caja que la empresa puede generar.

3. La titulización puede ser especialmente importante para empresas que desean ingresar al

mercado de valores por primera vez. Les permite ofrecer un bono (de titulización) de mejor

clasificación de riesgo que los bonos corporativos y, por lo tanto, obtener una menor tasa de

interés. Así mismo les permite darse a conocer a los inversionistas.

4. Existe una demanda potencial por títulos con adecuada clasificación de riesgo que no es

cubierta con la oferta presente, lo que facilitaría la colocación de emisiones en el futuro.

 5. El desarrollo de la titulización ayuda a dinamizar el mercado de valores, con el

consiguiente beneficio para la economía nacional.

6. En periodos anteriores a sus procesos de titulización de activos, los originadores de los

procesos estudiados se financiaban mayoritariamente con recursos de corto plazo.

7. Las titulizaciones realizadas han sido en general exitosas al permitir a los originadores

revertir la situación descrita en la conclusión anterior. Han reestructurado sus pasivos habiendo

reemplazando fuentes de financiamiento de corto plazo por deuda de largo plazo.

8. La titulización es utilizable en diferentes sectores. En el Perú podría usarse para financiar

obras de infraestructura y para financiar a pequeñas empresas mediante un mecanismo de banca

de segundo piso. Un estudio y diseño del sistema a aplicar sería recomendable.

 Referencias Bibliografías

https://www.derechoycambiosocial.com/revista049/TITULIZACION_DE_ACTIVOS_EN_EL_

PERU.pdf

https://www.monografias.com/trabajos103/titulacion-activos-como-herramienta-financiacion-

empresarial-peru/titulacion-activos-como-herramienta-financiacion-empresarial-peru2.shtml

https://www.tesisenred.net/bitstream/handle/10803/8808/10.Capitol2.pdf?sequence=2&isAllowe

d=y

http://revistas.pucp.edu.pe/index.php/themis/article/viewFile/10160/10597

http://www.iimv.org/iimv-wp-1-0/resources/uploads/2015/01/DouglasElespe1.pdf

https://es.scribd.com/document/395469550/Agencias-titulizadoras

https://www.esan.edu.pe/apuntes-empresariales/2017/03/titulizacion-de-activos-y-generacion-de-

liquidez-para-la-empresa/

https://www.smv.gob.pe/Frm_SIL_Detalle.aspx?CNORMA=RC_0001199700000&CTEXTO=