1.

Mencione qué clases de acciones existen y dónde están contenidas

 Acciones ordinarias (art 88)
 Acciones privilegiadas (art 88)
 Acciones sin derecho a voto (art 94,96 y 97)
 Acciones con derecho a voto (art 82)

Están contenidas en el pacto social

2. Qué es la matrícula de acciones

La matrícula es un registro del emisor que inscribe: creación, emisión, transferencia o

gravámenes de la acción.

3. Defina las acciones en cartera

Son aquellas acciones creadas, pero no suscritas, no incorpora al activo social, ni al
patrimonio social ni a la cuenta capital, y no deben representar mas del 20% de las
acciones emitidas.

4. Qué es la junta general de socios

La Junta General de Accionistas es un órgano de administración y fiscalización dentro de la
sociedad anónima, donde se toman las decisiones clave funcionamiento de la sociedad.
Los acuerdos adoptados en el curso de la reunión serán incluidos en el acta de la reunión.
Es el órgano supremo de la Sociedad Anónima.

5. Qué es el directorio
El directorio es un órgano colegiado elegido por la junta general. Se encarga de la gestión y
la representación de la sociedad. Este órgano al ser colegiado debe estar integrado
necesariamente por una pluralidad de miembros que le permitan deliberar, de ahí que el
número de directores no pueda ser menor a tres.
Características del cargo: Personal (Representación) – Recae en Persona Natural – No
requiere ser accionista – Remunerado – Gran diligencia y reserva
Atribuciones y Deberes
Facultades: De gestión y representación – De información – De Delegación
Deberes: Proporcionar información fidedigna – Convocar a Junta, informar pérdidas o
insolvencia – Acceder a créditos en condiciones de mercado – Cautelar el interés social

6. Mencione cuáles son los aspectos importantes del directorio

 Presenta los estados financieros a la junta general de accionistas
 Fija las políticas que pueden ser ejecutadas a través de la gerencia
 Realiza informes genéricos respecto de la sociedad

7. Qué puede decir acerca de la responsabilidad de los directores

 Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los

accionistas y los terceros por los daños y perjuicios que causen por los acuerdos o
 actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de
facultades o negligencia grave.
 Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta
general, salvo que ésta disponga algo distinto para determinados casos
particulares.
 No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo o que,
habiendo tomado conocimiento de él, haya manifestado su disconformidad en el
momento del acuerdo o cuando lo conoció, siempre que haya cuidado que tal
disconformidad se consigne en acta o haya hecho constar su desacuerdo por carta
notarial.
 La pretensión social de responsabilidad contra cualquier director se promueve en
virtud de acuerdo de la junta general, aun cuando la sociedad esté en liquidación.
 Pretensión individual de responsabilidad: Quedan a salvo las pretensiones de
indemnización que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de
los directores que lesionen directamente los intereses de aquellos.
 La demanda en la vía civil contra los directores no enerva la responsabilidad penal
que pueda corresponderles.
 La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos años de la fecha de
adopción del acuerdo o de la de realización del acto que originó el daño, sin
perjuicio de la responsabilidad penal.

8. Qué es la gerencia
Es la otra instancia encargada de administrar a la sociedad, puede integrarse por uno o
más gerentes, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta general.
–Actos de Ejecución – Gestión Cotidiana
Designación: Por el Directorio (salvo estipulación en Estatuto) – Persona Jurídica (Nombra
persona natural)
Remoción: Directorio o Junta General
Atribuciones:
 Representación Legal de la Sociedad
 Celebrar contratos q’ corresponden al objeto social
 Asistencia con voz a JGA y Directorios (secretario)
 Expedir copia certificada

Deberes:

 Existencia, regularidad y veracidad de Libros Contables

 Establecer estructura de control interno
 Veracidad de Información
 Conservación de fondos sociales
 Denunciar irregularidades
 Recursos no se empleen en negocios distintos al objeto social
 Información a accionistas

9. ¿Cuáles son las funciones de la Junta obligatoria anual?

  Tratar Gestión Social
 Aplicación de Resultados
 Elección de Administradores

10. ¿De qué otra forma se puede celebrar una junta general de accionistas?

11. ¿Cuándo son nulos los acuerdos societarios?

Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisión de las formalidades de
publicidad prescritas, contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas
costumbres, a las estipulaciones del pacto social o del estatuto, o que lesionen los
intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de uno o varios socios.

12. ¿En qué consiste el derecho de separación de socios?

La adopción de los acuerdos que se indican a continuación, concede el derecho a

separarse de la sociedad:

El cambio del objeto social

El traslado del domicilio al extranjero

La creación de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la modificación de las

existentes

En los demás casos que lo establezca la ley o el estatuto.

13. ¿Qué es el dividendo obligatorio?

Es el reparto de las utilidades de la compañía entre sus accionistas. Cuando un número de
socios titulares de al menos el 20% de las acciones suscritas con derecho a voto lo solicita,
la sociedad puede verse enfrentada a la posibilidad de tener que pagar en forma
obligatoria un dividendo de al menos el cincuenta por ciento de las utilidades obtenidas en
el último ejercicio.

14. ¿Cuáles son las modalidades de reorganización societaria?

Transformación, fusión y escisión.

15. ¿Qué diferencia existe entre escisión por división y escisión por segregación?
En la división se produce la extinción de la sociedad escindida, mientras que en la
segregación la sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.

16. ¿Qué son las sucursales?

Establecimiento secundario a través del cual una sociedad desarrolla, en lugar distinto a su
domicilio, determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social.

17. ¿Qué son los grupos empresariales?

 Conjunto de una o más sociedades independientes jurídicamente entre sí, pero que se
encuentran bajo un control o subordinación ejercida por una matriz o controlante y
sometidas a una dirección unitaria que determina los lineamientos de cada una de ellas.

18. ¿Qué son los inversionistas mayoritarios?

Accionista o grupo sindicado de accionistas que controla mas del 50% de capital social de
una empresa o de sus derechos de voto.

19. ¿Qué son los inversionistas minoritarios?

Toda persona que por sí sola o en conjunto con otras con las que tenga acuerdo de
actuación conjunta, posea menos del 10% de las acciones con derecho a voto de una
sociedad.

20. ¿Qué son las ofertas públicas de adquisición de acciones?

Es una operación del mercado de valores por las que una persona o entidad hace una
oferta para comprar todas o parte de las acciones de una empresa que cotiza en bolsa a
un precio determinado.

21. ¿En qué consisten las prácticas de gobierno corporativo?

Son aquellas que se centran en el control y la administración de diversos elementos en
una compañía.

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA (SAC):

Definición:

 Son las llamadas frecuentemente “sociedades familiares”

 Entes con muy escaso número de accionistas
 Predomina el "intuito personae“, no "intuito pecunie".
 Sus acciones no son libremente trasmisibles
 Constituyen para ejercitar comercio con responsabilidad limitada
 Desarrollan la pequeña o mediana empresa,
 En el Perú se presenta en gran empresa, “holding”

Requisitos (Artículo 234)

La sociedad anónima puede pactar sujetarse al régimen de la SAC, si reúne los requisitos:

 No tener más de veinte accionistas (Artículo 234)

 No tener acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores (Artículo 234).
 Mientras esté constituida como SAC: no pueden los accionistas ni sus representantes
solicitar la inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de las acciones
(Artículo 234)
  Publicidad hacia terceros. - Denominación (Artículo 235): La denominación debe incluir la
indicación "Sociedad Anónima Cerrada", o las siglas S.A.C.

DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE (DAD) {ARTÍCULO 237}

 El accionista que desee transferir sus acciones debe comunicar a la sociedad

 La comunicación es mediante carta dirigida al gerente general, con los datos: Nombre del
posible comprador (persona jurídica dato de principales accionistas) – No. número y clase
de las acciones que desea transferir – El precio y demás condiciones de la transferencia
 El gerente general pondrá en conocimiento de accionistas dentro de 10 días siguientes
 Plazo para ejercer DAD (30 días de comunicado)
 DAD se ejerce a prorrata de su participación en el capital
 Precio, forma de pago y otras son los de la “comunicación”.
 Precio en acto distinto a compraventa o a título gratuito, es fijado por las partes o
estatuto. En defecto, el juez en proceso sumarísimo.
 Transcurrido 60 días sin recibir voluntad de compra, se podrá transferir a terceros.
 El estatuto podrá suprimir el derecho de preferencia.

CONSENTIMIENTO POR LA SOCIEDAD (ARTÍCULO 238)

 El estatuto puede establecer que transferencia de todas o alguna clase de acciones quede
sometida al consentimiento previo de la sociedad
 Consentimiento se efectúa en junta general, acuerdo por mayoría absoluta de acciones.
 La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia.
 Si hay denegatoria del consentimiento, la sociedad debe adquirirla (precio y condiciones
ofertados).
 En cualquier caso de transferencia la sociedad podrá adquirir las acciones.

SAC: OTROS MODOS DE TRANSMISIÓN

 Adquisición preferente en caso de enajenación forzosa (Artículo 239) – La enajenación

forzosa (resolución judicial o solicitud de enajenación) se debe notificar a la sociedad. –
Sociedad puede subrogarse dentro de los 10 días útiles de la venta.
 Transmisión de las acciones por sucesión (Artículo 240) – La muerte del accionista confiere
al heredero o legatario condición de socio. – Pacto social o estatuto podrán establecer
derecho a adquirir las acciones del fallecido a los demás accionistas. – El precio: valor a la
fecha del fallecimiento. Discrepancia: 3 peritos, si no el juez por proceso sumarísimo.
 Ineficacia de la transferencia (Artículo 241) – Frente a la sociedad es ineficaz transferencia
que contravenga limitaciones de ley o estatuto.
 SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (SAA)

Definición

 Tienen acciones que se trasmiten en mercado de valores

 Son sustancialmente bursátiles
 Socios se encuentran dispersos
 Socios desatendidos de Gestión, atentos a cartera de valores
 No poseen "affectio societatis", excepto grupo de control.
 El control de la sociedad se obtiene por diversos medios.
 Se le llaman también Sociedades Mamuth
 Arquetipo de la gran empresa capitalista

Características (Artículo 249)

La S.A. obligatoriamente debe adoptar el régimen de abierta en los siguientes casos:

 Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones

 Tiene más de 750 accionistas
 Más del 35% de su capital pertenece a 175 o más accionistas (no incluye a titulares < 2
por 1000 o > 5%)

La sociedad anónima facultativamente puede adoptar el régimen de abierta en los siguientes

casos:

 Se constituya como S.A.A.

 100% accionistas con derecho a voto aprueban adaptación a S.A.A.

SISTEMA DE PUBLICIDAD

 Publicidad: Denominación (Artículo 250) La denominación debe incluir la indicación

"Sociedad Anónima Abierta" o siglas "S.A.A.".
 Inscripción de acciones (Artículo 252) La sociedad debe inscribir sus acciones en el
Registro Público del Mercado de Valores

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES
 Enfrentar exigencias del mercado
 Cambio de tipo social
 Tipos sociales (SC,SenC,SenCporA,SR L,SA)

Requisitos

 Competencia de Junta
 Asamblea de socios
 Convocatoria
 Quórum
 Acuerdos
Formalidades

 Junta General.- Convocatoria, quórum, acuerdos

 Publicación de acuerdos
 Derecho de Separación
 Escritura Pública, Balance, Vigencia y Eficacia

FUSION DE SOCIEDADES
 Dos o más sociedades se reúnen para formar una sola
 Extinción de todas o de algunas de las sociedades que se fusionan
 Transmisión en bloque de patrimonios de la o las sociedades que se extinguen, a la nueva
o a la absorbente.
 Paso de los socios de las sociedades extinguidas a la nueva o absorbente.

Formas de fusión

 Fusión por integración. - Extinguen personería jurídica las participantes. Se trasmite

patrimonios a título universal a nueva sociedad.
 Fusión por absorción. - Las incorporadas se extinguen y la absorbente mantiene
personería jurídica. Se trasmite patrimonios a título universal a sociedad existente.

ESCISION DE SOCIEDADES
Escisión, mecanismo para adecuar dimensiones y estructuras de empresas

 Sociedad fracciona su patrimonio en bloques

 Transfiere todos o algunos de los bloques
 Socios de la escindida reciben acciones de beneficiaria

Características

 Segregación en bloques patrimoniales

 Transferencia de bloques patrimoniales
 Reparto de acciones a accionista de Escindida
 Sistema de Proporcionalidad