Entre LA EMPRESA XX representada por el Sr.

ZZ por una parte; y por la otra

EMPREZA AA., representada por el Sr. BB, y considerando:
1. Que la EMPRESA XX
2. EMPRESA AA posee un establecimiento industrial con instalaciones para
envasado de ….. ubicado en la localidad de .., Provincia de ….
3. Ambas partes han mantenido conversaciones tendientes a establecer una
relación por la cual EMPRESA AA Prepara y envasa...

Por todo ello las partes convienen:

PRIMERA

1.1. La EMPRESA AA. se compromete a elaborar y envasar para EMPRESA XX

productos en los gustos que se indican en el anexo I y en las condiciones
que se establecen en el presente.
1.2. EMPRESA XX proveerá las materias primas necesarias para la fabricación
de los productos.
1.3. Los productos deberán ser elaborados y envasados respetando los
parámetros, los procesos y especificaciones que EMPRESA XX entrega en
este acto y que podrán actualizarse en la medida que EMPRESA XX lo
disponga.
1.4. EMPRESA XX proporcionará a la EMPRESA AA las técnicas o conocimientos
que posea inherentes a la fabricación de los productos objeto de este
contrato; obligándose a la EMPRESA AA a mantener en forma confidencial
durante y después de la finalización del presente convenio cualquiera fuera
la causa, todos los conocimientos técnicos y/o de cualquier naturaleza
adquiridos de LA EMPRESA XX y a utilizar dichos conocimientos
exclusivamente a los fines de este convenio, debiendo la EMPRESA AA
asegurarse de que sus empleados mantengan dicha información en forma
confidencial. A la finalización de este convenio, por cualquier razón, la
EMPRESA AA. conviene en devolver a LA EMPRESA XX todo conocimiento
técnico que esté por escrito, y se compromete a no continuar usando dichos
conocimientos técnicos.
1.5. Para la fabricación de los productos, la empresa EMPRESA AA Aportará: la
mano de obra, los servicios, tasas e impuestos que demanden la actividad de
fabricación y envasado, como todo otro gasto requerido para el normal
funcionamiento de la fábrica, y el material necesario para realizar el pegado y
fechado de los envases.

SEGUNDA

2.1. LA EMPRESA XX proveerá la materia prima para envasado. Para el cálculo

de los rendimientos de los materiales entregados por LA EMPRESA XX para
la fabricación y envasado de los productos, las partes acuerdan ajustarse a
los parámetros indicados en el Anexo II. Asimismo, queda a cargo de la LA
EMPRESA XX la provisión en comodato y mientras tenga vigencia el
 presente contrato, de un silo de alimentación, el molino y el mezclador. Estos
equipos serán montados y puestos en marcha por la EMPRESA AA.
2.2. Los materiales aportados por la LA EMPRESA XX para la fabricación, y el
producto terminado, pertenecerán a LA EMPRESA XX;
en consecuencia, mientras permanezcan en la fábrica de la EMPRESA AA
deberán estar ubicados separadamente del resto y perfectamente
identificados.
2.3. Los productos serán entregados a LA EMPRESA XX en la fábrica de la
EMPRESA AA paletizados y estrechados, en palets III propiedad de la
EMPRESA AA., debiendo ser retirados por LA EMPRESA XX dentro de los
30 días a su elaboración. Los palets serán devueltos por LA EMPRESA XX
en la planta de la EMPRESA AA ubicada en….
2.4. Mientras los materiales entregados por LA EMPRESA XX y/o los productos
terminados se encuentren en posesión de la EMPRESA AA, ésta no podrá
disponer ni utilizar los mismos excepto para los fines establecidos en el
presente. La EMPRESA AA responderá ante la LA EMPRESA XX por todos
los daños y perjuicios emergentes de la falta de cumplimiento de esta
obligación. Asimismo, la EMPRESA AA. asume las obligaciones de
depositarlo y custodio e los materiales suministrados por la EMPRESA XX y
de los productos terminados estando a su cargo todos los riegos totales o
parciales por pérdida, robo, destrucción o por cualquier otra causa,
incluyendo caso fortuito y/o fuerza mayor. A tal efecto, y sin perjuicio de los
seguros que la EMPRESA AA. debe tener de acuerdo a lo dispuesto en la
cláusula octava, contratará la oportuna póliza de seguro, debiendo como
beneficiaria de la misma a LA EMPRESA XX, aportando dicha póliza o el
endoso que corresponda a esta compañía dentro de los 30 días siguientes a
la firma del presente.

TECERA

3.1. Los productos deberán elaborarse dentro de los plazos establecidos en los
programas de necesidades que la EMPRESA XX entregará mensualmente a
la EMPRESA AA, siempre que los mismos sean técnicamente factibles y que
la EMPRESA AA. cuente en tiempo y forma con los materiales y materias
primas que debe proveer LA EMPRESA XX.
3.2. De común acuerdo las partes podrán incorporar a la lista del Anexo I
variedades de sabores adicionales.

CUARTA

4.1. La LA EMPRESA XX pagará a la EMPRESA AA. por la elaboración de los

productos el precio de $ 0,00 más IVA p/kg. El precio de los productos es
puesto en fábrica de la EMPRESA AA.
4.2. La EMPRESA AA. facturará a EMPRESA XX los productos elaborados y
envasados el último día hábil de cada mes, a través de liquidaciones
mensuales.
4.3. EMPRESA XX abonará las facturas dentro de los 10 días de recibidas la
misma.

QUINTA

5.1. La EMPRESA AA. declara que el establecimiento donde elaborará los

productos se encuentra debidamente habilitado y cumple con todas las
normas exigidas en el ámbito alimentario y, especialmente en materia de
seguridad e higiene.
5.2. La EMPRESA AA. se compromete durante toda la vigencia del contrato a
mantener su planta industrial en condiciones tales que aseguren en todo
momento una elaboración y envasado eficientes e higiénicos, reconociendo
que estos requerimientos y condiciones aseguran la calidad y sanidad de los
productos alimenticios que en su planta se van elaborar. LA EMPRESA AA
dispondrá de los desechos originados por el proceso de fabricación previsto
en el presente en un todo de acuerdo con la legislación de orden nacional,
provincial y/o municipal que le fuera de aplicación.
5.3. La EMPRESA AA. declara que cumple con las leyes laborales, previsionales
y de riesgos del trabajo respecto del personal que emplea en el
establecimiento donde elaborará los productos.

SEXTA

6.1. La La EMPRESA AA reconoce que LA EMPRESA XX es única propietaria de

la marca ABCD, y que es la única que tiene el derecho exclusivo para el uso
de la misma.
6.2. La La EMPRESA AA. reconoce plenamente la propiedad de LA EMPRESA
XX de dicha marca, obligándose a no comercializar con la misma o con otra
de similar denominación productos de su elaboración que no sean los
descritos en el presente, o de los que en el futuro las partes acuerdan incluir
en este convenio.
6.3. Consecuentemente, la LA EMPRESA AA. se compromete a no realizar
cualquier acción que pueda perjudicar ni dañar la propiedad e imagen de la
marca. Asimismo acepta que el hecho de elaborar y envasar los productos
bajo la marca ABCD, no le otorgan ningún derecho o participación en la
marca, tampoco a los diseños, emblema, rótulo, insignia o símbolo.
6.4. En caso que la LA EMPRESA AA. produzca otras productos deberá hacerlo
con su propia marca o de terceros, quedándole vedado utilizar la marca
ABCD o similar, o hacer uso de las especificaciones dadas por LA EMPRESA
XX, entendiéndose que son las medidas enunciadas de manera no taxativa,
el consumidor perciba una clara diferencia entre los productos fabricados con
ABCD y el resto de los que la EMPRESA AA. fabrique.

SEPTIMA
7.1. La LA EMPRESA AA deberá elaborar los productos cumpliendo con las
normas del Código Alimentario Argentino.
7.2. La LA EMPRESA AA. acuerda cumplir con las especificaciones de proceso
definidas por LA EMPRESA XX y efectuar los controles de calidad de
acuerdo a los procedimientos fijados por la misma, registrando los resultados
en protocolos que podrán ser solicitados por LA EMPRESA XX en cualquier
momento. Asimismo la LA EMPRESA AA. permitirá a la EMPRESA XX la
realización de Auditorías de Calidad que comprenden al proceso, el producto
y la planta de fabricación en general en el momento que LA EMPRESA XX lo
disponga y la presencia de personal de control de calidad de la misma
durante los turnos de producción del producto de LA EMPRESA XX. La LA
EMPRESA AA. deberá enviar a LA EMPRESA XX las muestras de producto
que ésta le pueda requerir en la oportunidad que lo considere conveniente.
7.3. Si de las auditorías de calidad del proceso realizado por la LA EMPRESA AA.
sugiera que la calidad de los productos elaborados envasados por la LA
EMPRESA AA. es defectuosa o no se ajustare a las normas e instrucciones
impartidas para el proceso de elaboración o se encontraran deficiencias en la
planta de fabricación, LA EMPRESA XX notificará a la LA EMPRESA AA.
para que subsane las deficiencias dentro del plazo perentorio que fije LA
EMPRESA XX. Sin perjuicio de ello, LA EMPRESA XX podrá requerir la
suspensión del proceso de elaboración y envasado durante el período que se
mantengan las deficiencias de calidad. Cualquier producto defectuoso será
de inmediato repuesto por la LA EMPRESA AA. Queda entendido que los
controles de calidad efectuados por LA EMPRESA XX prevalecen a los que
pudiera efectuar la LA EMPRESA AA., sin perjuicio de que ulteriormente las
partes podrán determinar las causas de las deficiencias de calidad y sus
responsabilidades.
7.4. Será responsabilidad de la LA EMPRESA AA tener su establecimiento
inscripto como fraccionador y envasador del producto, debiendo tener el
R.N.E. correspondiente.
7.5. La LA EMPRESA AA asume plena responsabilidad por la correcta mezcla y
envasado de los productos que elabore. En consecuencia, para el caso de
que cualquier dependencia pública objetare los productos por cualquier
causa imputable a los procesos realizados por la EMPRESA AA o en el
supuesto que otros terceros formularen observaciones en orden a la calidad
o aptitud de los productos relacionados con dichos procesos, y que con
motivo de tales observaciones u objeciones LA EMPRESA XX se viera
comprometida en actuaciones administrativas o judiciales, sean sumariales o
de otra naturaleza, la EMPRESA AA, deberá resarcir a EMPRESA XX todo
gasto que origine la intervención o defensa en tales actuaciones. Además
EMPRESA XX tendrá derecho a reclamar a la EMPRESA AA los perjuicios
que haya sufrido con motivo de tales reclamaciones. En todos los casos
EMPRESA XX deberá dar aviso oportuno a la EMPRESA AA para que ésta
pueda ejercer su defensa.
Si por omisión EMPRESA XX no notificare debidamente a la EMPRESA AA y
ésta no pudiera ejercer su defensa en tiempo y forma, EMPRESA XX no
tendrá derecho a pedir resarcimiento alguno.
7.6. La EMPRESA AA reconoce y acepta que los incumplimientos a las normas
de elaboración y calidad de los productos constituirán falta grave y motivo
suficiente para que EMPRESA XX declare rescindido el presente convenio
de pleno derecho.

OCTAVA

8.1. La EMPRESA AA deberá contratar un seguro en la compañía de 1° nivel que

las partes acuerden, entendiendo por primer nivel que se encuentre entre las
diez primeras del ranking de la Superintendencia de Seguros de la Nación; la
cobertura alcanzará al riesgo de responsabilidad civil por los productos que
elabore, póliza deberá contener endoso a favor de EMPRESA XX por la
suma asegurada, la cual deberá ascender inicialmente a U$S 200.000
(Dólares estadounidenses Doscientos mil). La EMPRESA AA deberá entregar
a EMPRESA XX el endoso correspondiente dentro de los treinta días desde
la firma del presente.
8.2. Asimismo, la EMPRESA AA se obliga a contratar y mantener vigente contrato
con Aseguradora de Riesgos del Trabajo, así como seguro de vida obligatoria
de su personal.
8.3. La EMPRESA AA declara contar con seguros, respecto de su fábrica
cubriendo el riesgo de incendio edificio y contenido general, incluyendo
mercaderías.

NOVENA

9.1. La EMPRESA AA asume en forma expresa para con la EMPRESA XX, la

total responsabilidad en el orden civil, comercial, administrativo y penal por la
elaboración y el envasado del producto de marca ABCD y mantendrá
indemne e indemnizará a EMPRESA XX por todo daño que eventualmente le
cause, ya sea por hechos propios o de sus dependencias y/o de terceras
personas que con ella contraten.
9.2. Consecuentemente, la EMPRESA AA exime a EMPRESA XX de toda
responsabilidad por reclamo y/o indemnización derivada de los daños y
perjuicios que pudiera ocasionar a terceros el producto que elabora,
haciéndose cargo de la atención de cualquier reclamo u acción que inicie el
consumidor presuntamente damnificado y que sea correspondiente al
proceso de mezclado y envasado realizado por la EMPRESA AA.

DECIMA

10.1 La duración del presente contrato se fija en dos (2) años contados a partir de
la fecha del presente; y se renovará automáticamente por períodos de un
año, salvo que cualquiera de las partes comunicara con noventa (90) días de
antelación al vencimiento del período original o de renovación, su voluntad
de no renovar por medio fehaciente.
10.2 Si por cualquier razón alguna de las partes decidiera rescindir el contrato en
fecha anterior a la expiración del mismo deberá comunicarlo con noventa
(90) días de anticipación.
10.3 Las rescisiones así declaradas no darán derecho a indemnización para
ninguna de las partes.

DECIMA PRIMERA

En caso de incumplimiento de cualquiera de las partes a las obligaciones que

asumen por este contrato la parte cumplidora podrá reclamar a la otra el
debido cumplimiento formulando intimación fehaciente por el plazo de quince
(15) días; y si se mantuviese el incumplimiento la parte cumplidora podrá
declarar la rescisión del presente; ello sin perjuicio de reclamar los daños y
perjuicios ocasionados por el incumplimiento.
Si la rescisión se produjera como consecuencia del incumplimiento de la
EMPRESA AA del programa mensual de fabricación de EMPRESA XX y el
mismo no se debiere a razones de fuerza mayor, la EMPRESA AA se
compromete a continuar produciendo durante noventa (90) días contados a
partir de la comunicación de la rescisión y durante ese lapso deberá entregar
la cantidad de productos de acuerdo a los planes mensuales de EMPRESA
XX. Si la EMPRESA AA no llegare a entregar la cantidad establecida en
dicho plan mensual, la EMPRESA AA deberá pagar una multa de $ 0,00 por
kilogramo no entregado; es decir entregado en defecto del plan. La multa
correrá desde la primera intimación de EMPRESA XX y hasta la finalización
del período mencionado. La multa determinada se descontará de las facturas
de la EMPRESA AA.

DECIMA SEGUNDA

Ninguna de las partes será responsable por el atraso o falta de ejecución de

sus obligaciones a consecuencia del caso fortuito o fuerza mayor. Pero si
dichas causas impeditivas se mantuvieran por más de sesenta (60) días, las
partes podrán rescindir el presente sin responsabilidad o preaviso; ello sin
perjuicio de que durante el transcurso del plazo previsto precedentemente,
EMPRESA XX contrate con terceros los servicios de elaboración y envasado
de los productos.

DECIMA TERCERA

Las partes acuerdan que será causa de resolución de este convenio: a) si

una parte incurriera en cualquier incumplimiento para con las obligaciones
asumidas en este convenio; b) si una parte es declarada en quiebra, si se
presentare en concurso preventivo o cayese en estado de insolvencia, o
celebrase acuerdos pre-concursales (judiciales o no) con sus acreedores o si
se disolviera o fuese liquidada, o si no diere exacto cumplimiento a los
acuerdos derivados de su concurso preventivo; c) si por disposición judicial
se trabare embargo o si hubiere ordenado ejecución o secuestro sobre
 bienes muebles, equipo y/o máquinas que componen la planta industrial
afectada a la producción de los productos de ABCD, o se embarga y/o
rematara este inmueble y si los embargos no fueren levantados y/o
sustituidos en un plazo de sesenta (60) días contados desde su traba; d) si
se dispusiera por la autoridad la designación de un administrador,
coadministrador o interventor en alguna de las partes, cualquiera fuese la
causa; e) si alguna de las partes transfiriera por cualquier acto jurídico su
fondo de comercio, total o parcialmente; si la EMPRESA AA. suspendiese el
envasado de los productos por un período mayor de treinta (30) días
corridos; si reincidiere en defecto de envasado de los productos en su
calidad; si reincidiere en falta de higiene en el envasado de los productos, o
en su Planta envasadora, incluyendo instalaciones, envases, materias primas
y/o cualquier otro elemento destinado a elaborar o envasar los productos; f)
si la EMPRESA AA incumpliere en el pago de sus obligaciones laborales,
sociales, provisionales del personal afectado a la producción de los
productos de ABCD; o de las obligaciones fiscales, tanto provinciales como
nacionales del inmueble industrial afectado a la producción de los productos
de ABCD, o incumpla con el pago de las pólizas de seguro de dicho
inmueble, a que se obliga por el presente; g) si la EMPRESA AA incumpliere
con las obligaciones a su cargo derivadas de las disposiciones del Código
Alimentario Nacional, Ministerio de Salud Pública de la Provincia de Misiones
o de la Nación y/o leyes, decretos o resoluciones dictadas por las
autoridades públicas, nacionales, provinciales o municipales y demás
recaudos impuestos a la Planta Industrial afectado a la fabricación de los
productos de ABCD. En caso de resolución del presente contrato por
cualquiera de las causas enunciadas la parte incumplidora deberá responder
por los daños y perjuicios ocasionados. Serán también causa de resolución
de este convenio h) cambio de accionariado de cualquiera de las partes, de
forma que controle un nuevo accionista las decisiones de la sociedad. i) la
falta de acuerdo en la fijación de precios.

DECIMA CUARTA

En caso de que el presente contrato fuera resuelto o rescindido por cualquier

motivo, la EMPRESA AA asume la obligación de reintegrar a EMPRESA XX
la totalidad de los materiales y materias primas recibidos de EMPRESA XX;
como así también de las maquinarias entregadas en comodato y
mencionadas en 2.1. Bajo ningún concepto la EMPRESA AA tendrá derecho
a retener en su poder dichos bienes de propiedad de EMPRESA XX,
cualquiera fuera la causa de la rescisión o resolución del contrato. El
Producto terminado con base en pedidos firmes se venderá a EMPRESA XX
por el precio y condiciones vigentes en ese momento, siempre y cuando
EMPRESA XX haya abonado la totalidad de sus obligaciones pendientes,
vencidas y a vence a la fecha de rescisión del contrato.

DECIMA QUINTA
 La omisión de cualquiera de las partes de hacer valer sus derechos durante
cualquier lapso de tiempo, de uno o más de los términos del presente
contrato, no constituirá una renuncia a dichos términos y condiciones o al
consecuente derecho de obligar a la otra parte al cumplimiento de todos y
cada uno de los términos y condiciones del presente contrato.

DECIMA SEXTA

16.1 Nada en este contrato creará, se considerará o se podrá interpretar como

que importa una relación de representación, sociedad, asociación, relación
de mandato, unión transitoria de empresas entre EMPRESA XX y la
EMPRESA AA. estando expresamente reconocido que la EMPRESA AA. es
una parte independiente sin ninguna relación ni facultades para comprometer
a la EMPRESA XX ni esta a la EMPRESA AA., pues por este contrato
únicamente se pacta por un precio cierto una obligación de resultado.
16.2 En caso de que EMPRESA XX reciba cualquier tipo de reclamo, laboral o
previsional, originado en las actividades de la EMPRESA AA., esta última queda
obligada a hacer lo necesario para mantener indemne a EMPRESA XX,
asumiendo la totalidad de tales reclamos, incluso honorarios y costas, así como el
costo de la defensa de EMPRESA XX; en consecuencia la EMPRESA AA asume
plena responsabilidad ante EMPRESA XX para el caso de que algún dependiente
suyo, u organismo laboral, previsional o de la seguridad social efectué reclamos a
EMPRESA XX con motivo del personal de la EMPRESA AA

DECIMA SEPTIMA

17.1 El Presente contrato es intransferible.

17.2 A los efectos de este contrato EMPRESA XX constituye domicilio en Avda. de
los ……de ….. y la EMPRESA AA en …… de …., …….
17.3 Y convienen someter cualquier diferendo, cuestión o litigio que pueda surgir a
los Tribunales de la Capital Federal, renunciado a todo otro fuero o
jurisdicción.
17.4 En caso que el presente contrato estuviera sujeto al pago del Impuesto de
Sellos, el mismo será soportado en partes iguales por EMPRESA XX y la
EMPRESA AA.

En prueba de conformidad se firman dos ejemplares de un mismo tenor, en … a

los …….. días del mes de. ….de 2001.
 ANEXO I

Los sabores a fabricar y envasar son:

…….
……
……
 ANEXO II

Sobreuso de materiales

El sobreuso de los materiales entregados por EMPRESA XX no podrá superar los

siguientes valores:

xxx: %
zzz: %
ggg: %
BOLSITAS PARA ENVASADOS: %

En caso de sobrepasarse los porcentajes aquí especificados se descontará de la

factura pendiente de pago el valor correspondiente.