REORGANIZACIÓN DE

SOCIEDADES
CONTENIDO
1. Transformación de sociedades
2. Fusión de sociedades
3. Escisión de sociedades
4. Disolución de sociedades
5. Liquidación de sociedades
6. Extinción de sociedades
 INTRODUCCIÓN
En este trabajo haremos conocer sobre la reorganización de sociedades y todo lo que implica para su formación,
transformación, fusión, escisión, disolución, liquidación y hasta su posible extinción.
Semánticamente la palabra reorganizar quiere decir nueva organización de una cosa de forma diferente (reajuste,
reestructuración, modificación, cambio, reforma, renovación), por lo cual si nos referimos a una reorganización de
sociedades esto quiere decir cambiar la forma o el tipo de sociedad y esto lo podemos encontrar reglamentado en
la Ley general de sociedades Ley Nº 26887
TRANSFORMACIÓN
La transformación consiste en un acto jurídico unilateral e
interno del titular de una empresa, mediante el cual cambia
su propia organización por una más adecuada a sus
necesidades, ( ... ) como puede apreciarse, la
transformación no implica disolver, ni tampoco liquidar la
organización del titular. Supone, simplemente, el cambio de
su estructura y régimen legal a otro de clase diferente sin
afectar su existencia. (Morales, 1991)
Como podrá apreciarse, es posible decir que la transformación
de sociedades consiste en el cambio experimentado de una
sociedad a otro tipo de sociedad o persona jurídica de diferente
régimen legal, conservando paradójicamente la misma
personalidad jurídica. (Morales, 1998, p.52)
Los socios pueden tomar la decisión de transformar una
sociedad como una forma de hacer empresa; como por ejemplo
la transformación de una sociedad colectiva en una sociedad
anónima, o simplemente por razones tributarias.
 Casos de transformación
Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse
en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica
contemplada en las leyes del Perú. Cuando la ley no lo
impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú
puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas
por la LGS. La transformación no entraña cambio de la
personalidad jurídica.
 Cambio en la responsabilidad de los socios
Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada
asumen responsabilidad ilimitada por las deudas sociales,
responden en la misma forma por las deudas contraídas antes de
la transformación. La transformación a una sociedad en que la
responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la
responsabilidad ilimitada que corresponde a éstos por las deudas
sociales contraídas antes de la transformación, salvo en el caso
de aquellas deudas cuyo acreedor las acepte expresamente.
 Modificación de participaciones o derechos
La transformación no modifica la participación porcentual de
los socios en el capital de la sociedad, sin su consentimiento
expreso, salvo los cambios que se produzcan como
consecuencia del ejercicio del derecho de separación. Tampoco
afecta los derechos de terceros emanados de título distinto de
las acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea
aceptado expresamente por su titular.
 Requisitos del acuerdo de transformación

La transformación se acuerda
con los requisitos establecidos
por la ley y el estatuto de la
sociedad o de la persona jurídica
para la modificación de su pacto
social y estatuto.
PROCESO DE
TRANSFORMACIÓN
 1.- Publicación del acuerdo
Permite que los socios tengan acceso a la mayor cantidad de
elementos de juicio, que les permitan tomar una decisión
correcta acerca de su permanencia en la sociedad o su
separación. En virtud de ello, la Ley General de Sociedades
determina que el acuerdo de transformación sea publicado
por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso,
con la finalidad de que los socios puedan ejercer su derecho
de separación.
 2.- Derecho de separación
Acordada la transformación, lógicamente no se puede obligar a
los socios disidentes a permanecer en la sociedad en contra de su
voluntad.
En virtud de ello, la Ley General de Sociedades reconoce el
derecho de separación, el cual consiste en que el socio que se
separa tiene derecho a recibir la participación que le corresponda
en el capital social de la sociedad que se transforma.
Sin embargo, de conformidad con el artículo 337 de la Ley
General de Sociedades, el acuerdo de transformación entraña
el derecho de separación, pero de acuerdo a lo regulado en el
artículo 200 del mismo cuerpo normativo.
En tal sentido, sólo están facultados para ejercer dicho
derecho:

1) Los presentes que se hubieren opuesto en la junta general u

órgano equivalente al acto de transformación dejando
constancia en el acta pertinente.
2) Los ilegítimamente privados del derecho' a emitir su voto y
los titulares de acciones sin derecho a voto.

El derecho de separación se ejerce mediante carta notarial

entregada a la sociedad correspondiente hasta el décimo día
posterior contado a partir de la fecha de la última publicación
del acuerdo de transformación (artículo 3 de la Ley General de
Sociedades).
 3.- Balance de transformación
La sociedad está obligada a formular un balance de
transformación al día anterior a la fecha de la escritura pública
correspondiente. No se requiere insertar el balance de
transformación en la escritura pública, pero la sociedad debe
ponerlo a disposición de los socios y de los terceros
interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de
treinta días contados a partir de la fecha de la referida escritura
pública.
 4.- Escritura pública de transformación
Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten
su derecho o transcurrido el plazo prescrito sin que hagan
uso de ese derecho, la transformación se formaliza por
escritura pública que contendrá la constancia de la
publicación de los avisos referidos en el artículo 3370.
Fecha de vigencia
La transformación entra en vigencia al
día siguiente de la fecha de la escritura
pública respectiva. La eficacia de esta
disposición está supeditada a la
inscripción de la transformación en el
Registro.
CONSECUENCIAS
DE LA
TRANSFORMACIÓN
a) La transformación surte efectos frente a terceros desde el
momento de la inscripción en el Registro de Personas
Jurídicas.
b) Los socios que los sigan siendo de la sociedad transformada,
se someten al régimen jurídico del nuevo tipo societario.
c) Las aportaciones a la sociedad transformada se
corresponden de manera proporcional a la participación que
tenían en la sociedad de origen y lo mismo sucede con los
titulares de derechos especiales, si los hubiere.
FUSIÓN DE SOCIEDADES
 “Por la fusión dos o más
¿QUÉS ES LA
sociedades se reúnen para formar
FUSIÓN DE una sola cumpliendo los requisitos
SOCIEDADES? prescritos por esta ley”
Ley General de Sociedades (Ley N°26887)

Es una herramienta utilizada por

los empresarios para la
concentración de sociedades,
aunque no es el único propósito
que tiene.
MODALIDADES DE FUSIÓN

ABSORCIÓN

Aquella por la cual una o más sociedades se

extinguen (disuelven sin liquidarse, según
nuestra LGS) para ser incorporadas en otra
sociedad preexistente, la cual asume el
patrimonio de las otras, convirtiéndose los
socios de las primeras en socios de la
segunda (Hernández, J. 2016).
INCORPORACIÓN

A través de la cual dos o más sociedades

se extinguen (distinguen sin liquidarse,
según nuestra LGS) para constituir una
nueva sociedad, que deviene en titular de
los patrimonios de las otras, pasando los
socios de las sociedades extinguidas a ser
socios de la sociedad recién constituida
(Hernández, J. 2016).
SOCIEDADES INVOLUCRADAS
ELEMENTOS DE LA FUSIÓN
Unión de sociedades: Toda fusión supone la unión
de dos o más sociedades, ya sea una unión por
incorporación o una por absorción.

Unión de patrimonios: Como resultado de una

fusión, los patrimonios de las sociedades
participantes se unen, dando como resultado un
patrimonio nuevo integrado.

Unión de socios: Producida una fusión todos los

socios de las empresas que se extinguen se unen con
los socios de la sociedad incorporante.

Extinción de sociedades: Por lo menos una

sociedad deja de existir en una fusión por absorción
y dos en una por incorporación, es decir, toda fusión
acarrea necesariamente una extinción de sociedades.
PROCESO DE FUSIÓN
 PROCESO DE FUSIÓN

El directorio de cada una Implica la obligación de

de las sociedades que abstenerse de realizar o
participan en la fusión ejecutar cualquier acto o
contrato que pueda
aprueba el texto del
comprometer la aprobación
proyecto de fusión.
del proyecto.
 Para someterse a Se aprueba el proyecto de Cada una de las sociedades
consideración el proyecto fusión con las que se extinguen por la fusión
de fusión se realiza modificaciones que formula un balance al día
mediante aviso publicado expresamente se acuerden y anterior de la fecha de entrada
por cada sociedad fija una fecha común de en vigencia de la fusión. La
participante con no menos entrada en vigencia de la sociedad absorbente o
de diez días de fusión. incorporante, en su caso,
anticipación. formula un balance de
apertura al día de entrada en
vigencia de la fusión.
 Se publica por tres veces,
con cinco días de intervalo
entre cada aviso. Los avisos de la responsabilidad personal
podrán publicarse en forma
independiente o conjunta
por las sociedades
participantes.
El ejercicio del derecho de
separación no libera al socio
que le corresponda por las
obligaciones sociales
contraídas antes de la fusión.
La escritura pública de
fusión se otorga una vez
vencido el plazo de treinta
días, contado a partir de la
fecha de la publicación del
último aviso si no hubiera
oposición.
PRINCIPIOS JURÍDICOS

Se reconocen ciertos
principios jurídicos que
deben servir como
referencia al momento de la
negociación y elaboración
del proyecto de fusión.
 La sociedad resultado debe hacer entrega de
una contraprestación en acciones a los socios
de dichas sociedades de forma proporcional a
su participación en éstas.

En general, este principio

La relación de canje debe ser exige que la fase de
establecida y aplicada en las negociación se realice de
mismas circunstancias para todos buena fe.
los socios con respecto a una
sociedad
VENTAJAS

Una primera razón válida sería la creación de

economías de escala e integración horizontal.

Una segunda justificación válida la constituiría la

integración vertical en la economía.

Una tercera ventaja resultaría ser la eliminación de

ineficiencias de mercado.
DESVENTAJAS
La diversificación no necesariamente sería sinónimo de
crecimiento para la empresa y/o para el accionista.

Una segunda razón que no necesariamente justificaría

una fusión o una adquisición sería el aumento de las
ventas.
Satisfacer los intereses de los directivos los cuales
no siempre están alineados con los de los accionistas

Otra justificación, que es considerada también

peligrosa, es pensar que toda empresa a la que le va mal
constituiría de por sí una oportunidad de negocio que
no debe dejarse pasar de ninguna manera.
·
Escisión de sociedades
 ¿QUÉS ES LA
ESCISIÓN DE Modalidades de la escisión

La escisión de una sociedad mercantil

SOCIEDADES? inscrita puede revestir cualquiera de las
siguientes modalidades:

- Escisión total.

- Escisión parcial.
La escisión ha sido definida como aquella operación
mediante la que se divide total o parcialmente el - Segregación.
patrimonio de una empresa para transmitir, sin que
proceda liquidación, la parte resultante a otras tantas
empresas preexistentes o que se crean con este
objeto

(Calvo,J 2016)
 Escisión
Escisión total Segregación
parcial

Se entiende por escisión total la
extinción de una sociedad, con
división de todo su patrimonio en dos
o más partes, cada una de las cuales
se transmite en bloque por sucesión
universal a una sociedad de nueva
creación o es absorbida por una
sociedad ya existente, recibiendo los
socios un número de acciones o
cuotas de las sociedades
beneficiarias proporcional a su
respectiva participación en la
sociedad que se escinde.
Se entiende por escisión parcial el
traspaso en bloque por sucesión
universal de una o varias partes del
patrimonio de una sociedad, cada una de
las cuales forma una unidad económica,
a una o varias sociedades de nueva
creación o ya existentes, recibiendo los
socios de la sociedad que se escinde un
número de acciones de las sociedades
beneficiarias de la escisión proporcional
a su respectiva participación en la
sociedad que se escinde y reduciendo
ésta el capital social en la cuantía
necesaria.
Se entiende por segregación el
traspaso en bloque por sucesión
universal de una o varias partes del
patrimonio de una sociedad, cada
una de las cuales forma una unidad
económica, a una o varias
sociedades, recibiendo a cambio la
sociedad segregada acciones de las
sociedades beneficiarias.
 Proyecto de escisión
El proyecto de escisión es la pieza clave
de esta operación societaria ya que en
él se deberán expresar los pactos que
regularán la entrega de los elementos
patrimoniales y la correspondiente
contraprestación de las sociedades
beneficiarias.El proyecto es la
plasmación de estos pactos previos
impulsados por la junta general o
iniciados en virtud de las facultades
propias por los administradores.
Acuerdo de escisión
La escisión de sociedades requiere de
la aprobación en junta general de
todas y cada una de las sociedades
implicadas, esto es, de la sociedad
escindida total o parcialmente y de la
sociedad o sociedades beneficiarias.
La adopción del acuerdo de escisión
debe ir precedida normalmente de
convocatoria previa de la junta
ajustada a las características de la
forma social de que se trate.
 LIQUIDACIÓN

El proceso de liquidación se puede definir como un conjunto de

operaciones o actos que deben realizarse en la sociedad que ha
sido declarada en disolución, tendientes a la realización de su
activo, al pago de su pasivo, y la distribución entre los socios del
remanente del patrimonio social, si es que lo hubiere(Palma,
1998).
DESIGNACIÓN DE LOS LIQUIDADORES :

Person
a jurídica o
Naturales

La junta general, El cargo de

por los socios o liquidador es
Liquidadores
por el juez. remunerado

El número de
liquidadores
debe ser impar.
 La formulación del inventario, los estados financieros y
las cuentas a la fecha en que se inicia la liquidación.

Convocar a la junta general, cuando lo estimen

necesario o así lo disponga la ley, el estatuto, el
pacto social, los convenios celebrados entre los
FUNCIONES DE LOS
accionistas inscritos ante la sociedad o por

LIQUIDADORES
disposición de la junta general

Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad

Realizar las operaciones pendientes y las nuevas

necesarias para la marcha del proceso liquidatorio

Exigir el pago de los créditos y dividendos pasivos

existentes al iniciarse la liquidación.
INSOLVENCIA O QUIEBRA DE INFORMACIÓN A LOS SOCIOS
LA SOCIEDAD EN O ACCIONISTA
LIQUIDACIÓN

Los liquidadores deben presentar a la junta

general los estados financieros y demás
cuentas de los ejercicios que venzan durante
Durante la liquidación se extingue el patrimonio la liquidación, procediendo a convocar en la
de la sociedad y quedan acreedores pendientes forma que señale la ley, el pacto social y el
de ser pagados, los liquidadores deben estatuto ( Ley 26887,1997,Art.,418 ).
convocar a la junta general para informarla de la
situación sin perjuicio de solicitar la declaración Los socios o accionistas que representen
cuando menos la décima parte del capital
judicial de quiebra, con arreglo a la ley de la
social tienen derecho a solicitar la
materia ( Ley 26887,1997,Art.,417 ).
convocatoria a junta general para que los
liquidadores informen sobre la marcha de la
liquidación
BALANCE FINAL DE
LIQUIDACIÓN
Los liquidadores deben presentar a la junta general la
memoria de liquidación, la propuesta de distribución
del patrimonio neto entre los socios, el balance final
de liquidación, el estado de ganancias y pérdidas y
cuentas, con la auditoría que hubiese decidido la junta
general o con la que disponga la ley. En caso que la
junta no se realice en primera ni en segunda
convocatoria, los documentos se consideran
aprobados por ella. Aprobado, expresa o tácitamente,
el balance final de liquidación se publica por una sola
vez ( Ley 26887,1997,Art.,419 ).
DISTRIBUCIÓN DEL HABER
SOCIAL
La distribución del haber social
se practica con arreglo a las
normas establecidas por la ley, el
estatuto, el pacto social y los
convenios entre accionistas
inscritos ante la sociedad. En
defecto de éstas, la distribución
se realiza en proporción a la
participación de cada socio en el
capital social (Palma, 1998).
Extinción de sociedades
INSCRIPCIÓN DE EXTINCIÓN DE
ANTES DE REALIZAR EL TRÁMITE:
SOCIEDADES
● El cierre de una empresa o negocio
es el último paso con el cual queda
oficializado tal decisión.
● El liquidador será el responsable de
inscribir a la empresa en la
SUNARP,quién debió haber sido
mencionado por la empresa en la
Inscripción de la Disolución de
Sociedades.
● Luego de extinguir la sociedad y dar
de baja el RUC de la persona
jurídica, se dará por hecho que ya
no existirá la empresa como
sociedad ante las entes reguladoras
SUNAT y SUNARP (Gobierno del
Perú, 2019).
● .
● Haber realizado la inscripción de la
Disolución de Sociedades y Nombramiento
del Liquidador.
● Luego de haber realizado la Liquidación, se
deberá presentar la memoria de
Liquidación, balance final de Liquidación, e
Informe de pérdidas y ganancias a la junta
de accionistas por parte del liquidador.
● El balance Final deberá ser publicado en
diarios encargados de publicar avisos
judiciales de cada provincincia; Lima y
Callao lo realizan con el Diario El Peruano.
● En caso de ser liquidador, se presentará la
solicitud de Inscripción de Sociedades antes
la SUNARP (Gobierno del Perú, 2019)..
 REQUISITOS
● Copia del DNI del liquidador.
Fuente: Cusco en portada.
● Solicitud del liquidador con firma
legalizada, indicando el lugar de los
libros de la empresa y la forma en
cómo se repartieron los bienes.
● Formulario “ Solicitud de Inscripción de
Título”.
● Originales de las Publicaciones, una en
El Peruano y otro en el diario de mayor
circulación, del Balance Final firmado
por el liquidador y por un contador
público colegiado.
Fuente: Fuente: El
● Número de la partida registral de la
Diario peruano.
empresa (Gobierno del Perú, 2019).
Expreso.
LOS 5 PASOS

Fuente: Gob.pe
https://www.gob.pe/694-cerrar-una-empresa-
o-negocio-inscripcion-de-extincion-de-socieda
des
BIBLIOGRAFÍA
● Hernández, J. (2016). Reorganización de sociedades: fusión y escisión. Perú: Pontificia Universidad Católica
del Perú.
● Gobierno del Perú. (12 de Agosto de 2019). Gobierno del Perú. Obtenido de Gobierno del Perú:
https://www.gob.pe/694-cerrar-una-empresa-o-negocio-inscripcion-de-extincion-de-sociedades
● Ley N°26887. Ley General de sociedades. Diario Oficial El Peruano. Perú: 2 de marzo de 1997.
● Morales, A. (1991). “Cambios en el Titular de la Empresa: Transformación, Fusión y Escisión”. En: El Titular
de la Empresa. Revista Peruana del Derecho de la Empresa: Asesorandina
● Morales, A. (1998). Transformación de sociedades.Perspectiva bajo el marco de la nueva Ley general de
sociedades. THEMIS, (37), 51-56.
● Palma, J. 1998. Disolución, Liquidación y Extinción de Sociedades. Universidad Nacional Mayor de San
Marcos. Lima(Perú).
● Sancarrano C. y Montemuza E. (8 de junio de 2011). Reorganización de las sociedades: Transformación,
Fusión, Escisión, otras Formas de Reorganización. Recuperado de
http://carlossancarranco.obolog.es/reorganizacion-sociedades-transformacion-fusion-escision-otras-formas-reo
rganizacion-1217544.