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Universidad Central de Venezuela

Facultad de Ciencias Económicas y Sociales


Escuela de Administración y Contaduría
Cátedra: Desarrollo Económico
Profesor: Cesar Fermín

Grupo 8.
Integrantes: Tania De Freitas
Jorge Kaffure
Tulio Herrera
Contenido

Introducción
Aspectos Básicos……………………………………………………………………5
Fusiones Bancarias…………………………………………………………………6
• Reseña histórica……………………………………………………………..7
• La fusión en Venezuela………………………..…………………………..10
Clasificación de las Fusiones Bancarias………………………………………...13
Marco regulatorio………………………………………………… …………………4
Requisitos para las fusiones bancarias en Venezuela…………………………15
Diferentes modelos del proceso de fusión ……………….………………….......23
Ventajas y desventajas de la fusión bancaria…………………………………...24
Motivos y Beneficios de la fisión……………………………….............................26
Conclusiones
Anexos
Bibliografía

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Introducción

En los albores del siglo XXI, la economía se encuentra en una etapa de


apertura comercial, donde los países andan en la búsqueda de nuevas
fronteras partiendo de la integración de sus economías, que les permita
mejorar sus relaciones comerciales y fortalecer sus ventajas competitivas.

La Globalización, ha abierto fronteras, ayudando así a que los capitales


fluyan sin ningún problema y las fuerzas del mercado sean las que la rijan.

En la actualidad, las empresas están en una constante reestructuración,


tratando de adaptarse a los cambios. Señala Chacón (2000:32-34) que las
instituciones financieras de Venezuela no han escapado a ello y en los últimos
años se han visto involucradas en un intenso proceso de fusiones, con el
propósito de mantener su cuota de negocio y de ser competitivas en un
mercado que cada día se encuentra más atomizado por la banca extranjera, la
cual en apenas diez años de operación en el país, abarcan el cuarenta y dos
por ciento (42%) de los depósitos del total del Sistema Financiero.

Grasso (2000:21-23) coincide con Chacón (2000:32-34) en que a


mediados de 1998 el país cae en una de las recesiones más largas de la
historia, cuyas características principales fueron; el achicamiento del mercado
vía gastos públicos, declive del poder adquisitivo, fuerte baja de la demanda
interna, aumento del desempleo, incertidumbre política ante un escenario
electoral, entre otros.

Es importante señalar que si bien es cierto que la fusión es un tema que


viene siendo recomendado por los especialistas en materia financiera como la
salida inmediata que tiene la banca para no caer en otra crisis, pareciera que al
llevarse a cabo este proceso, las instituciones se interesan más por saber:
¿cuál será el nuevo activo total de la institución resultante?, ¿con cuántas
agencias se manejará el nuevo banco? y ¿cuál será el monto de la cartera de
créditos?; olvidando el factor esencial para su éxito, “el cliente”.

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En todo caso el siguiente trabajo expondrá como ha sido el proceso de las
fusiones de manera Esto implica servicios de mayor calidad, mantener la
satisfacción del cliente, tener una plataforma tecnológica actualizada, no pasar
por desapercibido la rapidez de respuesta y el respeto por el cliente y,
principalmente, que cada relación, que cada contacto con la clientela, sea
efectiva, ya que la misma irá exigiendo cada vez más un mejor servicio.

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Fusiones Bancarias

Fusión: es "una operación usada para unificar inversiones y criterios


comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos
compatibles". Constituye una fusión la absorción de una sociedad por otra, con
desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de
ésta a la segunda sociedad. Igualmente, puede hacerse ésta mediante la
creación de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos
o más sociedades preexistentes. (Sánchez 1998:15)

Básicamente la fusión es la unión de dos o más compañías


independientes en una sola, es decir, es la unión de dos o más sociedades
preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o fusionada para
constituir una nueva sociedad subsistente y esta última adquiriendo a título
universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes.

Las características que podemos encontrar en las fusiones son:

• Disolución de la sociedad absorbida que desaparece, es decir,


legalmente deja de existir.
• Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida
a la sociedad absorbente.
• Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la
absorbente.
• Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en periodos de
expansión económica o de crisis.
• La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades
absorbidas a las sociedades absorbentes o de las sociedades a
fusionarse a la nueva sociedad.

Según estas características, podemos encontrar que el elemento común


en las fusiones es la unión de dos o más patrimonios sociales cuyos titulares
desaparecen para dar nacimiento a uno nuevo, o cuando sobrevive un titular
este absorbe el patrimonio de todos y cada uno de los demás; en suma la

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empresa estará conformada por los mismos socios que constituían los entes
anteriores y aquellos reciben nuevos títulos en sustitución de los que poseían.

Fusiones Bancarias

Brealey, R. y Myers, S. (1993). "Es la unión de dos o más entidades bien


sea por incorporación o absorción, en beneficio de una nueva sociedad que
sustituya a otras ya existentes" (p. 997)

Las fusiones bancarias son el acuerdo de dos o más entidades,


jurídicamente independientes, por lo que se comprometen a unir sus
patrimonios y formar una nueva sociedad.

El jurista francés Durand expresa que la fusión es "la unión de dos o más
sociedades, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean
confundidas para constituir una nueva sociedad, esta última hereda a título
universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes. (p.372)

La fusión bancaria por lo general es producida con la intención obtener


ventajas monopólicas; en primer caso son una expresión del proceso de
integración horizontal o vertical entre entes bancarios, que buscan una mayor
eficiencia en sus procesos productivos; en el segundo caso, puede
considerarse como una forma de control de los mercados más profunda.

Además, uno de los propósitos al fusionarse dos o más entidades


bancarias, es de tratar de disminuir sus gastos de transformación (gastos
operativos y gastos de personal). Ampliar su potencial de negocios sin realizar
esfuerzos técnicos adicionales, cada vez que la misma contará con una cartera
de servicios ampliada, obtenida de la conjunción de los instrumentos de ambas
entidades. Es un negocio de ganar a ganar.

Es claro que se busca mantener la cartera de clientes y a su vez tratar de


captar los mismos, fortaleciéndose en dicha fusión; con esto podemos decir

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que antes una institución bancaria para lograr captar mayor clientela tenía que
tardar años tras años, en cambio con la fusión, puede ser posible mejorar este
aspecto para atraer los interesados para invertir en los productos y servicios
que ofrecen las instituciones bancarias.

Ciertamente se puede señalar que el proceso de globalización ha


dinamizado y acelerado el proceso de las fusiones. En este sentido el Prof.
Armando León Rojas (Noviembre 2001) señala que la Globalización financiera
ha permitido la conformación de grandes conglomerados financieros. Esta
tendencia hacia la fusión de las instituciones financieras tiene como propósito
alcanzar instituciones de mayor tamaño que permitan satisfacer las demandas
de mayores inversiones, mejor tecnología y al mismo tiempo aprovechar los
menores costos derivados de la presencia de economías de ámbito y de
escala, en beneficio del cliente.

Reseña Histórica

Las fusiones, no es un tema reciente, prácticamente éstas existen desde


que surgieron las empresas. Sin embargo es con el proceso de la globalización
financiera que toma mayor auge, en donde se busca conformar grandes
conglomerados financieros. En este sentido, resulta importante considerar
cuales han sido las principales pautas históricas, sus rices históricas, entre
otras.

Kenneth D. (1985), distingue cuatro oleadas de fusiones desde finales del


siglo XIX, a las que les atribuye diferente fuerzas impulsoras. A la primera
oleada, que se extendió entre finales del siglo XIX y principios del XX, el autor
la llama Integración Horizontal, siendo la fuerza impulsora la necesidad de las
empresas de aumentar su capacidad de fabricación, beneficiándose con la
generación de economías de escala.

La segunda oleada, que abarca aproximadamente desde 1920 hasta


1929, recibió el nombre de Integración Vertical, siendo el objetivo la reducción

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de los costos operativos para mantener los márgenes de beneficios, a través
del control sobre toda la cadena productiva.

La Conglomeración fue el nombre dado a la tercera oleada, que se


produjo en el período 1960 – 1970. Las empresas pretendían liberarse de la
reglamentación y estabilizar su rendimiento financiero. Esto último lo lograban
comprando empresas con capacidad para contraer mayores deudas y
proporcionar suficiente efectivo para llevar adelante nuevas adquisiciones. Es
decir las empresas buscaban concentrar la mayor cantidad de liquidez para
realizar sus operaciones. Sin embargo ante la complejidad en el manejo de
esos enormes conglomerados, en los años que siguieron se dio un proceso de
reorganización, que se caracterizó por la necesidad de racionalizar la anterior
euforia de compra de empresas no relacionadas.

Finalmente señala Kenneth, D. (1985), que la cuarta oleada se caracterizó


por las Mega fusiones, que involucran cifras de gran magnitud. En otras
palabras se busca la concentración de grandes mercados financieros. O lo que
bien lo señala Armando León Rojas (Noviembre 2001), “los grandes monstruos
se unen…”

En este sentido, en años recientes grandes bancos se han fusionado en


los Estados Unidos, Japón y Europa; ejemplo de ello, es la fusión entre el
Chase Manhattan con Chemical Bank, la unión del Banco de Tokio y Mitsubishi
Bank, y la asociación entre Citicorp y Travelers. Asimismo, a mediados del año
2001, el Chase Manhattan Corp. anunció su fusión con JP Morgan & Co., mega
banco estadounidense especializado en inversiones y la Casa Matriz de
Morgan Guaranty Trust & Co. y JP Morgan Securities. La nueva institución es
una de las mas consolidadas de Norteamérica, con activos de US$ 660
millardos.

Dentro de este contexto financiero, la globalización incentivó al proceso


de las fusiones. En este sentido señala Armando León Rojas (Noviembre 2001)

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señala los principales cambios ocurridos en los mercados financieros
internacionales en las últimas décadas:

1. El acortamiento de los plazos en depósitos e instrumentos financieros,


y el desarrollo de un mercado secundario de títulos más activo.

2. Desaparición de las fronteras que separaban a la banca de depósito de


la banca de inversión.

3. Consolidación de la actividad de los fondos de inversión con un alto


grado de concentración de activos financieros en pocos administradores,
quienes pueden mover grandes volúmenes de activos en muy corto plazo,
desestabilizando monedas y economías. (como sucedió en Inglaterra, México,
Sudeste Asiático y Rusia)

4. Rápido crecimiento del volumen y tamaño de las transacciones


financieras. El desarrollo de operaciones bancarias fuera de balance ha
estrechado los vínculos entre distintos intermediarios financieros,
concentrándose en unos cuantos el manejo de los mercados, lo cual ha
fortalecido la tendencia a la conformación de grandes mega conglomerados
financieros.

5. Profunda complejidad de los problemas de supervisión financiera y


dificultad en la calificación de los niveles de riesgo y las posibilidades de
intervención de las autoridades financieras a pesar de las previsiones y la
insistencia que mantienen los organismos financieros, tales como el Banco de
Pagos Internacional, el FMI, y el Banco Mundial.

6. Considerable aumento de la incapacidad de los estados nacionales


para regular la actividad de los grandes conglomerados financieros en la
supervisión de los niveles de riesgo de las distintas operaciones, dificultando
las posibilidades que tienen las autoridades financieras de frenar las crisis
financieras sistémicas. (Girón y Correa, 1999).

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En pocas palabras, estos cambios incidieron en situaciones favorables
para que se dieran las fusiones, algunas con mayores dinámicas que otras. En
tal sentido las consideraciones sobre los riesgos y algunos efectos dudosos
que induce la globalización financiera, en parte, se deben a la velocidad en que
se desarrolla el proceso y la percepción de los gobiernos y de la opinión pública
sobre los escasos beneficios que genera, así como la lentitud de incidir en las
economías emergentes.

El proceso de fusiones y adquisiciones financieras se ha extendido de


manera dinámica hacia América Latina, lo observado a nivel mundial se ha
repetido a escala en la región con evidentes ventajas, pero con cierta
incertidumbre. En tal sentido, vale la pena destacar que en América Latina, tan
sólo por la vía de las fusiones y adquisiciones, desde enero de 1999 a mayo de
2000, llegaron 6.477,4 millones de dólares a la industria financiera por el cierre
de 66 contratos de instituciones extranjeras no latinoamericanas, según análisis
de Banca Latina, sobre datos de Thomson Financial Securities Data (TFSD)
(compañía que da seguimiento a fusiones y adquisiciones en los diferentes
sectores productivos en el mundo).

Pareciera que el factor de estabilidad y tamaño de la economía son


determinantes al momento de decidir la operación.

Un informe elaborado por Banca Latina con datos de Thomson Financial


Securities Data Sobre la profundidad e inclinación del capital financiero en la
inversión regional un estudio reciente, llevado a cabo por la CEPAL (2000),
concluyó que los siguientes tres países concentraron la mayor parte de las
inversiones en este sector: desde 1994 a 1997, el porcentaje de activos en
manos de extranjeros pasó de 21,7% a 45% en Argentina, de 11% a 21% en
Brasil y de 1,2% a 19,2% en México. Este cambio se aceleró a partir de 1994,
por efecto de los planes de estabilización, de la implantación de reformas
estructurales y de la apertura de los mercados.

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En el caso venezolano podemos ubicar un hecho histórico que incidió
posteriormente en el proceso de las fusiones. La crisis suscitada en el país en
los años 90, tiene su auge cuando el Banco Latino quiebra el 13 de enero de
1994, en una primera ola de un total de cinco, que arrastran a 18 bancos
comerciales a la quiebra, la nacionalización o la intervención. Durante este
período, la característica más resaltante de la legislación bancaria es la
búsqueda de caminos reguladores claros y firmes que frenen el agravamiento
de la crisis de 1994 – 1995, o al menos, impedir que ésta se prolongue.

Es así que en el ámbito de leyes, es importante reconocer que la Ley


General de Bancos y Otras Instituciones Financieras vigente desde 1994,
constituyó un avance de la legislación bancaria venezolana. Esta ley recogió
modificaciones favorables en aspectos referidos a: las instituciones financieras
y sus operaciones, la apertura a la inversión extranjera, la supervisión bancaria
y el desarrollo de los mecanismos de garantía de depósitos y de auxilio
financiero, principalmente.

Luego de la crisis financiera de los 90’ la apertura al capital externo


permitió la elevación del nivel técnico – operativo, la recuperación de la
confianza, pequeños avances en la competencia, fortalecimiento patrimonial y
finalmente la fusión intragrupos e intergrupos. Por otro lado, la variable de la
presión modernizadora, ha representado una significativa mejora en la calidad
de la supervisión y la regulación bancaria.

Al respecto señala Armando León Rojas (Noviembre 2001) los procesos


de fusión que se han adelantado hacia el interior de los grupos financieros.
Estas fusiones tienen múltiples objetivos, tales como: reducir los gastos de
transformación de los grupos financieros, integrarse como bancos universales,
fortalecer la base patrimonial, en algunos casos impedir la debacle del grupo
y/o generar condiciones de suficiente atractivo para posibles inversionistas
externos.

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Otro fenómeno más reciente, pero de mayor intensidad, lo constituyen las
fusiones, adquisiciones o acuerdos entre grupos financieros. Este proceso
también facilita la optimización de las estructuras, el fortalecimiento patrimonial
y la preservación o ampliación de muchos negocios que les permiten, a los
grupos fusionados, no sólo acceder a importantes niveles dentro del ranking
bancario, lograr economías de escala (este podría ser el caso de fusiones entre
grupos o bancos de gran tamaño), sino además adecuar las condiciones que
favorezcan posteriores asociaciones con grupos regionales (en América Latina)
o de orden global.

La fuerte presencia de capitales externos ha contribuido al proceso de


fusiones y asociaciones iniciada en los noventa, sin embargo, los
requerimientos de capital de algunas instituciones parecieran que inducen al
sector oficial a estimular y ordenar las fusiones y adquisiciones.

Nuevamente Armando León Rojas indica que la presencia del capital


internacional se ha distribuido por todo el sistema financiero venezolano,
concentrándose en las instituciones de mayor tamaño pero participando en
bancos relativamente pequeños, adicionalmente un fenómeno a destacar es la
dispersión geográfica del origen de los capitales. Asimismo, valdría la pena
mencionar que una consecuencia beneficiosa de la participación de la banca
extranjera lo constituye el aumento de la solidez patrimonial de los sistemas
bancarios nacionales.

En suma podemos decir que en los últimos años, las instituciones


financieras venezolanas han pasado por varias etapas, tratando de adaptarse a
los cambios de la economía nacional. Inicialmente, pasaron de ser empresas
financieras regionales a nacionales y luego de especializadas a universales, sin
embargo, estas estrategias no resultaron del todo, teniendo que buscar otras
alternativas como las fusiones.

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En todo caso la fusión bancaria que se realiza en Venezuela emerge
como una solución para los problemas de las instituciones y del sistema
bancario financiero.

Clasificación:

Según el código de comercio francés, la fusión pede ser de dos tipos:

• Fusión Pura: Dos o más compañías se unen para constituir una


nueva. Estas se disuelven pero no se liquidan.
• Fusión por absorción: una sociedad absorbe a otra u otras
sociedades que también se disuelven pero no se liquidan.

Según Tellado hijo (1999), considera que la fusión puede llevarse a cabo
de dos maneras:

• Fusión "Por Combinación": consiste en que dos o más compañías


se unen para construir una nueva. Estas se disuelven
simultáneamente para constituir una compañía formada por los
activos de los anteriores, mediante la atribución de acciones de la
compañía resultante a los accionistas de las disueltas. La
disolución de las compañías fusionadas, si es anterior a la
formación de la compañía nueva, se puede convenir bajo la
condición suspensiva de la fusión.
• Fusión "Por Anexión": una o varias compañías disueltas para ello,
aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo
cuerpo. La compañía absorbente ha aumentado su capital
mediante la creación de acciones que atribuyen a los accionistas
de las compañías anexadas, en representación de los aportes
efectuados para la fusión. Las Fusiones pueden reunir sociedades
de la misma forma o de las formas diferentes.

Según la competencia e interés comercial, existen tres tipos de Fusiones:

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• Fusión Horizontal: dos sociedades que compiten en la misma rama
del comercio. Las empresas ocupan la misma línea de negocios, y
básicamente se fusionan porque: Las economías de escala son su
objetivo natural o una mayor concentración en la industria.
• Fusión Vertical: una de las compañías es cliente de la otra en una
rama del comercio en que es suplidora. El comprador se expande
hacia atrás, hacia la fuente de materia primas, o hacia delante, en
dirección al consumidor.
• Conglomerado: estas compañías ni compiten, ni existe ninguna
relación de negocios entre las mismas. Los arquitectos de estas
fusiones han hecho notar las economías procedentes de compartir
servicios centrales como administración, contabilidad, control
financiero y dirección general.

Según la Gaceta Oficial Extraordinaria Nº 5.480 de Fecha 18/07/2000,


refiere que las fusiones podrán realizarse de acuerdo a dos modalidades.

Fusión por Incorporación: Es cuando dos o más Instituciones existentes


se reúnen para constituir una Institución de nueva creación, originando la
extinción de la personalidad Jurídica de las Instituciones incorporadas y la
transmisión a título Universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.

Fusión por Absorción: Es cuando una o más instituciones son absorbidas


por otra institución existente, originando la extinción de la personalidad jurídica
de las instituciones absorbidas y donde la institución absorbente asume a título
universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.

Marco Regulatorio

Es indudable que el proceso de fusiones y adquisiciones es un área muy


dinámica que favorece al sistema financiero y a la economía en general en el
mediano plazo, y por tal razón debe estar estrictamente supervisado por el

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Estado venezolano. De allí la necesidad de fortalecer las estructuras de
supervisión y generar instrumentos legales lo suficientemente claros, que
permitan atender la demanda por una mayor transparencia en las operaciones
del sector, con miras a que la labor de prevención conduzca a una mayor
eficiencia en el funcionamiento de los mercados financieros.

Entidades que pueden fusionarse.

Según Gaceta Oficial Extraordinaria Nº 5480 de fecha 18/07/2000 de


Venezuela, pueden fusionarse:

- Los Bancos y Otras Instituciones Financieras, Casas de Cambio y


demás empresas no financieras relacionadas al grupo financiero, reguladas por
la Ley General de Bancos y otras Instituciones Financieras que deseen
fusionarse entre sí.

- Las Entidades de Ahorros y Préstamos entre sí o con Instituciones


Financieras.

La ley explica claramente que la fusión entre una Institución Financiera y


una Entidad de Ahorro y Préstamo, si las operaciones no son compatibles, no
podrán fusionarse al menos que se transforme en un Banco Universal.

En cualquier caso cuando las instituciones están interesadas en


fusionarse las mismas deberán acompañar la respectiva solicitud de
autorización de fusión y los siguientes documentos:

1. Actas certificadas de las respectivas Asambleas de Accionistas en las


que se aprobó el acuerdo de fusión, sin perjuicio de lo previsto en el articulo
126 de la Ley General de Bancos y otras Instituciones Financieras.

2. Estados certificados auditados con sus respectivas notas de los entes


solicitantes en los cuales se fundamentará la fusión, formulados con más de
tres (3) meses de antelación a la fecha de la solicitud de fusión, los cuales

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deberán estar suscritos por los funcionarios de las respectivas instituciones
financieras que al efecto exige la Superintendencia de Bancos y otras
Instituciones Financieras.

Estos estados financieros, deberán acompañarse de un informe de


auditoria externa, elaborado de acuerdo con los parámetros establecidos al
respecto por la Superintendencia de Bancos y otras instituciones Financieras
para las auditorias semestrales; y además deberán incluir detalles de las
transacciones realizadas entre los entes a fusionarse durante los últimos dos
(2) semestres.

3. Declaración institucional, la cual deberá expresar:

- Que todos los pasivos de las instituciones involucradas se encuentran


incluidos en los estados financieros antes mencionados.

- Que todas las contingencias o riesgos fuera de balance han sido


cuantificados adecuadamente.

- Que todos los riesgos de crédito, de concentración, de cambio, riesgos


bursátiles, riesgos derivados de operaciones entre grupos financieros, riesgos
por operaciones internacionales, han sido debidamente informados, medidos,
controlados y provisionados de ser el caso.

- Que cualquier contingencia potencial que pueda afectar la viabilidad del


proyecto de fusión, haya sido debidamente informada.

- Que se haya dado cumplimiento a todas las instrucciones dictadas por la


Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras durante los dos
(2) últimos semestres anteriores a la fecha de la solicitud de fusión.

- Que no tengan pendiente ninguna obligación con el Fisco Nacional,


derivada de las sanciones impuestas por la Superintendencia de Bancos y
otras Instituciones Financieras.

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4. Plan de fusión que deberá contener por lo menos lo siguiente:

- Cronograma de ejecución del plan de fusión, indicando, en forma clara y


precisa, las etapas y lapsos en que se cumplirá, y el responsable de su
ejecución.

- Fundamentos económicos-financieros de la fusión.

- Impacto de la fusión en las áreas legal, financiera, contable y fiscal.

- Estructura organizativa, con indicación de las personas que serán


responsables de las diferentes áreas, conjuntamente con un ejemplar del vitae
de cada uno de ellos.

- Diagnóstico y programas de las áreas de tecnología, recursos humanos,


administración y operaciones.

• -Metodología y procedimientos de valoración empleados, para la


determinación de la proporción de canje entre las respectivas acciones
de las instituciones participantes en la fusión, a efectos de la
incorporación de los accionistas de la institución absorbida en la
estructura accionaría del ente resultante de la fusión.

5. Estados financieros pro-forma de fusión, que corresponderán con el


que se estime comenzar, en el supuesto de fusión por incorporación, o
continuar, en el supuesto de fusión por absorción, las operaciones de la
institución financiera resultante de la fusión, en caso de ser autorizada.

Dichos estados financieros deberán contar con un dictamen emitido por


auditores externos, inscritos en el Registro que al efecto lleva la
Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras, sobre la
razonabilidad de sus cifras y que el mismo se realizó de acuerdo con los
parámetros establecidos al respecto por la Superintendencia de Bancos y otras
Instituciones Financieras.

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Asimismo, deberá incluir la hoja de trabajo de la consolidación y/o
combinación y detalle de los ajustes y eliminaciones que se produzcan como
consecuencia de la fusión.

6. Estructura accionario que tendrá el ente financiero resultante de la


fusión, una vez llevado a cabo este proceso.

En el caso que los accionistas sean personas jurídicas y tengan un


porcentaje superior al cinco por ciento (5%) de las acciones o poder de voto de
la Asamblea de Accionistas de la institución resultante, se deberá acompañar
los documentos necesarios hasta determinar las personas naturales que en
definitiva, sean los accionistas directos o indirectos del ente resultante de la
fusión.

7. Relación detallada de los saldos de las operaciones activas y pasivas e


ingresos y gastos que tendrán los veinte (20) principales accionistas, directos e
indirectos, con el ente resultante de la fusión, una vez llevado a cabo el
proceso.

8. Detalle de los nexos o vinculaciones de cualquier tipo, incluyendo:

- Parentesco de consanguinidad o afinidad existente entre, los accionistas


y aquellas personas que integrarán la junta administradora, ocupen altos
cargos ejecutivos, o sean asesores o consejeros.

- Las participaciones recíprocas en la propiedad del capital, negocios y


operaciones conjuntas que existan entre los accionistas, o entre éstos y las
personas que formarán parte de la junta administradora, gerentes o alto
personal ejecutivo, asesores o consejeros.

- Las relaciones o participaciones recíprocas en la propiedad del capital,


negocios y operaciones conjuntas que tengan entre sí los miembros de la junta
administradora, gerentes o alto personal ejecutivo, asesores o consejeros.

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9. Copia del proyecto de estatutos sociales del ente resultante de la
fusión.

10. En caso de fusión por incorporación, adicional a la información antes


señalada, deberá presentarse un estudio económico-financiero, que deberá
contener:

- Plan de negocios.

- Viabilidad económica-financiera de la institución resultante de la fusión.

- Plan de operaciones a través del cual se especifiquen los mecanismos y


procedimientos mediante los cuales se concretará el plan de negocios
propuesto con indicación de los siguientes aspectos: segmentación de
mercado, expansión geográfica, líneas de negocios, rentabilidad, área de
recursos humanos, productos financieros a introducir en el mercado, promoción
y publicidad, tecnologías e innovaciones.

- Estados Financieros proyectados para los seis (6) primeros semestres


de actividad del nuevo ente financiero producto de la fusión.

- Planes de control interno, contable y administrativo que proponen


establecer para la institución financiera resultante de la fusión.

11. Proyecto del aviso de prensa donde se informe sobre la solicitud de


fusión ante la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras,
indicando los entes solicitantes y la respectiva normativa legal donde se
fundamenta el proceso.

La Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras, según lo


establecido en la Ley de Estímulo para el Fortalecimiento Patrimonial y
Racionalización de Gastos de Trasformación del Sector Bancario (2001),
deberá revisar y analizar la documentación que acompaña la solicitud de fusión
en el plazo de veinte (20) días hábiles, contados a partir de la fecha de

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recepción de la totalidad de los recaudos de la misma, notificando a los
solicitantes al día siguiente del vencimiento de dicho lapso, las observaciones
que estime convenientes, con el fin de que se realicen las modificaciones a que
hubiere lugar.

Las observaciones deberán ser subsanadas dentro de los veinte (20) días
hábiles siguientes a la fecha de recepción por parte de los solicitantes, de la
respectiva notificación.

Transcurrido dicho lapso, sin que los solicitantes hubieren acogidos las
observaciones o hubieren solicitado una única prórroga de veinte (20) días
hábiles del plazo indicado, se entenderá desistida la solicitud presentada y la
Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras, de oficio, así lo
declarará.

Según la misma Ley de Estímulo para el Fortalecimiento Patrimonial y


Racionalización de Gastos de Transformación del Sector Bancario (2001:10), la
Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras, de ser el caso,
tendrá un lapso de veinte (20) días siguientes a la recepción de la
documentación para verificar que los solicitantes hayan dado cumplimiento a
las correcciones determinadas en su oportunidad, si en este lapso se
comprobare, que los solicitantes no subsanaron en su totalidad las
observaciones efectuadas, ese organismo declarará inadmisible la solicitud de
fusión.

Culminados los lapsos anteriores y cumplidos los extremos legales, la


Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras podrá admitir
mediante expediente motivado la solicitud de fusión y autorizar la publicación
del aviso de prensa indicado en el numeral 11 del artículo 5 de estas Normas.

Los solicitantes procederán a la publicación del aviso en un lapso no


mayor de cinco (5) días hábiles contados a partir de la fecha de dicha
aprobación, en un (1) diario de comprobada circulación en al zona donde

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tengan sus respectivos domicilios las instituciones financieras solicitantes de la
fusión y en un (1) diario de comprobada circulación a nivel nacional. Copia de
dichos avisos deberán ser remitidos a la Superintendencia de Bancos y otras
Instituciones Financieras, dentro del lapso de dos (2) días hábiles siguientes a
su publicación.

Según la referida Ley, la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones


Financieras, dentro del lapso de quince (15) días hábiles contados a partir de la
consignación de los avisos previstos en el artículo anterior, realizará el análisis
técnico del proceso de fusión; y culminado éste, procederá a elaborar un
informe, y lo remitirá al Consejo Superior de la Superintendencia de Bancos y
otras Instituciones Financieras o quien haga sus veces, a los fines de obtener
su opinión, dentro de un lapso de diez (10) días hábiles, sobre la viabilidad de
autorizar la fusión solicitada; de conformidad con lo previsto en el numeral 1 del
artículo 177 de la Ley General de Bancos y otras Instituciones Financieras, y
Parágrafo Único del artículo 12 de la Ley del Sistema Nacional de Ahorro y
Préstamo.

La Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras notificará


a las instituciones financieras solicitantes, mediante acto debidamente legal, la
declaración de inadmisible de la fusión, sí en el análisis técnico efectuado se
determina dolo, o mala fe, se tomará entonces improcedente llevar a cabo la
fusión.

De obtenerse la opinión del Consejo Superior de la Superintendencia de


Bancos y otras Instituciones Financieras o quien haga sus veces, para que se
realice la fusión, la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones
Financieras procederá a emitir la Resolución que autoriza la misma, la cual,
será publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela.
Dicha publicación, será comunicada a los entes solicitantes mediante oficio
dirigido a cada uno de ellos, donde se indicará expresamente que la fusión sólo

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surtirá efecto una vez cumplido lo establecido en el artículo 10 de las presentes
normas.

En caso de no obtenerse la opinión favorable indicada en el encabezado


del presente artículo, la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones
Financieras procederá a notificar la referida decisión a los entes solicitantes.

La Ley de estímulo para el Fortalecimiento Patrimonial y Racionalización


del Gasto de Transformación del Sector Bancario, establece que una vez
publicada la fusión en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de
Venezuela y comunicada la misma mediante oficio de acuerdo a lo establecido
en el artículo 9 de las presentes Normas, los entes solicitantes, deberán
presentar ante el Registro Mercantil dentro de los treinta (30) días continuos
siguientes contados a partir de la recepción del oficio indicado, a los fines de su
inscripción, la siguiente documentación:

- Los Estatutos Sociales del ente resultante de la fusión.

- Las Actas de Asamblea donde se acordó la fusión.

- Un (1) ejemplar de la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de


Venezuela contentiva de la Resolución mediante la cual se autoriza la fusión.

- Oficio de la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones


Financieras donde comunica la publicación de la autorización a que se contrae
el artículo 9 de las presentes Normas.

- Los estados financieros auditados de los entes solicitantes, en los cuates


se fundamentó la fusión.

- Los estados financieros de inicio o continuación de las operaciones,


según sea el caso.

22
- Copia de la inscripción de estos documentos en el Registro Mercantil,
deberá ser remitida a la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones
Financieras, dentro del lapso de dos (2) días habites siguientes a la misma.

Dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la inscripción prevista en


el artículo anterior, las instituciones que se fusionan publicarán en un (1) diario
de comprobada circulación de la zona donde tengan los respectivos domicilios
y en un (1) diario de comprobada, circulación a nivel nacional, un aviso
indicativo de que se han fusionado.

Copia de dichos avisos, deberán ser remitidos a la Superintendencia de


Bancos y otras Instituciones Financieras dentro del lapso de dos (2) días
hábiles siguientes a su publicación.

La fusión autorizada por la Superintendencia de Bancos y otras


Instituciones Financieras, tendrá plenos efectos a partir de la inscripción ante el
Registro Mercantil de los documentos indicados en el artículo 10 de las
presentes normas.

Diferentes modelos del proceso de fusión y adquisición.

La mayoría de las fusiones y adquisiciones son acontecimientos aislados


que las empresas llevan adelante con grandes esfuerzos. Son muy pocas las
empresas que repiten un proceso suficientes veces, como para desarrollar un
modelo. Usualmente las fusiones no se suelen considerar como un proceso,
algo que puede ser reproducido, sino como algo que hay que terminar lo antes
posible para que cada cual vuelva a su trabajo cotidiano.

La tendencia a considerar las fusiones como un acontecimiento único en


la vida de una empresa, es reforzada por que a menudo suelen ser
experiencias penosas que producen ansiedad e incertidumbre. Generalmente
puede implicar pérdida de puestos de trabajo, reestructuración de

23
responsabilidades, truncamiento de carreras, pérdida de cuota de poder y otras
situaciones que producen tensión.

Es evidente el creciente ritmo de las actividades de fusión y adquisición,


sin embargo también es importante el número de fracasos. Dos de cada tres
fusiones o adquisiciones fracasan en el cumplimiento de las expectativas
iniciales; como consecuencia, ha despertado el interés por desarrollar modelos
y compartir las lecciones aprendidas, por aquellos que experimentaron
procesos de este tipo.

Cada fusión, grande o pequeña, tiene particularidades propias, y por lo


tanto, normalmente no existen dos fusiones iguales. Cada empresa adquirida
posee una estructura única, cada una tiene su peculiar estrategia empresarial y
cada una posee su propia cultura. Por muchos conceptos y modelos que surjan
de transacciones anteriores o de otras empresas, no se debe olvidar que cada
nuevo acuerdo es diferente.

Ventajas de las fusiones:

- Los bancos pueden ofrecer mejor calidad de los servicios que ofrece a
los clientes.

- Mayor captación de clientes.

- Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción son más


convenientemente utilizados cuando son manejados bajo una gestión única o
se encuentran concentrados en un mismo espacio, reduciéndose
consecuentemente los costos.

- La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida.

- Genera competencia dentro del mercado financiero.

- Presenta estabilidad y prestigio en el ámbito financiero.

24
Desventajas de las Fusiones

- Despidos Masivos.

- Dependiendo como este la economía del país la fusión será una buena
estrategia.

- Pueden suponer ciertos riesgos e inconvenientes, sobretodo cuando se


fusionan empresas no activas y empresas activas, ya que podrían aumentar las
dificultades o distorsiones anteriores en lugar de reducirse.

- Una fusión mal llevada, puede aumentar las dificultades.

- La fusión de hecho puede crear monopolios y oligopolios;

- La fusión debe ser bien informada a los terceros para evitar pánicos o
confusiones.

- Las fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden


favorecer el alza de los precios del producto y hasta comprometer la calidad de
los bienes producidos.

Motivos de las Fusiones.

- Acceso a nuevas tecnologías y procesos

- Combinación de recursos complementarios

- Reacción ante la competencia.

- Penetrar en mercados externos o aumentar el grado de penetración.

- Economías de integración vertical.

- Compra de activos

25
- Acceso al financiamiento de terceros y mejor aprovechamiento del
autofinanciamiento

- Evitar la debilidad de las empresas independientes y asegurar la


supervivencia

- Apalancamiento financiero.

Beneficios de las fusiones bancarias para los accionistas:

 Ampliación del Mercado


 Reducción de costos de funcionamiento
 Fortalecimiento patrimonial
 Alta competitividad ante la globalización financiera
 Mejoras en el nivel Técnico Operativo
 Recuperación de la confianza perdida

Beneficios de las fusiones bancarias para los clientes

 Mejora en la atención al cliente.

 Mayor disponibilidad de tecnología que se traduce en aprovechamiento


del tiempo.

 Mayor disponibilidad de agencias bancarias.

En definitiva el banco comercial ha evolucionado hacia el banco universal


y posteriormente hacia la configuración de conglomerados financieros con
actividades diversas en los campos de los negocios, servicios e intermediación
financiera. La experiencia de las naciones que han tenido éxito en las fusiones
sugiere la posibilidad de que los beneficios de este proceso sean de cierta
importancia en los países en desarrollo, debido a que estos países pueden
captar el creciente capital mundial disponible para incrementar las inversiones,

26
pueden diversificar los riesgos, propiciar el crecimiento del consumo y la
inversión, alcanzar una mejor asignación de los recursos y fortalecer a los
mercados financieros nacionales.

La experiencia venezolana de fortalecimiento del sistema financiero, en


todos sus ámbitos, así como la modernización y tecnificación de los sistemas
de supervisión, parecieran apuntar al camino correcto: contribuir a la
integración dinámica con el sistema financiero global, aumentar la capacidad
de supervisión y generar condiciones económicas adecuadas para los
procesos de integración económica y social regional, que se adelantarán. Sin
embargo, las experiencias de crisis financieras locales y globales durante la
década de los noventa, obligan al fortalecimiento institucional público para
contribuir a garantizar niveles adecuados de transparencia en las operaciones
financieras.

El éxito de toda fusión depende en un alto grado del proceso seguido, no


existe un único proceso que lo garantice en todos los casos, es decir, se
reconoce la importancia de no enfrentar una fusión sin haber planificado y
coordinado las actividades necesarias para llevarla a cabo, sin embargo
corresponde destacar que no todas las realidades son iguales, siendo este
enfoque situacional el que determina la inexistencia de un modelo único. Vale
decir entonces que el modelo es solo un posible patrón a seguir y no
necesariamente un recetario estricto a completar.

27
Conclusión

Tradicionalmente la banca nacional ha operado con exagerados


márgenes de ganancia, por ende tomará el camino de las fusiones, el cual
consideran como el más expedito para mantener sus dimensiones, clientes y
cuotas de mercado.
Por consiguiente una vez que se ha concretada la unión de dos bancos, el
reto de los que coordinan dicho proceso debe continuar hasta que el nuevo
ente logre funcionar de forma adecuada y genere las utilidades que esperan
sus accionistas mediante la adquisición de un mayor valor de mercado al que
tenían las partes que se integraron, lo cual se conoce comúnmente como
sinergia.
Es evidente que debe existir la integración interna y externa con los
clientes y empleados, llevándolos estrechamente con la visión de la nueva
organización. Porque uno de los aspectos que resulta más difícil de controlar
es el grado de satisfacción del cliente, particularmente resulta complicado
medir si el desempeño de los empleados contribuye o no para lograrlo. Por lo
que en el deber ser, la fusión debe dar respuesta a los clientes ante posibles
dudas.
A la hora de realizarse una fusión, se debe tener en cuenta tanto los
aspectos cualitativos como los cuantitativos, lo cual ha de traducirse en mejorar
en todos los aspectos posibles de la nueva entidad bancaria. Vale decir esto,
ya que muchos de los entes absorbentes son grandes grupos económicos con
un altísimo nivel de movilización de liquidez. Sacrificando algunas veces
cantidad por calidad.
Vale decir que muchos de estos grupos económicos manejan un contexto
diferente en servicios y productos, que muchas veces no logran satisfacer las
realidades locales en las nuevas fusiones. Surge entonces la necesidad de
corregir y realizar cambios para realizar una fusión acorde al mundo
globalizado de hoy.

28
Bibliografía

Banca Latina (2000). Débiles Bancos Locales y Globalidad Ajena.


Número 80, Año 7, Julio. México.

BCV (1999). Seminario Internacional Globalización y Mercado de


Capitales. Caracas.

Bustelo, Pablo, García Clara y Olivé Iliana (2000). ¿Cómo afrontar la


Globalización Financiera? Reflexiones sobre la Liberalización,
Controles de Capital y Nueva Arquitectura Financiera Internacional.
Departamento de Economía Aplicada, Universidad Complutense,
Madrid.

Calvo, Guillermo and Mendoza, E. (1999). Rational Contagio and the


Globalization of Securities Markets. Journal of International
Economics. Washington.

CEPAL (2000) Serie Temas de Coyuntura. Hacia un Sistema


Financiero Estable y Predecible y su Vinculación con el Desarrollo
Social. Reunión de Alto Nivel, México, D. F. 5-6 de septiembre de
1999. Santiago de Chile.

El Universal (2000). Gabinete aprobó Ley de Estímulo a Fusiones


Bancarias. Caracas, 12 de septiembre.

Garatea Yori, Carlos (1997). Mercados Financieros Comunes y


Liberalización de los Servicios Financieros: La Perspectiva
Latinoamericana. ALIDE, Lima Perú.

29
Anexos

Caso Práctico: Banco Mercantil y Interbank

Menor Incertidumbre política Mejora paulatina de la economía

Fusión Previa:
Año 2000 Entidad Ahorro
préstamo
Cierre BMCOL

Cancelación de
219.6 $

Inestabilidad

Julio 2000: Acuerdo


Diciembre 2000: Febrero 2001:
de Fusión
Fusión Legal Integración de la
Red de oficinas

Fuente: Informe Fitch Venezuela S.A. 2001


Resolución mediante la cual se autoriza la fusión por absorción de Interbank, C.A, Banco Universal
por parte del Banco Mercantil C.A. Banco Universal 2000

30
Modelos de Fusión, factores de coincidencias

ETAPAS ASHKENAS, SUDARSANAM McCANN


DEMONACO Y Y GILKEY
FRANCIS

PLANIFICACION X X
ESTRATEGICA

ORGANIZACION X X

BUSQUEDA Y X X
SELECCION

ANALISIS Y X X
OFERTA

NEGOCIACION Y X X X
CIERRE

TRANSICION E X X X
INTEGRACION

SEGUIMIENTO Y X
AJUSTE

ASIMILACION X

31
Modelo de las siete fases

PLANIFICACION ESTRATEGICA

OBJETIVO Crear un proceso de planificación corporativo que


apoye activamente la actividad de fusión, el que se
articule con la visión de la empresa.

TAREAS · Redefinir el proceso de planificación de


PRINCIPALES modo que sea capaz de ayudar a la actividad de
fusión.
· Garantizar el desarrollo y la idoneidad de
los sistemas de apoyo (recursos humanos,
control, estructura) para reforzar la actividad de
planificación de la fusión.

ORGANIZACION

OBJETIVO Crear una capacidad directiva eficaz dentro de la empresa


con suficiente autoridad y recursos para gestionar
activamente el proceso de fusión.

TAREAS · Organizar y dotar a la función de fusión


PRINCIPALES coherentemente (grupos ad hoc, equipos, staff).
· Definir los papeles y responsabilidades de
los interlocutores clave y brindarles capacitación.
· Garantizar el acceso y el compromiso de la
alta dirección.
· Desarrollar los protocolos: fases, flujos,
relaciones y calendario.
· Garantizar la integración del proceso de
planificación.

BUSQUEDA

OBJETIVO Identificar los candidatos más atractivos, buscar y


elaborar los datos suficientes con el fin de lograr un

32
análisis posterior para preparar una oferta.

TAREAS · Crear un proceso sistemático para identificar


PRINCIPALES los candidatos principales.
· Identificar los criterios de selección de
candidatos.
· Crear perfiles y datos necesarios.
· Facilitar los resultados a la alta dirección
para actuar.

ANALISIS Y PROPUESTA

OBJETIVO Desarrollar información suficiente para poder evaluar el


ajuste empresarial, financiero y organizativo, que permita
valorar y presentar una oferta.

TAREAS · Aplicar técnicas analíticas suficientemente


PRINCIPALES rigurosas.
· Establecer rangos de valor y parámetros de
plazos y condiciones.
· Desarrollar una estrategia inicial para las
fases posteriores de la transición.
· Acordar un enfoque de presentación de la
oferta o propuesta.

NEGOCIACION Y ACUERDO

OBJETIVO Alcanzar un acuerdo con un candidato, sobre precio,


plazo y condiciones.

TAREAS · Acercarse a la empresa candidata de forma


PRINCIPALES que se cree un ambiente favorable para la
negociación.
· Mantener secreta la negociación para
controlar el precio.
· Evaluar rápida y eficientemente las
contraofertas.

33
· Plantear la negociación y su lógica.

TRANSICION

OBJETIVO Control suave y efectivo de la situación mediante el


diseño e implantación de un proceso de gestión de la
transición.

TAREAS · Evaluar y estabilizar la situación.


PRINCIPALES
· Aplicar las reglas básicas para la eficacia de
la transición.

INTEGRACION

OBJETIVO Aplicar la estrategia de integración desarrollada.

TAREAS · Definir prioridades específicas de acción.


PRINCIPALES
· Asignar recursos suficientes para la
implantación.
· Dirigir y controlar la implantación.

34
FUSIONES EN PAÍSES DE AMÉRICA
LATINA Activos de los principales
bancos
de América Latina 2006 (%)

Fuente: http://132.248.45.5/publicaciones/econinforma/pdfs/349/349_02aliciagironok.pdf

**Otros: BBVA: Panamá, Paraguay, Perú, Uruguay; Santander: Uruguay; Citibank:


Bolivia, República Dominicana, Ecuador, El Salvador, Guatemala,
Panamá, Paraguay, Perú, Uruguay; HSBC: Panamá; Scotiabank: Costa Rica,
República Dominicana, El Salvador,
Panamá, Perú.

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