Factores legales Relacionados con los originadores

Luego del due deligence legal y tributario efectuado a los originadores por Anderson legal
SR.RL. Estos concluyeron lo siguiente:

i. Aspectos legales: No se detectaron contingencias legales que pudieron afectar

sustantivamente a los originadores o la estructura de financiamiento descrita en el
presente prospecto
ii. Aspectos tributario: No se han detectado contingencias tributarias que pudieran
afectar sustantivamente a los originadores o la estructura de financiamiento
descrita en el presente prospecto

Factores de futura Competencia

Si bien se ha considerado dentro de las proyecciones financieras el ingreso al mercado

peruano de competidores internaciones, no resulta posible determinar con exactitud si
dicho evento podría tener un impacto mayor al previsto o estimado sobre el flujo anual
esperado del patrimonio fideicometido.

Factores del caso fortuito

En el pasado, la economía peruana ha sido afectada negativamente por eventos naturales,

como el Fenómeno. El niño durante el año 1998, No puede descartarse que este tipo de
eventos naturales pudiera repetirse en el futuro, durante las vigencias de los Bonos, lo que
podría impactar negativamente en las ventas de los originadores.

El patrimonio fideicometido

a) Condiciones y Plazo de Existencia

El patrimonio fideicometido tendrá una vigencia desde su constitución hasta (5) años
calendario después de la fecha de emisión de las última serie de los bonos de
titulación, o el pago de totalidad de los intereses y capital de los bonos, lo que ocurra
último. No obstante ello, se podrá extinguir antes del vencimiento del plazo indicado,
como consecuencia de alguna de las causales establecidas en el acto constitutivo
b) Composicion

b.1 Flujos Futuros

El patrimonio Fideicometido esta compuesto por los derechos sobre los flujos, que se
originan en las futuras obligaciones de pago de VISANET como consecuencia de las ventas
que se realicen los Originadores en los locales a través de las tarjetas de crédito y/o debito
elegidas. Esta cesion fiduciaria de derechos futuros suerte efecto a partir de la fecha de
corte, razón por la cual a partir de dicho momento los derechos de crédito surgen a favor
del Patrimonio Fideicometido

b.2 Regimen de Adquisicion de los Flujos Futuros

Mediante el Acto Constitutivo, los originadores acordaron transferir en fideicomiso los

Flujos Futuros con la finalidad de que sean incorporados al patrimonio fideicometido. La
fecha de corte será un dia hábil después de la primera fecha de emisión de los bonos
titulizacion, la cual deberá ocurre dentro del plazo máximo de nueve (9) meses calendario
 de inscritos estos en el Registro Público del Mercado de Valores, prorrogables por nueve
(9) meses adicionales.

c) Proceso de realización de los Flujos Futuros

El Fiduiciario recibirá de los Originadores, de conformidad con lo establecido en el Acto

Constitutivo, los documentos sustentadores de las instrucciones dirigidas de VISANET y de
las comunicaciones dirigidas a los Bancos Pagadores, a los Bancos Emisores y al Banco
Administrador involucrado, en los que se indicara expresamente la transferencia fiduciaria
de los Flujos Futuros al Patrimonio Fideicometido, así como la obligación de efectuar los
pagos provenientes de los mismos directamente en la cuenta centralizadora.

Desde la fecha corte, VISANET deberá depositar diariamente en la Cuenta Centralizadora,

el producto de las ventas efectuadas por los Originadores en los locales que sean pagadas
con las tarjetas de crédito y/o debito elegidas dicho deposito deberá efectuarse dentro del
plazo y en los mismos términos actualmente pactados entre Originadores y VISANET para
tal efecto. Es importante indicar que tales depósitos se efectúan únicamente durante los
días hábiles

A tal efecto, los Originadores tienen la obligación de brindar las facilidades necesarias para
que el Fiduciario pueda llevar a cabo dicha revisión.

Para efectos de la conversión de la moneda nacional a extranjera, los Originadores se

encuentran facultados a adoptar, por su cuenta y costo, los mecanismos de cobertura que
consideren necesarios para evitar riesgos financieros asociados a variaciones al tipo de
cambio, pudiendo coordinar con el Fiduiciario la implementación de los mismos. En caso
contrario, el fiduiciario efectuara el cambio de la moneda al mejor tipo de cambio
spot.Para este efecto,el fiduiciario, de manera coordinada con los Originadores,
considerara el tipo de cambio spot ofrecido por tres (3) instituciones del sistema financiero

d) Informacion HIstorica de las ventas

La tabla que se presenta a continuación contiene información histórica de las ventas
realizadas por los Originadores en los locales que han sido pagadas con cualquiera de
las tarjetas de crédito y/o debito elegidas en el periodo comprendido entre 1996 y
marzo de 2001
ESTADISTICAS DE VENTAS DEL GRUPO SUPERMERCADO WONG
TENDENCIA HISTORICA DE LOS FLUJOS FUTUROS
1996 1997 1998 1999 2000 Mar-2001

US$(000) 34.430 39.601 54.755 45.608 47.558 12.992

Notas:

 Las ventas históricas en moneda peruana están expresadas en moneda

extranjera a la tasa de cambio de origen de las mismas.
 Incluyen el impuesto general a las ventas.
No se puede asegurar que el comportamiento histórico de las operaciones comerciales de
las Originadores que se presenta en esta sección sea similar o comparable al
comportamiento presente o futuro de los Flujos Futuros.

e) Administracion de los recursos

La administración de los recursos del patrimonio fideicometido obliga al fiduiciario a

realizar las afectaciones y asignaciones descritas en literal h) de la presente Seccion, en
el orden de prelación allí establecido.
En primer lugar, con los flujos disponibles en la cuenta centralizadora a la Hora de
corte, el fiduiciario deberá afectar los importes correspondientes a los costos y gastos
señalados en el acápite anterior.Seguidamente, convertirá dichos flujos a dólares de
los Estados unidos de America, hasta que el imoporte necesario para efectuar las
asignaciones, conforme estable el literal h.1) de la sección VI, procediendo a
efectuarlas de acuerdo con el procedimiento de “cascada” que se describe a
continuación. Este procedimiento debe ser relizado por el Fiduciario diaramente
después de la fecha de dorte, y durante el plazo de vigencia de los bonos:

i. Una vez convertido a dólares los fondos disponibles de la cuenta

centralizadora, conforme a lo indicado en el literal f) precedente, el Fiduciario
procederá a depositar en el Fondo de Reserva – Interes el importe necesario
para cubir los intereses devengados a la fecha
A-I =Asignacion Interes, Según la siguiente formula:

ii. Una vez cubierta la Asignacion de Intereses el Fiduciario procederá

inmediatamente a depositar en el Fondo de Reserva – Capital el monto
necesario para cubrir el importe devengado acumulado a la fecha

A-C = ASIGNACION CAPITAL según la siguiente formula:

iii. En caso se vereficase un supuesto de aceleración, una vez cubierta la
Asignacion de capital, el Fiduciario transferirá inmediatamente al Fondo de
reserva- Aceleracion (Asignacion de reserva- Aceleracion “A-RA”) el porcentaje
del exedente disponible para la aceleración
iv. En caso de verificase un incumplimiento de cualquiera de los compromisos
asumidos por el grupo de supermercados Wong, el Fiduiciario, una vez
cubierta la asignación de Capital o el fondo de reserva- Aceleracion según sea
el caso, Transferira inmediatamente al fondo de Reserva- Covenants
(Asignacion de reserva convenants A-RC) el porcentaje del excedente
disponible para covenants determinado por el fiduciario
v. Una vez cubierta la asignación de Capital, la Asignacion de Aceleracion y/o la
Asignacion de Covenants, Según sea en el caso,transferirá inmediatamente al
fondo de deposito en garantía la totalidad del excedente disponible para el
Fondo de Garantia
vi. Los fFondos resultantes, luego de cubirar los gastos tributarios y asignaciones,
constituirán el Excendente de Libre Disposicion. Dicho excedente será
devuelto a los Originadores a prorrata de los flujos traspasados al patrimonio
por cada uno de ellos
vii. El cuadro a continuación muestra el procedimiento desrito anteriormente
PERFIL DE DESARROLLO DE FONDO DE INTERESES
PERFIL DE DESARROLLO DE FONDO DE CAPITAL

PERFIL DE DESARROLLO DE FONDO DE GARANTIA