ARTÍCULO 291 DEL CÓDIGO DE COMERCIO.

“Artículo 291. Cuando se abriguen fundadas sospechas de graves

irregularidades en el cumplimiento de sus deberes por parte de los
administradores y falta de vigilancia de los comisarios, un número de socios que
represente la quinta parte del capital social podrá denunciar los hechos al
Tribunal de Comercio, acreditando debidamente el carácter con que proceden.
El Tribunal, si encontrare probada la urgencia de proveer antes de que se reúna
la asamblea podrá ordenar, luego de oídos los administradores y comisarios, la
inspección de los libros de la compañía, nombrando a este efecto, a costas de
los reclamantes, uno o más comisarios, y determinando la caución que aquéllos
han de prestar por los gastos que se originen de tales diligencias. El informe del
comisario se consignará en la Secretaría del Tribunal.
Cuando no resulte ningún indicio de la verdad de las denuncias, así lo declarará
el Tribunal, con lo cual terminará el procedimiento. En caso contrario, acordará
la convocatoria inmediata de la Asamblea. Contra estas providencias no se oirá
apelación sino en un sólo efecto”.

RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES

Dado que tanto el tramite previsto en el artículo 310 como el procedimiento

que se refiere el artículo 29, conducen solamente a la convocatoria de la asamblea
normalmente, en particular, en las sociedad no abiertas al público, por los
accionistas vinculados estrechamente a los administradores y a los comisarios,
resulta poco probable que tome medida contra dichas personas. También el
ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los administradores compete
a la asamblea que la ejerce por medio de los comisarios o de personas que nombre
especialmente al efecto. Entre las personas nombradas pueden figurar incluso
administradores siempre que la acción de responsabilidad se dirija solo contra
algunos integrantes de la junta. Los casos en que la acción procede están
determinados en el artículo 266. Los administradores son responsables
solidariamente de la verdad de las entregas hechas en caja por los accionistas; de
la existencia real de los dividendos pagados; de la ejecución de las decisiones de la
asamblea; y en general, del exacto cumplimiento de los deberes que le impone la
ley y los estatutos sociales. Se ha discutido a cerca del carácter jurídico de la
responsabilidad frente a la sociedad. Algunos distinguen entre la responsabilidad
como magistrado social y como mandatario. Otros partiendo de la teoría orgánica
niegan todo carácter contractual a la responsabilidad y hablan de una
responsabilidad organica fundada directamente en la ley. No obstante los autores
que defienden dicha tesis aplican la responsabilidad de los administradores por
analogía las reglas sobre la responsabilidad del mandatario.
En este concepto es más correcto atribuir a la responsabilidad carácter
contractual con la cual en ciertos casos puede concurrir en una responsabilidad
contractual. A esto no se opone que muchas obligaciones de los administrados
están determinadas por la ley y por los estatutos. También el contenido de otros
contratos, verbigracia, el del contrato de trabajo, esta dictadogran parte pro el
legislador que deja poco lugar para la autonomía de la voluntad de las partes, pero
esto no excluye que aun las obligaciones determinadas por la ley constituyan
obligaciones contractuales.

La responsabilidad de los administradores existe no solo frente a la sociedad

sino para también con los terceros. La responsabilidad frente a los terceros tiene
carácter extracontractual, como en el sentido del artículo 1.185 del Código Civil.

En los que se refiere a la responsabilidad frente a los accionistas debe

distinguirse entre el daño directamente causado entre ellos y el daño mediato o
indirecto, es decir, causado solamente en razón del daño producido a la sociedad.
A los accionistas particulares corresponde la acción de responsabilidad solo en el
caso de que fueren perjudicados directamente. Por el contrario si fueren dañados
indirectamente no le corresponde ninguna acción, pudiendo, en esta hipótesis solo
la sociedad misma ejercer la acción de responsabilidad. Este resultado es poco
satisfactorio por la razón ya indicada que la mayor parte de los casos la mayoría de
la asamblea no procederá contra los administradores a causa de los vínculos que
ellos existan. Por esto muchos legisladores extranjeros atribuyen a los accionistas
particulares o por lo menos a determinada minoría la facultad de obligar a la
sociedad de ejercer la acción social o les atribuyen la facultad de ejercer
individualmente la acción en interés de la sociedad; en este caso los accionistas
obran en nombre propio pero ejercen un derecho ajeno.

Si bien es cierto, las Sociedades Anónimas presentan grandes similitudes, no

podermos dejar pasar las caracterísiticas distintivas de las Sociedades entre Venezuela y
Colombia, dentro de las cuales las más importantes son:

1. Además de tener personalidad jurídica propia, tiene un número limitante de socios,

es decir, la constituyen cinco o mas socios.
2. Además de la distinción entre los tipos de capital (autorizado, suscrito y pagado),
hace distinción entre socios y accionistas, es decir, permite la asociación de
personas que no invierten en acciones.
 3. Las decisiones se toman con la aprobación de la mayoría calificada de los votos
favorecedores, entendiendo que cada accionista podrá tener más de una acción y
cada acción equivale a un voto.
4. Tiene una causa de disolución especialísima, y es cuando la misma genera
pérdidas que disminuyan el patrimonio neto de la empresa por debajo del 50% del
capital suscrito, o cuando el 95% de las acciones está en manos de un solo
accionista, la sociedad deberá disolverse.

La sociedad Anónima Venezolana:

1. No hace distinción entre Socios y Accionistas

2. Para su formación se establece el capital social, del cual se desprende el capital
suscrito y capital pagado.
3. no contempla la disolución de la sociedad anónima por adquisición incluso de la
totalidad de las acciones por un solo socio, llegado el caso, un solo socio puede
adquirir la totalidad de las acciones.
4. Las decisiones importantes se toman con la aprobación de la asamblea general de
socios.