Derecho privado es la ciencia jurídica que regula las relaciones entre particulares, entre sí, y sus bienes.

Está
regido por el CCyC.

Derecho público es parte del ordenamiento jurídico que regula las relaciones entre los particulares/entidades
jurídicas con los órganos públicos. No pueden ser modificados por particulares.

PERSONA
La persona esta legislada por el CCyC, que la divide en:

1. Persona humana: La existencia de la persona humana comienza con la concepción. Los derechos y
obligaciones del concebido o implantado en la mujer quedan irrevocablemente adquiridos si nace con vida.
Si no nace con vida, se considera que la persona nunca existió. El nacimiento con vida se presume.
2. Persona jurídica: Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere
aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su
creación. La existencia de la persona jurídica privada comienza desde su constitución. No necesita
autorización legal para funcionar, excepto disposición legal en contrario. En los casos en que se requiere
autorización estatal, la persona jurídica no puede funcionar antes de obtenerla.La persona jurídica solo se
considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Personas jurídicas públicas. Son personas jurídicas públicas:

a) el Estado nacional, las Provincias, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los municipios, las entidades
autárquicas y las demás organizaciones constituidas en la República a las que el ordenamiento jurídico
atribuya ese carácter;
b) los Estados extranjeros, las organizaciones a las que el derecho internacional público reconozca personalidad
jurídica y toda otra persona jurídica constituida en el extranjero cuyo carácter público resulte de su derecho
aplicable;
c) la Iglesia Católica.

Personas jurídicas privadas. Son personas jurídicas privadas:

a) las sociedades;
b) las asociaciones civiles;
c) las simples asociaciones;
d) las fundaciones;
e) las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas;
f) las mutuales;
g) las cooperativas;
h) el consorcio de propiedad horizontal;
i) toda otra contemplada en disposiciones de este Código o en otras leyes y cuyo carácter de tal se establece o
resulta de su finalidad y normas de funcionamiento.

Atributos de la persona jurídica: son intransferibles, inalienables, vitalicios, necesarios e imprescriptibles (que no se
pierden con el tiempo, no se agotan salvo con la muerte o disolución).

1. Nombre:La persona jurídica debe tener un nombre que la identifique como tal, con el aditamento indicativo
de la forma jurídica adoptada. La persona jurídica en liquidación debe aclarar esta circunstancia en la
utilización de su nombre.
El nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva, tanto respecto de otros
nombres, como de marcas, nombres de fantasía u otras formas de referencia a bienes o servicios, se
relacionen o no con el objeto de la persona jurídica.
No puede contener términos o expresiones contrarios a la ley, el orden público o las buenas costumbres ni
inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurídica. La inclusión en el nombre de la persona jurídica
del nombre de personas humanas requiere la conformidad de éstas, que se presume si son miembros. Sus
herederos pueden oponerse a la continuación del uso, si acreditan perjuicios materiales o morales.
 2. Capacidad:está dada por la ley, y solo es para su objeto.
3. Domicilio: El domicilio de la persona jurídica es el fijado en sus estatutos o en la autorización que se le dio
para funcionar. La persona jurídica que posee muchos establecimientos o sucursales tiene su domicilio
especial en el lugar de dichos establecimientos sólo para la ejecución de las obligaciones allí contraídas. El
cambio de domicilio requiere modificación del estatuto. El cambio de sede, si no forma parte del estatuto,
puede ser resuelto por el órgano de administración.
4. Patrimonio:La persona jurídica debe tener un patrimonio.La persona jurídica en formación puede inscribir
preventivamente a su nombre los bienes registrables.
5. Objeto: El objeto de la persona jurídica debe ser preciso y determinado.

Personalidad diferenciada. La persona jurídica tiene una personalidad distinta de la de sus miembros.Los miembros
no responden por las obligaciones de la persona jurídica, excepto en los supuestos que expresamente se prevén en
este Título y lo que disponga la ley especial.

Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación que esté destinada a la consecución de fines ajenos a la
persona jurídica, constituya un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de
cualquier persona, se imputa a quienes, a título de socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos,
la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.Lo dispuesto se aplica
sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades personales de que
puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios causados.

Dolo o culpa del socio o del controlante.El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no
siéndolo la controlen constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sin que puedan alegar
compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.El socio o controlante que
aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la
sociedad las ganancias resultantes siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.

Causales. La persona jurídica se disuelve por:

 la decisión de sus miembros adoptada por unanimidad o por la mayoría establecida por el estatuto o
disposición especial;
 el cumplimiento de la condición resolutoria a la que el acto constitutivo subordinó su existencia;
 la consecución del objeto para el cual la persona jurídica se formó, o la imposibilidad sobreviviente de
cumplirlo;
 el vencimiento del plazo;
 la declaración de quiebra; la disolución queda sin efecto si la quiebra concluye por avenimiento o se dispone
la conversión del trámite en concurso preventivo, o si la ley especial prevé un régimen distinto;
 la fusión respecto de las personas jurídicas que se fusionan o la persona o personas jurídicas cuyo
patrimonio es absorbido; y la escisión respecto de la persona jurídica que se divide y destina todo su
patrimonio;
 la reducción a uno del número de miembros, si la ley especial exige pluralidad de ellos y ésta no es
restablecida dentro de los tres meses;
 la denegatoria o revocación firme de la autorización estatal para funcionar, cuando ésta sea requerida;
 el agotamiento de los bienes destinados a sostenerla;
 cualquier otra causa prevista en el estatuto o en otras disposiciones de este Título o de ley especial.

Liquidación y responsabilidades. Vencido el plazo de duración, resuelta la disolución u ocurrida otra causa y
declarada en su caso por los miembros, la persona jurídica no puede realizar operaciones, debiendo en su
liquidación concluir las pendientes.La liquidación consiste en el cumplimiento de las obligaciones pendientes con los
bienes del activo del patrimonio de la persona jurídica o su producido en dinero. Previo pago de los gastos de
liquidación y de las obligaciones fiscales, el remanente, si lo hay, se entrega a sus miembros o a terceros, conforme
lo establece el estatuto o lo exige la ley. En caso de infracción responden ilimitada y solidariamente sus
administradores y aquellos miembros que, conociendo o debiendo conocer la situación y contando con el poder de
decisión necesario para ponerle fin, omiten adoptar las medidas necesarias al efecto.

Atributos de la persona humana: son las cualidades que tienen las personas desde su nacimiento que las hace
únicas e irrepetibles.

1. Capacidad: aptitud de la persona para ejercer derechos y contraer obligaciones acordes a lo reglado por el
CCyC.

Capacidad de derecho. Toda persona humana goza de la aptitud para ser titular de derechos y deberes jurídicos. La
ley puede privar o limitar esta capacidad respecto de hechos, simples actos, o actos jurídicos determinados.

Capacidad de hecho. Toda persona humana puede ejercer por sí misma sus derechos, excepto las limitaciones
expresamente previstas en este Código y en una sentencia judicial.

Personas incapaces de ejercicio. Son incapaces de ejercicio:la persona por nacer, la persona que no cuenta con la
edad y grado de madurez suficiente, y la persona declarada incapaz por sentencia judicial, en la extensión dispuesta
en esa decisión.

Restricciones de la capacidad: siempre es limitada y acorde a la capacidad de cada uno.

2. Derechos personalísimos:son una manifestación de los derechos fundamentales de los que goza todo ser
humano por su propia naturaleza. Se trata, en todos los casos, de derechos o potestades inherentes al ser
humano y que se encuentran en la base del esquema de garantías que reconoce el ordenamiento jurídico.
3. Nombre: la persona humana tiene el derecho y el deber de usar el prenombre y el apellido que le
corresponden.
4. Domicilio: lugar que la ley fija como asiento o sede de la persona.
- Domicilio real. La persona humana tiene domicilio real en el lugar de su residencia habitual.Si ejerce
actividad profesional o económica lo tiene en el lugar donde la desempeña para el cumplimiento de las
obligaciones emergentes de dicha actividad.
- Domicilio legal. El domicilio legal es el lugar donde la ley presume, sin admitir prueba en contra, que
una persona reside de manera permanente para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus
obligaciones.
- Domicilio especial. Las partes de un contrato pueden elegir un domicilio para el ejercicio de los
derechos y obligaciones que de él emanan.
5. Patrimonio: las personas son titulares de los derechos individuales sobre los bienes que integran su
patrimonio.
El patrimonio está compuesto por dos elementos: el pasivo (las obligaciones) y el activo, que está
conformado por los derechos patrimoniales, que son aquellos que forman las relaciones jurídicas de
contenido económico. A su vez los derechos patrimoniales tienen otra subdivisión:
- Derechos reales: El derecho real es el poder jurídico, de estructura legal, que se ejerce directamente
sobre su objeto, en forma autónoma y que atribuye a su titular las facultades de persecución y
preferencia. Son derechos reales: el dominio, el condominio, propiedad horizontal, conjuntos
inmobiliarios, tiempo compartido, cementerio privado, superficie, usufructo, uso, habitación,
servidumbre, hipoteca, anticresis, y prenda.
- Derechos personales o creditorios: La obligación es una relación jurídica en virtud de la cual el
acreedor tiene el derecho a exigir del deudor una prestación destinada a satisfacer un interés lícito y,
ante el incumplimiento, a obtener forzadamente la satisfacción de dicho interés.
- Derechos intelectuales: son aquellos que tiene la persona respecto de su obra o creación. Es una
relación entre una persona y un bien inmaterial.

En cuanto al pasivo podemos enumerar:

- Garantía común. Todos los bienes del deudor están afectados al cumplimiento de sus obligaciones y
constituyen la garantía común de sus acreedores, con excepción de aquellos que este Código o leyes
especiales declaran inembargables o inejecutables. Los patrimonios especiales autorizados por la ley
sólo tienen por garantía los bienes que los integran.
 - Bienes que constituyen la garantía. Los bienes presentes y futuros del deudor constituyen la garantía
común de sus acreedores. El acreedor puede exigir la venta judicial de los bienes del deudor, pero sólo
en la medida necesaria para satisfacer su crédito. Todos los acreedores pueden ejecutar estos bienes
en posición igualitaria, excepto que exista una causa legal de preferencia.

HECHOS Y ACTOS JURIDICOS

El hecho jurídico es el acontecimiento que, conforme al ordenamiento jurídico, produce el nacimiento, modificación,
o extinción de las relaciones o situaciones jurídicas.

Una relación jurídica es el vínculo obligacional por el cual se generan derechos y obligaciones entre las partes
vinculadas.

Una situación jurídica es una cuestión estática, que se genera o actúa a partir de un estatus. Un estatus es la posición
de una persona ante la ley, son actos que alteran o modifican la situación.

Los hechos jurídicos pueden ser de tipo:

- Animal-vegetal (sólo nos interesan las consecuencias jurídicas que estos pueden generar)
- Humano, que a su vez se subdivide entre los voluntarios y los involuntarios.

Hechos voluntarios ejecutados con discernimiento, intención, y libertad, que se manifiesta por un hecho exterior.

- Discernimiento: nos referimos a saber diferenciar de manera general entre una cosa u otra
- Intención: nos referimos a la fuerza física corporal que pone la persona para lograr el fin.
- Libertad: una persona que no tiene coerción o no está viciado su conocimiento.

Hechos involuntarios es involuntario por falta de discernimiento, intención, y libertad. Se pueden viciar en caso
de:

- El discernimiento se puede ver viciado cuando las personas están inhabilitadas, esto ocurre cuando una
persona está privada de la razón, es menor de edad que no ha cumplido los 10 años, o es menor de edad
que no ha cumplido los 13 sin perjuicio de los establecido en disposiciones especiales.
- La intención se puede ver viciada por ignorancia o por error. La primera se refiere a que puedo dar lugar a
que mi ignorancia genere un hecho nulo (cero conocimientos). Por otro lado, el error puede ser de hecho o
de derecho.
El error de hecho recae sobre una circunstancia física, perceptible, sobre el hecho que se está realizando. En
ese caso puede pedirse la nulidad del acto. El error de derecho recae sobre el derecho que regula
determinado acto, hay un conocimiento equivocado.
- La libertad se puede ver viciada por la amenaza o por la violencia. Las fuerzas y las amenazas que generan el
terror de sufrir un mal grave que no se puede contrarrestar o evitar. Causa la nulidad del acto.

Cuando un hecho jurídico es humano y voluntario, puede ser: lícito o ilícito. Con ilícito nos referimos a un hecho
contrario a la ley, a la norma le sirve solo para los efectos de la sanción.

ACTO JURÍDICO:es un acto voluntario lícito que tiene por fin inmediato la adquisición, modificación, o extinción de
las relaciones o situaciones jurídicas. Nace para generar consecuencias jurídicas, que pueden ser puras y simples o
modales. Las puras y simples no están sujetas a ninguna modalidad. Las modales implican una condición o
caracterización del acto.

Elementos del acto jurídico:

Causa: La causa es el fin inmediato autorizado por el ordenamiento jurídico que ha sido determinante de la voluntad.
También integran la causa los motivos exteriorizados cuando sean lícitos, y hayan sido incorporados al acto en forma
expresa o tácitamente si son esenciales para ambas partes.

Objeto, debe ser:

 - Licito: permitido por la ley.
- Posible
- Determinado o determinable
- Susceptible de valoración económica.
- Corresponder a un interés de las partes aun cuando este no sea patrimonial.

Objetos prohibidos: no pueden ser objeto de los actos jurídicos los hechos que son imposibles o están prohibidos
por las leyes, son contrarios a la moral, al orden público, a la dignidad de la persona humana, o lesivos de los
derechos ajenos; ni los bienes que por un motivo especial se prohíbe que lo sean.

Sujeto: Expresa su consentimiento mediante: la libertad, el discernimiento, y la intención] Voluntad manifiesta.

Forma: Es la exteriorización del acto que la ley le requiere a determinados actos jurídicos (no todos los actos tienen
forma).

NULIDAD

Nulidad absoluta. Consecuencias. La nulidad absoluta puede declararse por el juez, aun sin mediar petición de parte,
si es manifiesta en el momento de dictar sentencia. Puede alegarse por el Ministerio Público y por cualquier
interesado, excepto por la parte que invoque la propia torpeza para lograr un provecho. No puede sanearse por la
confirmación del acto ni por la prescripción.

Nulidad relativa. Consecuencias. La nulidad relativa sólo puede declararse a instancia de las personas en cuyo
beneficio se establece. Excepcionalmente puede invocarla la otra parte, si es de buena fe y ha experimentado un
perjuicio importante. Puede sanearse por la confirmación del acto y por la prescripción de la acción. La parte que
obró con ausencia de capacidad de ejercicio para el acto, no puede alegarla si obró con dolo.

Nulidad total es la que se extiende a todo el acto. Nulidad parcial es la que afecta a una o varias de sus
disposiciones.La nulidad de una disposición no afecta a las otras disposiciones válidas, si son separables. Si no son
separables porque el acto no puede subsistir sin cumplir su finalidad, se declara la nulidad total.

En la nulidad parcial, en caso de ser necesario, el juez debe integrar el acto de acuerdo a su naturaleza y los intereses
que razonablemente puedan considerarse perseguidos por las partes.

Efectos de la nulidad:

Restitución. La nulidad pronunciada por los jueces vuelve las cosas al mismo estado en que se hallaban antes del
acto declarado nulo y obliga a las partes a restituirse mutuamente lo que han recibido. Estas restituciones se rigen
por las disposiciones relativas a la buena o mala fe según sea el caso.

Hechos simples. Los actos jurídicos nulos, aunque no produzcan los efectos de los actos válidos, dan lugar en su caso
a las consecuencias de los hechos en general y a las reparaciones que correspondan.

Efectos respecto de terceros en cosas registrables. Todos los derechos reales o personales transmitidos a terceros
sobre un inmueble o mueble registrable, por una persona que ha resultado adquirente en virtud de un acto nulo,
quedan sin ningún valor, y pueden ser reclamados directamente del tercero, excepto contra el subadquirente de
derechos reales o personales de buena fe y a título oneroso.Los subadquirentes no pueden ampararse en su buena
fe y título oneroso si el acto se ha realizado sin intervención del titular del derecho.

INOPONIBILIDAD

Efectos del acto inoponible frente a terceros. El acto inoponible no tiene efectos con respecto a terceros, excepto en
los casos previstos por la ley.

Oportunidad para invocarla. La inoponibilidad puede hacerse valer en cualquier momento, sin perjuicio del derecho
de la otra parte a oponer la prescripción o la caducidad.
OBLIGACIONES
Las obligaciones son relaciones jurídicas en virtud de la cual el acreedor tiene derecho a exigir del deudor
unaprestación destinada a satisfacer un interés lícito, y ante el incumplimiento, a obtener forzadamente la
satisfacción de dicho interés.

Son parte del derecho que regula el nacimiento/vida/desarrollo de las relaciones jurídicas entre deudores y
acreedores (proviene del derecho romano).

ELEMENTOS DE LAS OBLIGACIONES:

- Sujetos: toda persona humana goza de la aptitud para ser titular de derechos y deberes jurídicos. La ley
puede privar o limitar esta capacidad respecto de hechos, simples actos, o actos jurídicos determinados. Los
sujetos pueden ser personas humanas o jurídicas, tienen que ser personas distintas entre sí, tienen que ser
determinados o determinables, puede haber pluralidad de sujetos.
Requisitos de los sujetos: tener capacidad, ser personas humanas o jurídicas, ser determinados o
determinables, y ser personas distintas entre sí. Puede haber pluralidad de sujetos. En cuanto a la capacidad
debe ser jurídica y económica.
- Objeto: es la conducta futura que debe realizar el deudor para satisfacer el interés del acreedor. Es la
prestación que constituye el objeto de la obligación debe ser material y jurídicamente posible, licita,
determinada o determinable, susceptible de valoración económica, y debe corresponder a un interés
patrimonial o extra patrimonial del acreedor.
- Relación/vinculo jurídico: de ella surgen las facultades del acreedor. Como atenuante surge el favor
debitoris: ante la duda de si existe o no una obligación se intuye que no, en caso de duda la justicia siempre
actúa a favor de la parte más débil (en este caso el deudor).
- Causa fuente: conjunto de hechos jurídicos susceptibles de generar una relación jurídica obligatoria. No hay
obligación sin causa, es decir, sin que derive de algún hecho idóneo para producirla, de conformidad con el
ordenamiento jurídico.
Prueba de la existencia de la obligación. Presunción de fuente legítima. La existencia de la obligación no se
presume. La interpretación respecto de la existencia y extensión de la obligación es restrictiva. Probada la
obligación, se presume que nace de fuente legítima mientras no se acredite lo contrario.

FUENTES DE LAS OBLIGACIONES

 Contrato: es el acto jurídico mediante el cual dos o más partes manifiestan su consentimiento para crear,
regular, modificar, transferir o extinguir relaciones jurídicas patrimoniales. Es la fuente principal de las
obligaciones.
 Declaración unilateral de voluntad:causa una obligación jurídicamente exigible en los casos previstos por la
ley o por los usos y costumbres. Se le aplican subsidiariamente las normas relativas a los contratos. Es la
obligación que contrae una persona por su mera manifestación.
 Hechos ilícitos: son los contrarios a la ley. Abarcan delitos (aquellos que se realizan con dolo) y cuasidelitos
(aquellos ejecutados con culpa).
 Ejercicio abusivo de los derechos:El ejercicio regular de un derecho propio o el cumplimiento de una
obligación legal no puede constituir como ilícito ningún acto.La ley no ampara el ejercicio abusivo de los
derechos. Se considera tal el que contraría los fines del ordenamiento jurídico o el que excede los límites
impuestos por la buena fe, la moral y las buenas costumbres.El juez debe ordenar lo necesario para evitar los
efectos del ejercicio abusivo o de la situación jurídica abusiva y, si correspondiere, procurar la reposición al
estado de hecho anterior y fijar una indemnización.
 Enriquecimiento sin causa: Toda persona que sin una causa lícita se enriquezca a expensas de otro, está
obligada, en la medida de su beneficio, a resarcir el detrimento patrimonial del empobrecido.Si el
enriquecimiento consiste en la incorporación a su patrimonio de un bien determinado, debe restituirlo si
subsiste en su poder al tiempo de la demanda.
 Gestión de negocios: Hay gestión de negocios cuando una persona asume oficiosamente la gestión de un
negocio ajeno por un motivo razonable, sin intención de hacer una liberalidad y sin estar autorizada ni
obligada, convencional o legalmente.
  Empleo útil: Quien, sin ser gestor de negocios ni mandatario, realiza un gasto, en interés total o
parcialmente ajeno, tiene derecho a que le sea reembolsado su valor, en cuanto haya resultado de utilidad,
aunque después ésta llegue a cesar.El reembolso incluye los intereses, desde la fecha en que el gasto se
efectúa.
 Títulos valores:incorporan una obligación incondicional e irrevocable de una prestación y otorgan a cada
titular un derecho autónomo.
 Aquellos que se generan a partir de determinado presupuesto

CLASIFICACIÓN DE LOS OBLIGACIONES

En cuanto al objeto:

 De hacer:es aquella cuyo objeto consiste en la prestación de un servicio o en la realización de un

hecho, en el tiempo, lugar y modo acordados por las partes.
 De no hacer: es aquella que tiene por objeto una abstención del deudor o tolerar una actividad
ajena. su incumplimiento imputable permite reclamar la destrucción física de lo hecho, y los daños y
perjuicios.
 De dar:
- Sumas de dinero:si el deudor debe cierta cantidad de moneda, determinada o
determinable, al momento de constitución de la obligación. Si por el acto por el
que se ha constituido la obligación, se estipuló dar moneda que no sea de curso
legal en la República, la obligación debe considerarse como de dar cantidades de
cosas y el deudor puede liberarse dando el equivalente en moneda de curso
legal.
- Género: si recae sobre cosas determinadas sólo por su especie y cantidad. Las
cosas debidas en una obligación de género deben ser individualizadas. La
elección corresponde al deudor, excepto que lo contrario resulte de la
convención de las partes. La elección debe recaer sobre cosa de calidad media, y
puede ser hecha mediante manifestación de voluntad expresa o tácita.
- Cosa cierta: El deudor de una cosa cierta está obligado a conservarla en el mismo
estado en que se encontraba cuando contrajo la obligación, y entregarla con sus
accesorios, aunque hayan sido momentáneamente separados de ella.

Otra clasificación de las obligaciones:

 Alternativa: tiene por objeto una prestación entre varias que son independientes y distintas entre sí.
El deudor está obligado a cumplir una sola de ellas.
 Facultativa:tiene una prestación principal y otra accesoria. El acreedor solo puede exigir la principal,
pero el deudor puede liberarse cumpliendo la accesoria. El deudor dispone hasta el momento del
pago para ejercitar la facultad de optar. La obligación facultativa se extingue si la prestación principal
resulta imposible, sin perjuicio de la responsabilidad que pueda corresponder.

Caso de duda. En caso de duda respecto a si la obligación es alternativa o facultativa, se la tiene por alternativa.

Otra clasificación de las obligaciones:

 Divisibles: es la que tiene por objeto prestaciones susceptibles de cumplimiento parcial.

 Indivisibles: son indivisibles las obligaciones no susceptibles de cumplimiento parcial.

En cuanto al sujeto:

 Singular
  Plural:
- Obligaciones simplemente mancomunadas: es aquella en la que el crédito o la
deuda se fracciona en tantas relaciones particulares independientes entre sí
como acreedores o deudores haya. Las cuotas respectivas se consideran deudas
o créditos distintos los unos de los otros.
- Obligaciones solidarias: hay solidaridad en las obligaciones con pluralidad de
sujetos y originadas en una causa única cuando, en razón del título constitutivo o
de la ley, su cumplimiento total puede exigirse a cualquiera de los deudores, por
cualquiera de los acreedores.
- Obligaciones concurrentes:son aquellas en las que varios deudores deben el
mismo objeto en razón de causas diferentes.

La solidaridad puede ser activa o pasiva, esta no se presume y debe surgir inequívocamente de la ley o del título
constitutivo de la obligación.

Otra clasificación de las obligaciones:

Obligaciones principales son aquellas cuya existencia, régimen jurídico, eficacia y desarrollo funcional son
autónomos e independientes de cualquier otro vínculo obligacional.

Los derechos y obligaciones son accesorios a una obligación principal cuando dependen de ella en cualquiera de los
aspectos precedentemente indicados, o cuando resultan esenciales para satisfacer el interés del acreedor.

Otra clasificación de las obligaciones Pueden ser puras y simples o modales. Las puras y simples no están sujetas a
ninguna modalidad. Las modales implican una condición o caracterización del acto.

Otra clasificación de las obligaciones:

- De medios
- De resultados

EFECTOS DE LAS OBLIGACIONES

Son consecuencias que derivan de las relaciones jurídicas. Son de carácter relativo, es decir que los efectos son solo
entre las partes. Para el acreedor, tiene mecanismos para satisfacer su interés y medidas para proteger el patrimonio
del deudor para que este no se vuelva insolvente. El patrimonio es la prenda común entre las partes.

Efectos con relación al acreedor. La obligación da derecho al acreedor a:

a) emplear los medios legales para que el deudor le procure aquello a que se ha obligado;
b) hacérselo procurar por otro a costa del deudor;
c) obtener del deudor las indemnizaciones correspondientes.

Si el incumplimiento de la obligación, cualquiera sea su fuente, deriva en litigio judicial o arbitral, la responsabilidad
por el pago de las costas, incluidos los honorarios profesionales, de todo tipo, allí devengados y correspondientes a
la primera o única instancia, no debe exceder del veinticinco por ciento del monto de la sentencia, laudo, transacción
o instrumento que ponga fin al diferendo. Si las regulaciones de honorarios practicadas conforme a las leyes
arancelarias o usos locales, correspondientes a todas las profesiones y especialidades, superan dicho porcentaje, el
juez debe proceder a prorratear los montos entre los beneficiarios. Para el cómputo del porcentaje indicado, no se
debe tener en cuenta el monto de los honorarios de los profesionales que han representado, patrocinado o asistido
a la parte condenada en costas.

Efectos con relación al deudor. El cumplimiento exacto de la obligación confiere al deudor el derecho a obtener la
liberación y el de rechazar las acciones del acreedor.
TRANSMISIÓN DE LAS OBLIGACIONESse sustituye cualquiera de los sujetos, pero la relación jurídica se mantiene.

Puede ser por:

- Muerte de una de las partes

- Acto entre vivos: hay contrato de cesión cuando una de las partes transfiere a la otra un derecho. Se aplican
a la cesión de derechos las reglas de la compraventa, de la permuta o de la donación, según que se haya
realizado con la contraprestación de un precio en dinero, de la transmisión de la propiedad de un bien, o sin
contraprestación, respectivamente, en tanto no estén modificadas.
- Cesión de deuda. Hay cesión de deuda si el acreedor, el deudor y un tercero, acuerdan que éste debe pagar
la deuda, sin que haya novación.Si el acreedor no presta conformidad para la liberación del deudor, el
tercero queda como codeudor subsidiario.
- Asunción de deuda. Hay asunción de deuda si un tercero acuerda con el acreedor pagar la deuda de su
deudor, sin que haya novación.Si el acreedor no presta conformidad para la liberación del deudor, la
asunción se tiene por rechazada.

EXTINCIÓN DE LAS OBLIGACIONES

Son situaciones que extinguen la obligación en forma anormal:

1. Confusión: es el MAERO que se produce cuando se reúnen recíprocamente la cualidad de deudor y acreedor
en una misma persona y un mismo patrimonio. Se da generalmente en las sucesiones. La confusión no
extingue la obligación, sino que la paraliza (teoría de la paralización de la acción).
2. Compensación: es el MAERO que tiene lugar cuando dos personas, por derecho propio, reúnen la cualidad
de deudor y acreedor recíprocamente cualesquiera que sean las causas de una y otra deuda. Extingue con
fuerza de pago las dos deudas, hasta el monto de la menor desde el tiempo en que ambas obligaciones
comenzaron a coexistir en condiciones de ser compensables.

La compensación puede ser:

- Legal: Para que haya compensación legal:ambas partes deben ser deudoras de prestaciones de dar; los
objetos comprendidos en las prestaciones deben ser homogéneos entre sí;los créditos deben ser exigibles y
disponibles libremente, sin que resulte afectado el derecho de terceros.
- Convencional: las partes pueden convenir la compensación mediante un acuerdo común.
- Judicial: Cualquiera de las partes tiene derecho a requerir a un juez la declaración de la compensación que se
ha producido.
- Facultativa: actúa por la voluntad de una sola de las partes cuando ella renuncia a un requisito faltante para
la compensación legal que juega a favor suyo. Produce sus efectos desde el momento en que es comunicada
a la otra parte.

3. Novación: es el MAERO que consiste en la extinción de una obligación por la creación de una nueva
destinada a reemplazarla.Hay dos tipos: novación objetiva, lo que se cambia de la obligación es el objeto, y
novación subjetiva, dondelo que se modifica de la obligación es el sujeto.

Dentro de la novación objetiva se encuentran las obligaciones facultativas que tienen por objeto una sola
prestación. El deudor tiene la facultad de sustituir esa obligación por otra. Debe ser acordado previamente con
el acreedor. Por otro lado, también dentro de la novación objetiva, están las obligaciones alternativas tienen
múltiples objetos que le dan lugar al acto jurídico. Se deben varias cosas y la ejecución de una sola de ellas,
libera el cumplimiento de las otras. Se necesita de un acuerdo de las partes previo a la obligación.

4. Remisión de deuda: es el MAERO en el cual se considera remitida la deuda excepto prueba en contrario,
cuando el acreedor entrega voluntariamente al deudor el documento original en el que consta la deuda. Si el
documento es un instrumento protocolizado y su testimonio o copia se haya en poder del deudor sin
anotación del pago o remisión, y tampoco consta el pago o la remisión del documento original, el deudor
debe probar que el acreedor le entrego el testimonio de la copia como remisión de la deuda. Es un acto
jurídico bilateral, porque es necesaria la adhesión del deudor. Puede ser gratuito u oneroso. No está sujeta
 aformalidades, y su emisión puede ser expresa (verbal o escrita) o tacita (entrega voluntaria del
documentoque libera la deuda).
5. Dación en pago: es el MAERO en que la obligación se extingue cuando el acreedor voluntariamente acepta
en pago una prestación diferente de la adeudada. No se paga la deuda de manera directa, sino que se
entrega otra cosa a título de pago. Para que esta operación sea efectiva tiene que haber acuerdo entre las
partes, es un acto jurídico bilateral. Es posterior a la obligación y surge por una dificultad en ella. El requisito
principal es que haya una obligación preexistente con consentimiento y capacidad de las partes. (Se debe
entregar algo diferente a lo pactado).
6. Renuncia: es el MAERO en que toda persona puede renunciar a los derechos conferidos por la ley cuando la
renuncia no está prohibida y solo afecta intereses privados. No se admite la renuncia anticipada de las
defensas que puedan hacerse valer en juicio. Es un acto jurídico unilateral porque una persona abdica o
abandona un crédito ingresado o que esta por ingresar a su patrimonio. Extingue un derecho. Únicamente se
puede renunciar a los derechos patrimoniales. Los derechos a los que no se puede renunciar son: los
personalísimos (salud, alimentos, educación, etc.), los laborales, y los derivados de los derechos de familia
(patria potestad).
7. Pago: es el cumplimiento de la prestación que constituye el objeto de la obligación. Tiene efecto extintivo,
satisfactorio, o liberatorio.
8. Mora:La mora del deudor se produce por el solo transcurso del tiempo fijado para el cumplimiento de la
obligación. En cambio, el acreedor incurre en mora si el deudor le efectúa una oferta de pago con los
requisitos de identidad, integridad, puntualidad y localización, y se rehúsa injustificadamente a recibirlo.
9. Imposibilidad de cumplimiento:La imposibilidad sobrevenida, objetiva, absoluta y definitiva de la
prestación, producida por caso fortuito o fuerza mayor, extingue la obligación, sin responsabilidad. Si la
imposibilidad sobreviene debido a causas imputables al deudor, la obligación modifica su objeto y se
convierte en la de pagar una indemnización de los daños causados.

RENDICIÓN DE CUENTAS

Se entiende por cuenta la descripción de los antecedentes, hechos y resultados pecuniarios de un negocio, aunque
consista en un acto singular.Hay rendición de cuentas cuando se las pone en conocimiento de la persona interesada,
conforme a lo dispuesto en los artículos siguientes.

Requisitos. La rendición de cuentas debe:

- ser hecha de modo descriptivo y documentado;

- incluir las referencias y explicaciones razonablemente necesarias para su comprensión;
- acompañar los comprobantes de los ingresos y de los egresos, excepto que sea de uso no extenderlos;
- concordar con los libros que lleve quien las rinda.

Obligación de rendir cuentas. Están obligados a rendir cuentas, excepto renuncia expresa del interesado:

- quien actúa en interés ajeno, aunque sea en nombre propio;

- quienes son parte en relaciones de ejecución continuada, cuando la rendición es apropiada a la naturaleza
del negocio;
- quien debe hacerlo por disposición legal.

La rendición de cuentas puede ser privada, excepto si la ley dispone que deba ser realizada ante un juez.

CONTRATOS
SON LA PRINCIPAL FUENTE DE LAS OBLIGACIONES.

Contrato es el acto jurídico mediante el cual dos o más partes manifiestan su consentimiento para crear, regular,
modificar, transferir o extinguir relaciones jurídicas patrimoniales.

Libertad de contratación. Las partes son libres para celebrar un contrato y determinar su contenido, dentro de los
límites impuestos por la ley, el orden público, la moral y las buenas costumbres.
Efecto vinculante. Todo contrato válidamente celebrado es obligatorio para las partes. Su contenido sólo puede ser
modificado o extinguido por acuerdo de partes o en los supuestos en que la ley lo prevé.

CLASIFICACIÓN DE LOS CONTRATOS

Contratos unilaterales y bilaterales. Los contratos son unilaterales cuando una de las partes se obliga hacia la otra
sin que ésta quede obligada. Son bilaterales cuando las partes se obligan recíprocamente la una hacia la otra. Las
normas de los contratos bilaterales se aplican supletoriamente a los contratos plurilaterales.

Contratos a título oneroso y a título gratuito. Los contratos son a título oneroso cuando las ventajas que procuran a
una de las partes les son concedidas por una prestación que ella ha hecho o se obliga a hacer a la otra. Son a título
gratuito cuando aseguran a uno o a otro de los contratantes alguna ventaja, independiente de toda prestación a su
cargo.

Contratos conmutativos y aleatorios. Los contratos a título oneroso son conmutativos cuando las ventajas para
todos los contratantes son ciertas. Son aleatorios, cuando las ventajas o las pérdidas, para uno de ellos o para todos,
dependen de un acontecimiento incierto.

Contratos formales. Los contratos para los cuales la ley exige una forma para su validez, son nulos si la solemnidad
no ha sido satisfecha. Cuando la forma requerida para los contratos, lo es sólo para que éstos produzcan sus efectos
propios, sin sanción de nulidad, no quedan concluidos como tales mientras no se ha otorgado el instrumento
previsto, pero valen como contratos en los que las partes se obligaron a cumplir con la expresada formalidad.
Cuando la ley o las partes no imponen una forma determinada, ésta debe constituir sólo un medio de prueba de la
celebración del contrato.

Contratos nominados e innominados. Los contratos son nominados e innominados según que la ley los regule
especialmente o no. Los contratos innominados están regidos, en el siguiente orden, por:

a) la voluntad de las partes;

b) las normas generales sobre contratos y obligaciones;

c) los usos y prácticas del lugar de celebración;

d) las disposiciones correspondientes a los contratos nominados afines que son compatibles y se adecuan a su
finalidad.

ELEMENTOS DE LOS CONTRATOS

Esenciales:

- Consentimiento: Los contratos se concluyen con la recepción de la aceptación de una oferta o por una
conducta de las partes que sea suficiente para demostrar la existencia de un acuerdo.
- Objeto: Debe ser lícito, posible, determinado o determinable, susceptible de valoración económica y
corresponder a un interés de las partes, aun cuando éste no sea patrimonial. El objeto del acto jurídico no
debe ser un hecho imposible o prohibido por la ley, contrario a la moral, a las buenas costumbres, al orden
público o lesivo de los derechos ajenos o de la dignidad humana. Tampoco puede ser un bien que por un
motivo especial se haya prohibido que lo sea.
- Causa: es el fin inmediato autorizado por el ordenamiento jurídico que ha sido determinante de la voluntad.
También integran la causa los motivos exteriorizados cuando sean lícitos y hayan sido incorporados al acto
en forma expresa, o tácitamente si son esenciales para ambas partes.

Naturales: son aquellos que acompañan al contrato pero que las partes pueden excluir.

- Garantía de evicción: asegura la existencia y la legitimidad del derecho transmitido, y se extiende a:toda
turbación de derecho, total o parcial, que recae sobre el bien, por causa anterior o contemporánea a la
adquisición;los reclamos de terceros fundados en derechos resultantes de la propiedad intelectual o
industrial, excepto si el enajenante se ajustó a especificaciones suministradas por el adquirente;las
turbaciones de hecho causadas por el transmitente.
 - Vicios redhibitorios: La responsabilidad por defectos ocultos se extiende a:los vicios redhibitorios,
considerándose tales los defectos que hacen a la cosa impropia para su destino por razones estructurales o
funcionales, o disminuyen su utilidad a tal extremo que, de haberlos conocido, el adquirente no la habría
adquirido, o su contraprestación hubiese sido significativamente menor; y a los defectos no comprendidos
en las exclusiones, estos son:
a) los defectos del bien que el adquiriente conoció o debió haber conocido mediante un examen adecuado
de las circunstancias del caso al momento de la adquisición
b) los defectos del bien que no existían al momento de la adquisición

Accidentales: existen cuando las partes los agregan al contrato. En ese momento comienzan a ser esenciales.

EFECTOS DE LOS CONTRATOS

Regla general. El contrato sólo tiene efecto entre las partes contratantes; no lo tiene con respecto a terceros,
excepto en los casos previstos por la ley.

Situación de los terceros. El contrato no hace surgir obligaciones a cargo de terceros, ni los terceros tienen derecho a
invocarlo para hacer recaer sobre las partes obligaciones que éstas no han convenido, excepto disposición legal.

EXTINCIÓN DE LOS CONTRATOS

Cumplimiento esperado: es aquella situación que se produce y que resulta idéntica a lo que pactaron las partesen el
momento de la obligación. Podemos referirnos al pago como sinónimo de cumplimiento, pago es el cumplimiento de
la prestación que constituye el objeto de la obligación.

Situaciones relativas a las partes. Situaciones ajenas a las partes

La frustración definitiva de la finalidad del contrato autoriza

Clausula resolutoria
En los contratos bilaterales la cláusula resolutoria es
implícita. Esta tiene tres requisitos:
- Que exista un incumplimiento
- Que el deudor este en mora
- Que el acreedor avise al deudor que está en
mora
Estos no son necesarios en los casos en los que la ley
faculta a la parte para declarar unilateralmente la
extinción del contrato sin perjuicio de disposiciones
especiales.
Las partes pueden pactar expresamente que la
resolución se produzca en caso de incumplimientos
genéricos o específicos, debidamente identificados. En
este supuesto la resolución surte efectos a partir de que
la parte interesada comunica a la incumplidora en forma
fehaciente su voluntad de resolver.
a la parte perjudicada a declarar su resolución, si tiene su
causa en una alteración de carácter extraordinario de las
circunstancias existentes al tiempo de su celebración, ajena a
las partes, y que supere el riesgo asumido por la que es
afectada. La resolución es operativa cuando esta parte
comunica su declaración extintiva a la otra. Si la frustración
de la finalidad es temporaria, hay derecho a resolución, solo
si se impide el cumplimiento oportuno de una obligación
cuyo tiempo de ejecución es esencial.
Imprevisión/Revocación. Si en un contrato conmutativo de
ejecución diferida o permanente, la prestación a cargo de una
de las partes se torna excesivamente onerosa, por una
alteración extraordinaria de las circunstancias existentes al
tiempo de su celebración, sobrevenida por causas ajenas a las
partes y al riesgo asumido por la que es afectada, ésta tiene
derecho a plantear extrajudicialmente, o pedir ante un juez,
por acción o como excepción, la resolución total o parcial del
contrato, o su adecuación. Igual regla se aplica al tercero a
quien le han sido conferidos derechos, o asignadas
obligaciones, resultantes del contrato; y al contrato aleatorio
si la prestación se torna excesivamente onerosa por causas
extrañas a su alea propia.

Recisión (Es la
voluntad de retirar el
consentimiento).
El contrato puede ser extinguido por recisión bilateral. Esta extinción, excepto estipulación en
contrario, solo produce efectos para el futuro y no afecta derechos de terceros.
El contrato puede ser extinguido total o parcialmente por la declaración de una de las partes,
mediante recisión unilateral, revocación, o resolución, en los casos en que el mismo contrato,
o la ley, le atribuyen esa facultad.
RESPONSABILIDAD CIVIL
Es una obligación que tiene una persona de indemnizar los daños y perjuicios que le causa a otra.

A la responsabilidad civil le interesan las conductas trascendentes negativas.

Tiene dos funciones:

Función preventiva: Deber de prevención del daño. Toda persona tiene el deber, en cuanto de ella dependa, de:

- evitar causar un daño no justificado;

- adoptar, de buena fe y conforme a las circunstancias, las medidas razonables para evitar que se produzca un
daño, o disminuir su magnitud; si tales medidas evitan o disminuyen la magnitud de un daño del cual un
tercero sería responsable, tiene derecho a que éste le reembolse el valor de los gastos en que incurrió,
conforme a las reglas del enriquecimiento sin causa;
- no agravar el daño, si ya se produjo.

Acción preventiva. La acción preventiva procede cuando una acción u omisión antijurídica hace previsible la
producción de un daño, su continuación o agravamiento. No es exigible la concurrencia de ningún factor de
atribución.

Legitimación. Están legitimados para reclamar quienes acreditan un interés razonable en la prevención del daño.

Función resarcitoria: Deber de reparar. La violación del deber de no dañar a otro, o el incumplimiento de una
obligación, da lugar a la reparación del daño causado. Para que se lleve a cabo la función resarcitoria, deben darse
cuatro presupuestos/requisitos de la responsabilidad civil:

1. Antijuricidad o ilicitud: tiene que haber un incumplimiento a una norma legal, a un contrato, o a un deber
genérico de no dañar. Está justificado el hecho que causo un daño:
 en ejercicio regular de un derecho;
 en legítima defensa propia o de terceros, por un medio racionalmente proporcionado, frente a una
agresión actual o inminente, ilícita y no provocada; el tercero que no fue agresor ilegítimo y sufre
daños como consecuencia de un hecho realizado en legítima defensa tiene derecho a obtener una
reparación plena;
 para evitar un mal, actual o inminente, de otro modo inevitable, que amenaza al agente o a un
tercero, si el peligro no se origina en un hecho suyo; el hecho se halla justificado únicamente si el
mal que se evita es mayor que el que se causa. En este caso, el damnificado tiene derecho a ser
indemnizado en la medida en que el juez lo considere equitativo.
2. Factores de atribución: La atribución de un daño al responsable puede basarse en factores objetivos o
subjetivos. En ausencia de normativa, el factor de atribución es la culpa.

El factor de atribución es objetivo cuando la culpa del agente es irrelevante a los efectos de atribuir responsabilidad.
En tales casos, el responsable se libera demostrando la causa ajena, excepto disposición legal en contrario. (Causa
ajena  la persona que tuvo la culpa fue la víctima o el que genero el daño fue un tercero o caso fortuito/de fuerza
mayor)

Factores subjetivos. Son factores subjetivos de atribución la culpa y el dolo. La culpa consiste en la omisión de la
diligencia debida según la naturaleza de la obligación y las circunstancias de las personas, el tiempo y el lugar.
Comprende la imprudencia, la negligencia y la impericia en el arte o profesión. El dolo se configura por la producción
de un daño de manera intencional o con manifiesta indiferencia por los intereses ajenos.

3. Daño: Hay daño cuando se lesiona un derecho o un interés no reprobado por el ordenamiento jurídico, que
tenga por objeto la persona, el patrimonio, o un derecho de incidencia colectiva.
Requisitos. Para la procedencia de la indemnización debe existir un perjuicio directo o indirecto, actual o
futuro, cierto y subsistente. La pérdida de chance es indemnizable en la medida en que su contingencia sea
razonable y guarde una adecuada relación de causalidad con el hecho generador.
 En cuanto a la indemnización el daño se clasifica en:
- Inmediato: tiene vínculo el daño con el incumplimiento en primer grado.
- Mediato: tiene vínculo el daño con el incumplimiento en segundo grado, puede ser previsible o imprevisible.
- Remoto: tiene vínculo el daño con el incumplimiento en tercer o cuarto grado.

Cuando hay culpa se responde por las consecuencias inmediatas y mediatas previsibles. Y cuando hay dolo se
extiende el resarcimiento hasta las consecuencias mediatas imprevisibles.

4. Relación causal: Son reparables las consecuencias dañosas que tienen nexo adecuado de causalidad con el
hecho productor del daño. Excepto disposición legal en contrario, se indemnizan las consecuencias
inmediatas y las mediatas previsibles. Se aplica la teoría de la causa adecuada.

Responsabilidad civil Responsabilidad penal

Interés tutelado/protegido Es siempre el patrimonio. La libertad de todos.

No es necesario que el hecho denunciado Necesariamente tiene que existir un artículo

Tipología
encuadre un artículo del CCyC. del Código Penal que se aplique.

Hechos ilícitos Pueden ser delitos o cuasidelitos. El delito puede ser doloso o culposo.

Siempre es subjetiva, no existe la

Responsabilidad Puede ser subjetiva u objetiva.
responsabilidad objetiva.

Daño Es esencial, no hay responsabilidad civil sin daño. Puede no existir, hay responsabilidad igual.

Es resarcitoria, porque indemniza, vuelve las Son retributivas (causa un mal a otro como
Sanción
cosas al estado anterior del hecho. consecuencia de la sanción).

Se enfoca a favor de la persona que sufrió el Se enfoca en la parte más débil. “En favor
Óptica
daño. del presunto ladrón”.

EMPRESA:es la organización para la producción de ByS con un fin económico.

Descentralización, tres tipos:

1. Sucursales: son establecimientos secundarios que dependen jurídicamente de la casa central, y no tienen un
patrimonio propio. No tienen autonomía para la toma de decisiones.
2. Agencias: son oficinas administrativas de los negocios de las distintas empresas.
3. Filial: es jurídicamente independiente de la empresa, pero no económicamente.

FONDO DE COMERCIO: es un conjunto de bienes materiales e inmateriales organizados por un empresario para el
ejercicio de su actividad.

Elementos constitutivos de un establecimiento comercial o fondo de comercio, a los efectos de su transmisión por
cualquier título:

Bienes materiales:

 las instalaciones,
 existencias en mercaderías,

Bienes inmateriales:
  Nombre comercial: sirve para individualizar y se adquiere por el uso, por lo tanto no es necesario registrarlo
en un principio a menos que se quiera que sea exclusivo para todo el país. Tiene limite de espacio y rubro.
 Enseña comercial: inscripción o figura colocada frente al local.
 Emblema: signo distintivo del establecimiento.
 La clientela.
 El derecho al local: es un derecho que posee el adquiriente de ese comercio, para uso y goce del local.
 Valor llave o aviamiento: aptitud del establecimiento para producir ganancias futuras.
 Las patentes de invención.
 Las marcas de fábrica.
 Los dibujos y modelos industriales.
 Las distinciones honoríficas: medallas, premios, honores, al comercio.
 Contratos de trabajo: en caso de transferencia, no se extinguen los contratos con los empleados.

Empresario: es la persona que toma las decisiones dentro de una empresa. Más específicamente, un empresario
tiene tareas tales como fijar estrategias, decidir sobre los medios y administrar y controlar la dirección de la
organización. Aún más importante, un empresario toma la responsabilidad comercial y/o legal y da la cara por su
empresa frente a otras personas.

Comerciante: es aquella persona que se dedica a la compra-venta de mercaderías. Esto quiere decir que un
comerciante maneja el proceso de compra-venta de productos o bienes a cambio de dinero. Los comerciantes
desempeñan un rol importante dentro de la economía en cada uno de sus niveles. Un comerciante puede ser dueño
de su comercio aunque también puede solo ser un empleado de alto nivel.

DERECHO DE SOCIEDADES:estudio del funcionamiento interno y externo del instrumento de

concentración de capitales, que es el contrato constitutivo (es la base de la sociedad).

Recuento histórico de leyes de sociedades:

La ley 19550 del año 1972, se mantiene vigente hasta el año en curso, pero con el pasar del tiempo sufrió diferentes
modificaciones. Sustituyo todo el contenido que tenía el código de comercio, y concentro todo lo relativo a las
sociedades. Se reafirmó el carácter contractual de las sociedades, y reconoció el sujeto de derecho dentro de la
sociedad.

La primera reforma fue en el año ’82, por la ley 22.903: consagra una doctrina: inoponibilidad de la persona jurídica.
Si la sociedad infrinje la ley o sobrepasa los fines, esos actos son inoponibles. Se incorporaron las sociedades en
formación.

Luego se implementó una segunda reforma, en el año 2015, con la ley 26.994 y el establecimiento del nuevo CCyC:

- Derogó el régimen de sociedades civiles.

- Incorporó las sociedades unipersonales.
- Modificó el régimen de las sociedades irregulares y de hecho.

La Ley 26.994 al modificar el régimen de Sociedades según la Ley 19.550, denominó a la misma “Ley General de
Sociedades”, eliminando la palabra “comercial”, como se indicó en el propio art. 1° de la “Existencia de Sociedad”.

La tercera modificación a la Ley General de Sociedades fue en el año 2017, con la ley 27.349: se crearon nuevos tipos
de sociedades para adecuarse según las características que se reúnan a la hora de formar una sociedad. Entre las
nuevas sociedades se destacan las SAS, como alternativa para aquellas personas que no reunían los requisitos
necesarios para formar una SA. Las SAS generan menos costos, y su proceso de constitución es más ágil ya que
puede realizarse online.

SOCIEDADES
Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en la ley 19.550, se
obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los
beneficios y soportando las pérdidas. El conjunto de aportes conforma el capital social para llevar a cabo el fin de la
sociedad. Esta es onerosa por naturaleza.

La sociedad unipersonal solo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal.
Unilateral (un socio)
LAS SOCIEDADES COMO CONTRATOS

Plurilateral (ilimitada cantidad de socios)

- Es consensual porque se perfecciona con el consentimiento.

- Es conmutativo porque se conocen cuales son las posibles ganancias y pérdidas.
- Es oneroso porque para ser socio hay que realizar aportes.
- Es de ejecución continuada porque se sigue ejecutando con el correr del tiempo.
- Es de organización.

CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES

1. No constituidas regularmente

Sociedades incluidas.La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos enumerados por la ley, que omita
requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas, se rige por lo dispuesto por esta Sección.

Régimen aplicableEl contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros sólo si se
prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y
también puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.

Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen sobre la organización y
gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios. En las relaciones con terceros cualquiera de los
socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si
se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.

Bienes registrablesPara adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las
facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto
debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por escribano. El bien se
inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los socios en tal sociedad.

PruebaLa existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

Responsabilidad de los socios.

Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo
que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción, resulten:

- de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;

- de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;
- de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos
sustanciales o formales.

Subsanación.

La omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el

tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de
los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato. A falta de acuerdo unánime de
los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el
juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan. El socio
disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de quedar firme la decisiónjudicial.
Disolución. Liquidación.Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media
estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se
producirán de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) días de la última notificación.Los socios que
deseen permanecer en la sociedad deben pagar a los salientes su parte social.La liquidación se rige por las normas
del contrato y de la ley 19.550.

Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios.Las relaciones entre los acreedores
sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una
sociedad de los tipos previstos por la ley, incluso con respecto a los bienes registrables.

2. Regulares: son las que se adaptan a alguno de los tipos de sociedad regidos por la ley, y cumplen con los
requisitos.
A. Sociedades de interés o de persona: son simples, están constituidas por pocos socios, y la responsabilidad
de cada una es solidaria e ilimitada (no se limita al capital de la sociedad).

- Sociedad colectiva: Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las
obligaciones sociales. El pacto en contrario no es oponible a terceros. Tienen el beneficio de
exclusión, es decir que se puede exigir que primero se ataque el patrimonio de la sociedad, y luego
el propio.

Denominación: La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura.Si
actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendrá
las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios.

- Sociedades en comandita simple: El o los socios comanditados responden por las

obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios
solo con el capital que se obliguen a aportar.

Denominación: La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su
abreviatura.Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los
comanditados.

Aportes del comanditario: El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.

Administración y representación: La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios

comanditados o terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades
colectivas.

- Sociedades de capital e industrial: los socios capitalistas responden de los resultados de las
obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan
exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

Razón social. Aditamento. La denominación social se integra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su
abreviatura.Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial.La violación de este
artículo hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Administración y representación. La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera

de los socios, conforme a lo dispuesto en la Sección I del presente capítulo.Silencio sobre la parte de beneficios. El
contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijará
judicialmente.

B. Sociedades por cuotas: El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad de la
integración de las que suscriban, adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo
150 (garantía por los aportes).El número de socios no excederá de cincuenta. La denominación
social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación "sociedad de
responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L.Su omisión hará responsable ilimitada y
solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.
División en cuotas. Valor. Las cuotas sociales tendrán igual valor.

Suscripción íntegra. El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.

Garantía por los aportes. Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.

Pacto en contrario. Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.

Integración. Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta.

Proporcionalidad.Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en
que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a partir de la inscripción.

C. Sociedades por acciones: El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la
integración de las acciones suscriptas.

Denominación. La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y
debe contener la expresión ‘sociedad anónima’, su abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad anónima
unipersonal deberá contener la expresión ‘sociedad anónima unipersonal’, su abreviatura o la sigla S.A.U.

Constitución y forma. La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción
pública.

Votación. Mayorías. Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la
medida fijada. Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen no menos
de la tercera parte del capital suscripto con derecho a voto, sin que pueda estipularse diversamente.

Diferenciación

Sociedad Asociación civil Fundación

Tiene fines de lucro.
Tiene aportes.
En caso de disolución,
se cancela el pasivo. Si
hay sobrantes se
divide entre los socios.
Tiene un fin de bien común o de interés Su patrimonio está
general. afectado a un objeto.
No hay capital aportado por los No hay socios ni
asociados, pagan una cuota social para asociados.
acceder.
Hay un conjunto de
En caso de disolución, el remanente se bienes aportados por
destina a un fin de bien común o al el fundador, que se
estado. ponen al servicio del
funcionario de la
Todos los asociados tienen derecho a fundación.
voto.

El carácter de asociado no es
transmisible.

Requieren autorización para funcionar, y

están en fiscalización permanente.

CAPACIDAD EN LAS SOCIEDADES. Se rige por las normas del CCyC.

Actos prohibidos a la persona emancipada. La persona emancipada no puede, ni con autorización judicial:

 aprobar las cuentas de sus tutores y darles finiquito;

  hacer donación de bienes que hubiese recibido a título gratuito;
 afianzar obligaciones.

Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo.

En la sociedad constituida con bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria, los herederos menores de edad,
incapaces, o con capacidad restringida sólo pueden ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo
debe ser aprobado por el juez de la sucesión. Si existiere posibilidad de colisión de intereses entre el representante
legal, el curador o el apoyo y la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida, se debe designar un
representante ad hoc para la celebración del contrato y para el contralor de la administración de la sociedad si fuere
ejercida por aquél.

Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones y de
responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo.

Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión puede tomar o
mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su
capital y de las reservas legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación resultare del pago de
dividendos en acciones o por la capitalización de reservas.

Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la Ley N 18.061. El Poder Ejecutivo Nacional
podrá autorizar en casos concretos el apartamiento de los límites previstos.

Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser
enajenadas dentro de los seis meses siguientes a la fecha de aprobación del balance general del que resulte que el
límite ha sido superado. Esta constatación deberá ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez
días de la aprobación del referido balance general. El incumplimiento en la enajenación del excedente produce la
pérdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se
cumpla con ella.

Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recíprocas, aún por
persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsable en forma ilimitada y solidaria a los
fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro del término de tres meses deberá procederse a la
reducción del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho.

Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por esta por un
monto superior, según balance, ni de sus reservas, excluida la legal.

Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán ser enajenadas dentro de los
seismeses siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulte la infracción. El incumplimiento será
sancionado conforme al artículo 31 (párrafo anterior).

CONSENTIMIENTO DE LA SOCIEDAD

No hay contrato sin consentimiento. Hay dos supuestos en que la sociedad para un socio se convierte en obligación:

1. Muerte de un socio. En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en

participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. En las sociedades colectivas y
en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a
éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la
transformación de su parte en comanditaria.

2. Concursado o fallido. Una persona que tiene deuda con muchos acreedores hace una sociedad y
obliga a que se unan todas las personas a las que les debe.

ELEMENTOS ESPECÍFICOS DE LAS SOCIEDADES

1. Organización. Las personas que integran la sociedad deben regular derechos.

2. Tipicidad. Son los distintos tipos sociales.
 3. Aportes. Los socios tienen que realizar aportes, estas pueden ser en obligaciones de dar o de hacer.
4. Fin societario. Es la producción o intercambio de ByS.
5. Ganancias y pérdidas, o dividendos. Todos los socios van a tener ganancias, si esta estipulado en el contrato,
se respetan los porcentajes acordados; caso contrario, las ganancias se reparten en partes iguales. En ambos
casos la persona encargada de racionarlas es el administrador de la sociedad. En cuanto a las perdidas, todos
los socios van a soportarlas dependiendo del tipo social que se lleve a cabo.
6. Affectio societatis. Los socios deben actuar en base a un bien común o de la sociedad.

RASGOS GENERALES DE LAS SOCIEDADES

Nombre es un atributo de la personalidad. Queda reflejado en dos nociones:

 Razón social: la empresa o sociedad lleva el nombre de uno o más socios.

 Denominación social: es el nombre de fantasía, inventado, finaliza con la sigla del tipo social. Por ley es
utilizado por las SA, y las SRL.

Plazo tiene que estar estipulado en el estatuto, y ser determinado. Es renovable.

Domicilio es la jurisdicción en la que está la sociedad. Es útil para localizarla. La sede social es el domicilio
concreto.

Objeto puede ser:

 Del contrato: son las prestaciones de dar o de hacer (los aportes)

 Social: conjunto de actos que tiene que realizar la empresa, tiene que ser licito, concreto, determinado, y
posible.

Objeto ilícito: Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe
pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no
pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los
aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.

Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.Realizado el activo y cancelado el pasivo
social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación común
de la jurisdicción respectiva.

Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y
solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.

Sociedad de objeto licito, con actividad ilícita: Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se
procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el
artículo que escribimos arriba. Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los
párrafos 3ro. y 4to. del artículo anterior.

NULIDADES SOCIETARIAS

 Vincular, afecta a un socio en su relación con la sociedad. No hace caer a la sociedad, no se disuelve.
 Estructural: se van a dar tres supuestos
1. La característica de uno de los socios es esencial
2. La sociedad es de una persona
3. Sociedad en los que hay diferentes tipos de socios por las particularidades que le otorga la ley
 Luego de la nulidad, se da el proceso liquidatorio.
 Hay efectos hacia el futuro.

PERSONALIDAD SOCIETARIA

Las sociedades son sujeto de derecho  Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico
les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de
su creación.
Lasociedad adquiere su personalidad al momento del contrato social  La existencia de la persona jurídica privada
comienza desde su constitución. No necesita autorización legal para funcionar, excepto disposición legal en
contrario. En los casos en que se requiere autorización estatal, la persona jurídica no puede funcionar antes de
obtenerla.

¿Qué pasa con las sociedades en formación? Tienen personalidad propia, acabada, y concreta. Tienen personalidad
jurídica.

¿Qué pasa con las sociedades en liquidación? Tienen personalidad jurídica plena.

Personalidad diferenciada. La persona jurídica tiene una personalidad distinta de la de sus miembros.Los miembros
no responden por las obligaciones de la persona jurídica, excepto en los supuestos que expresamente se prevén en
este Título y lo que disponga la ley especial.

Inoponibilidad de la personalidad jurídica.La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines

extrasocietarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos
de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán
solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

ORGANIZACIÓN SOCIETARIA
Tanto la empresa como la sociedad implican “organización”, pero distinguiéndose que la empresa estructura los
factores productivos para darles dinamismo dentro del mercado, en cambio, la sociedad organiza jurídicamente a los
socios (empresarios) quedando dotada como sujeto de derecho titular de la empresa. De tal modo, la sociedad es
una persona jurídica y la empresa no lo es.

La organización societaria supone un medio técnico traducido en un contrato plurilateral de organización que crea
un sujeto de derecho con patrimonio propio, y al cual se imputan derechos y obligaciones; y además implica
estructurar funcionalmente al ente ajustándolo a alguno de los tipos societarios previstos legalmente y
estableciendo las reglas relativas a la expresión de sus decisiones que hacen a la actuación, administración y
consecuente control de la misma a través de los órganos societarios respectivos; todo ello a los fines de la
adquisición del objeto social.

La organización económica societaria comprende la gestión de los recursos aportados por los socios, que
presentados como el patrimonio mercantil del ente, exigen ser direccionados al desarrollo de la actividad
empresarial asumida.

La organización jurídica societaria entraña el otorgamiento de un contrato social o estatuto, según los casos, que
aparece como el medio técnico que crea a la persona jurídica, le confiere un nombre, un domicilio, su plazo de
duración o existencia, define su objeto social, pero además regula el funcionamiento de los órganos sociales sean de
gobierno, administración o control, fijando prioritariamente el quantum de los aportes de los socios, así como sus
derechos y obligaciones, regulando también la distribución de beneficios y asunción de pérdidas, etcétera.

PRINCIPIO ORGANICISTALa LSC acoge el sistema organicista, que expresa la relación entre la sociedad y cada uno
de sus órganos, mediante la imputación directa al ente de los actos jurídicos decididos y ejecutados por tales
órganos, siempre y cuando no fueren notoriamente extraños al objeto social. El sistema organicista supone dejar de
lado la concepción según la cual era aplicable a la actuación de administradores, representantes, etc., los principios y
reglas del mandato. Ello así, pues los órganos sociales conforman la sociedad y transmiten su voluntad a través de
personas (funcionarios) que imputan su actuación directamente al ente, caso diferente de los mandatarios que
actúan por sí pero en nombre y representación del mandante.

Funciones en interés directo de los socios: Los socios requieren de mecanismos de resguardo de sus intereses
dentro del ente, a través del control de los actos desplegados por la administración en el desarrollo de la actividad
mercantil. Esa función de control, que presupone acceso a la información social, resulta un derecho básico inherente
a la calidad de socio. La fiscalización de la administración a cargo del socio, por regla, recae directamente en éste, y
puede ejercitarla de manera constante, examinando los libros y papeles sociales y recabando del administrador los
informes pertinentes, ya sea sobre la marcha de los negocios, las particularidades de la ejecución de las decisiones
sociales, etc.

Funciones necesarias para la sociedad: el funcionamiento de la sociedad requiere del empleo de órganos de gestión
y gobierno que desplieguen su actuación poniendo de relieve la voluntad social del ente, tanto internamente para
con los socios, o bien en lo externo para su expresión hacia terceros. Por ello, señálese como funciones
imprescindibles de la sociedad a las siguientes:

 Administración: El desarrollo de la actividad mercantil, y el direccionamiento a cumplir el objeto societario

propuesto, requiere de la adopción y ejecución constante y sistemática de decisiones empresariales
vinculadas a la actividad económica y productiva del ente, todas las cuales deben quedar a cargo de una
administración. La administración atañe a la faz interna de la sociedad y a las relaciones de los socios entre sí
y con el propio ente.
 Representación: Para entablar relaciones jurídicas del ente con terceros, es necesaria la actuación de un
representante de la sociedad que, de acuerdo con las facultades que el contrato le otorgue, o por
disposición de la ley, obligará a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.
En definitiva, la representación se refiere al aspecto externo de la sociedad y las relaciones jurídicas con los
terceros.
 Gobierno: La manera de llevar a cabo la toma de las decisiones de gobierno es a través de la reunión de
socios, cuyos términos, condiciones y alcances estarán dados por el tipo societario adoptado, las diversas
previsiones legales y, en su caso, las disposiciones contractuales propias de cada sociedad en particular.

TEORÍA DEL ÓRGANO Las sociedades se dividen en tres órganos, cada uno tiene su competencia que es
indelegable, y no pueden alterar el funcionamiento de los demás.

1. Órgano de gobierno: es el órgano más importante de la sociedad, representado por la reunión de socios
(salvo la excepción de la sociedad anónima unipersonal), porque fija las directivas fundamentales a las cuales
deberán ceñirse los demás órganos.
No es permanente, porque para que funcione se lo tiene que convocar. La asamblea se expide respecto de la
materia del día yluego se expiden actas para el resto de los órganos. Para que la decisión tomada por la
asamblea sea considerada legítima tiene que haber un quórum total y unanimidad.
2. Órgano de fiscalización: su función básica es el control de la administración, de la contabilidad y de los libros
y papeles contables y sociales; representa los intereses de los socios. Se dedica a fiscalizar que los demás
órganos cumplan con la ley, el estatuto, y las normas de la sociedad. Ante un incumplimiento debe
comunicárselo a los socios. Es permanente.
3. Órgano de administración: puede estar compuesto por socios o por terceros, que cumplen la función de
administrador. Los administradores dan cumplimiento a las directivas impartidas por el órgano de gobierno;
llevan adelante la gestión de la empresa, imparten las directivas operativas y asignan los recursos
económicos, humanos y tecnológicos para el cumplimiento del objeto. Es permanente, y maneja el día a día
de la sociedad.

Dentro del órgano de administración podemos diferenciar dos tipos de actos: de administración y de disposición.
Los primeros se generan a los efectos de que una determinada actividad productiva genere frutos o beneficios, y son
obligatorios. Además, incluyen actos conservatorios. Por otro lado, los actos de disposición son aquellos que
representan que determinado activo se vaya del patrimonio por una venta. Es relativo el órgano que lo ejerce
porque esto depende de cuál es la actividad a la que se dedica la organización societaria.

LÍMITES A LA ACTUACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES La frontera de actuación de los administradores está

determinada por el propio objeto social o por restricciones impuestas en el contrato social o estatuto. Los límites
establecidos por el objeto social suponen la inimputabilidad a la sociedad de los actos que fueren notoriamente
extraños a éste.
Además, dentro de las actividades que realiza este órgano podemos encontrar: actividades de gestión, actividades
empresariales (están relacionadas con la planificación y la dirección), y actividades societarias.

- Inscripción registral (actas y designaciones en el registro público).

- Confección de EECC.
- Respetar el derecho de subscripción preferente.
- Convocar asamblea.
- Respetar la ley en cuanto al proceso de disolución o liquidación de la organización.
- Los administradores tienen que prestar garantía.
- Controlar el debido cumplimiento de las formalidades de las convocatorias de la asamblea.
- Contestar el pedido de información de los socios.
- Hacer cumplir las decisiones de la asamblea.
- Ejercer la administración. En las sociedades colectivas uno de los socios está obligado a ser
administrador, cuando no hay una persona determinada.
- Verificar la subscripción e integración de los aportes.
- Controlar el cumplimiento de las limitaciones a la incorporación de nuevos socios, y de la
transferencia de cuentas sociales en la SRL.
- Verificar el cumplimiento de las cláusulas del contrato constitutivo.
- Abstenerse de participar en casos de interés contrario y actividades en competencia.

Dentro del órgano de administración, se encuentra el órgano de representación. Hay alguien en el órgano de
administración que tiene la representación.

En lo que concierne a las funciones de administración y control:

a) en las sociedades de personas o por partes de interés (sociedad colectiva, sociedad de capital e industria y
sociedad en comandita simple) existe un auto organicismo, quedando ambas funciones en cabeza de los
socios, los que podrán organizarlas como mejor les convenga.
b) en la SRL se verifica un organicismo incipiente, limitándose la ley a establecer que la administración y
representación se encontrará a cargo de un gerente, sin indicar la manera en que debe organizarse dicho
órgano y dejando a los socios las facultades de fiscalización (art. 55, LGS), salvo que por estatuto se
estableciese lo contrario, designándose una sindicatura o un consejo de vigilancia (art. 158, LGS).
c) en las sociedades de capital (SA y sociedad en comandita por acciones) existe un organicismo diferenciado,
donde la ley se ocupa de establecer y organizar el funcionamiento de órganos específicos: el gobierno de la
sociedad estará a cargo de la asamblea, la administración y representación a cargo del directorio y la
fiscalización a cargo del consejo de vigilancia

OBJETIVO DE LA SOCIEDAD eliminar riesgos y limitar la responsabilidad generando una estructura que maximice
los resultados y reparta dividendos.

Imputación a la sociedad de los actos cumplidos por sus representantes y administradores.

Representación legal: El análisis de la imputación a la sociedad de los actos ejecutados por sus representantes
legales, actuando éstos como un órgano del ente, tiene como punto de partida el concepto de capacidad del sujeto
de derecho corporativo. La sociedad tiene capacidad de derecho para realizar todos los actos que no le estuviesen
expresamente prohibidos, eso sí, sujeto a las limitaciones propias de todo ente de existencia ideal.

Representación voluntaria: A diferencia de los casos en que la sociedad actúa a través de su órgano de
representación, señálese que, en la práctica habitual, la sociedad se relaciona jurídicamente con terceros mediante
la intervención de representantes voluntarios —en este caso, mandatarios—, cuyas gestiones deberán ajustarse a
los términos contractuales del apoderamiento, pero también a los límites establecidos para los representantes
orgánicos (representantes legales) en cuanto a no exceder sus actos los límites de notoria ajenidad al objeto social
del ente

Actos ejecutados por dependientes: Existen casos en que la sociedad contrata con terceros sin la intervención de su
órgano de representación, sino a través de la actuación de sus dependientes. En muchas oportunidades, estos
dependientes, aun careciendo de autorización para representar a la sociedad, concluyen negocios con terceros
Principio ultraviresUltravires significa más allá de la ley, es decir que es nulo o de nulidad absoluta. Consiste en
que la sociedad asuma lo que haga su representante en la medida que no sea notoriamente extraño a los fines
societarios o al objeto de la sociedad. En nuestro país no se aplica este principio, en cambio hay un régimen mixto,
explicado por el art 58 LGS.

El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la
representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.
Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante
títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el
tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.Estas
facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de
las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción.

RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES Los administradores y los representantes de la sociedad deben

obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son
responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal
desempeño de su cargo, según el criterio del artículo del párrafo de arriba, así como por la violación de la ley, el
estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la

actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el
estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la designación de las personas que han
de desempeñar las funciones deben ser inscriptas el Registro Público de Comercio como requisito para la aplicación
de lo dispuesto en este párrafo.

Exención de responsabilidad.Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o

resolución o que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que su
responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción
judicial.
Error propio de la diligencia (conocimiento y control) que tiene que
tener el administrador sobre la actividad que está realizando.

La jurisprudencia es más severa con la falta de lealtad que con la diligencia.

Para complementar la responsabilidad de los administradores la ley de concursos y quiebras dice que Los
representantes, administradores, mandatarios o gestores de negocios del fallido que dolosamente hubieren
producido, facilitado, permitido o agravado la situación patrimonial del deudor o su insolvencia, deben indemnizar
los perjuicios causados.

Responsabilidad de terceros. Quienes de cualquier forma participen dolosamente en actos tendientes a la

disminución del activo o exageración del pasivo, antes o después de la declaración de quiebra, deben reintegrar los
bienes que aún tengan en su poder e indemnizar los daños causados, no pudiendo tampoco reclamar ningún
derecho en el concurso.

LOS SOCIOS. APORTES. CAPITAL SOCIAL.

El socio es la persona humana o jurídica que mediante su incorporación y actuación dentro de determinada
sociedad, ya sea dentro del acto constitutivo como posteriormente, tiene ciertos derechos y deberes que le da la ley
19550. El estado de socio no es uniforme, sino que va a depender del tipo de sociedad.

La condición de socio se adquiere de dos modos:

- Como socio fundador o participación originaria en el contrato constitutivo de la sociedad.

- Incorporación de una persona a una sociedad ya fundada o constituida.
Transferencia de la condición de socio Una persona puede adquirir la calidad de socio por: actos entre vivos o por
mortis causa. La transferencia de la condición de socio no implica en ningún tipo social la cesión de una parte del
patrimonio de la sociedad, porque el patrimonio pertenece a ésta, que es una persona jurídica diferenciada de la
persona del socio, y éstos no tienen ningún derecho de disposición sobre él.

Hay muchas otras circunstancias que pueden hacer cesar la condición de socio:

 Disolución y liquidación de la sociedad.

 Exclusión del socio: puede darse si mediare justa causa o, según parte de la doctrina, falta de affectio
societatis.
 Muerte del socio.
 Venta forzada: puede ocurrir que se pierda la condición de socio como consecuencia de la venta
forzada de la participación social que éste tenía en una sociedad.

CAPACIDAD PARA SER SOCIO

Capacidad de derecho. Toda persona humana goza de la aptitud para ser titular de derechos y deberes jurídicos. La
ley puede privar o limitar esta capacidad respecto de hechos, simples actos, o actos jurídicos determinados.

Capacidad de ejercicio. Toda persona humana puede ejercer por sí misma sus derechos, excepto:

- la persona por nacer.

- la persona que no cuenta con la edad y grado de madurez suficiente.
- la persona declarada incapaz por sentencia judicial, en la extensión dispuesta en esa decisión.

SOCIEDAD SOCIA.Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades
por acciones y de responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo.

Participaciones en otra sociedad: Limitaciones.Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente
financiero o de inversión puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a
sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la
participación resultare del pago de dividendos en acciones o por la capitalización de reservas.

Participaciones recíprocas: Nulidad.Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante

participaciones recíprocas, aún por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsable en forma
ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos. Tampoco puede una sociedad
controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por esta por un monto superior, según balance, ni
de sus reservas, excluida la legal.

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS FRENTE A LA SOCIEDAD Y TERCEROS

- Realizar aportes. La LGS prevé sanciones para los casos en que no realizan aportes.
- Adecuar su conducta y sus intereses personales al interés social, y necesidades de la sociedad
(affectio societatis).
- Contribución en las pérdidas. Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las
deudas, los liquidadores están obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo
con el tipo de sociedad o del contrato constitutivo.

Administración: silencio del contratoEl contrato regulará el régimen de administración. En su defecto administrará
cualquiera de los socios indistintamente.

Actos en competencia Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la
sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios. La violación de esta prohibición autoriza la
exclusión del socio, la incorporación de los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daños.

Accionista con interés contrario al social El accionista o su representante que en una operación determinada tenga
por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos
relativos a aquélla. Si contraviniese esta disposición será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no
se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.

DERECHOS DE LOS SOCIOS: son inderogables y pueden ser limitados.

Derechos políticos: hacen a la actuación de los socios dentro de la sociedad.

1. Derecho a la información. La finalidad de ello es la obtención previa de datos suficientes que permitan al
socio tomar decisiones en las cuales su consentimiento no se encuentre viciado y así puedan ejercer
adecuadamente otros derechos, por lo cual se ha afirmado que se trata de un derecho instrumental.
2. Derecho de receso. Es el derecho que tiene el socio de retirarse de la sociedad cuando haya una
modificación de tal entidad que afecte su posición inicial dentro de la sociedad. Otro motivo que puede
generar el receso es la fusión o la transformación de la sociedad, que genera en el socio que no esté
conforme la facultad de irse con su cuota social.
3. Derecho a votar. Está íntimamente relacionado con el derecho a la información, es por esto que se trata de
un voto informado. Por medio de su ejercicio el socio participa activamente de los cambios en la sociedad.
4. Derecho de mantener intangible su participación societaria. Se refiere a que los aportes realizados por el
socio al momento de la constitución de la sociedad, representan una porción de derecho que posee el
mismo y que debe ser respetada tanto en el voto como en la participación de las ganancias, y la contribución
en las pérdidas.
5. Derecho de acrecer. Consiste en la preferencia del socio de integrar o suscribir las acciones de otros socios
que se retiren. Trata de mantener el “elenco” original de la sociedad.
6. Derecho de convocatoria de asamblea de accionistas o reunión de socios. Las asambleas ordinarias y
extraordinarias serán convocadas por el directorio o el síndico en los casos previstos por la ley, o cuando
cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo
menos el cinco por ciento (5 %) del capital social, si los estatutos no fijaran una representación menor.En
este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el directorio o el síndico convocará la asamblea
para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la solicitud.Si el directorio o el
síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.

Derechos económicos:

1. Derecho al dividendo. La distribución de dividendos o el pago de interés a los accionistas son lícitos sólo si
resultan de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente
confeccionado y aprobado.Está prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o
resultantes de balances especiales.
2. Derecho a cuota de liquidación. Es el derecho que tienen los socios al reembolso de una parte proporcional a
su aporte en el proceso liquidatorio.
3. Derecho a la transmisibilidad del carácter de socio. La transmisión de las acciones es libre. El estatuto puede
limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales, sin que pueda importar la prohibición
de su transferencia.La limitación deberá constar en el título o en las inscripciones en cuenta, sus
comprobantes y estados respectivos.

Socio aparenteel que se presenta frente a los terceros como socio, no sólo prestando su nombre, sino simulando
también un aporte. Su actuación no es ilícita en sí misma, por cuanto puede responder a cuestiones de crédito, de
mercado, etcétera.

Socio oculto es el que participa de los resultados de la sociedad, sin soportar los riesgos, por lo menos frente a los
terceros, porque no figura en el contrato de la sociedad. Responde en forma ilimitada y solidaria.

Prohibición. Queda prohibida la actuación societaria del socio aparente o presta nombre y la del socio oculto.

Socio del socioLa infracción de lo establecido en el párrafo anterior, hará al socio aparente o prestanombre y al
socio oculto, responsables en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada de conformidad con lo establecido por el
artículo 125 de esta ley.
ARTICULO 125. — Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones
sociales.El pacto en contrario no es oponible a terceros.

Sociedad entre cónyuges. Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo.

Sociedades controladas. Son aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su
vez controlada:

- Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad
social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias;
- Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés
poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.

Sociedades vinculadas. Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la Sección IX de este capítulo, cuando
una participe en más del diez por ciento (10%) del capital de otra. La sociedad que participe en más del veinticinco
por ciento (25%) del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome
conocimiento del hecho.

CAPITAL SOCIAL
Está formado inicialmente con los aportes de los socios y tiene que ser adecuado al tipo de sociedad.

Tiene una doble función:

1. Productividad: el capital social es lo que hace que la sociedad funcione.

2. Garantía: el capital social es la “carta de presentación” frente a los terceros porque con el responde la
sociedad para sus obligaciones como respaldo. Es por eso que siempre hay un mínimo que es controlado por
la IGJ.

Capital social Patrimonio

Conjunto de los aportes integrados en el acto constitutivo, o

Conjunto de bienes que tiene la sociedad.
posteriormente con una ampliación o incremento del capital.

Es fijo e invariable. No es fijo y varía.

Es una garantía para los acreedores, pero ellos no lo conocen

Es un instrumento de garantía para los acreedores.
al momento de contratar.

Bienes aportables  conforman el capital social. Varían según el tipo de sociedad, y tienen que ser adecuados para
el desarrollo de la misma y para responder frente a terceros.

- Las SRL y las Sociedades de Acciones sólo admiten obligaciones de dar, y excepcionalmente de hacer como
prestación accesoria.
- Las Sociedades de personas y de interés admiten obligaciones de dar y de hacer.

Bienes registrables  Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se hará
preventivamente a nombre de la sociedad en formación.

Mora en el aporte  Es una obligación principal de los socios realizar los aportes a los que se comprometieron en
tiempo y forma. El mero vencimiento del plazo en que debió realizarse el aporte coloca al socio en mora, no siendo
necesaria la interpelación previa. Sin perjuicio de ello, debe notificarse al aportante de tal circunstancia a fin de que
el mismo esté al tanto.

Genera las siguientes consecuencias:

 - la posibilidad de exigir el cumplimiento del aporte más los daños y perjuicios resultantes de la mora,
- la posibilidad de excluir al socio moroso sin más. No es necesario para que esto ocurra que el
incumplimiento sea total, alcanza con que el mismo sea defectuoso o parcial.

En materia de las SA, la sanción es la suspensión automática de los derechos inherentes a las acciones en mora. El
estatuto de la SA puede establecer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora sean
vendidos en remate público, siendo a cuenta del deudor moroso los gastos que ello origine y los intereses
moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños. También podrá establecerse la caducidad de sus
derechos.

La acción judicial del aporte precede las consecuencias mencionadas anteriormente, que están sujetas a los plazos
de prescripción de la sociedad (5 años).

Aporte de derecho  Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes
susceptibles de ser aportados (tiene que estar a nombre de la persona que lo aporta) y no sean litigiosos (que no
haya duda sobre su titularidad).

Aporte de crédito  la sociedad es cesionaria por la sola constancia del contrato social, pero esos efectos no son
oponibles a terceros hasta tanto se inscriba en el Registro Público de Comercio el contrato social. El aportante
responde personalmente, con todo su patrimonio, por la existencia y legitimidad del crédito, pero no de la solvencia
del deudor. Si el crédito no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convierte en la de aportar
la suma de dinero adeudada, lo que deberá cumplirse en el término de 30 días.

Aporte de bienes gravados  Los bienes gravados solo pueden ser aportados por su valor con deducción del
gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante. El gravamen lo asume la sociedad. El bien se registra en el
contrato social por su valor residual, es decir sin incluir el valor del gravamen.

Garantía de evicción: garantía que da el vendedor a título oneroso de una cosa de que esta va a poder ser usada sin
limitaciones ni gravámenes ni restricciones legales o físicas.

Vicios redhibitorios: son vicios ocultos al momento de la adquisición de un bien.

Ambas características se aplican a las sociedades. El aportante las garantiza a la sociedad sobre sus aportes.

Consecuencias:

- La evicción autoriza la exclusión del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños ocasionados. Si
no es excluido, deberá el valor del bien y la indemnización de los daños ocasionados.
- El socio responsable de la evicción podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien cuando fuere sustituible por
otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligación de indemnizar los daños ocasionados.
- Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, este no se puede reemplazar.

Valuación de los aportes en especie  varía según el tipo social.

En las Sociedades de personas o de interés, el sistema de valuación lo establecen los socios y puede ser por valor
plaza (es el precio que se obtendría en el mercado en el caso de venta del bien) o por un perito (un experto).

En las SRL y las Sociedades de Comandita Simple, el sistema de valuación lo establecen los socios, pero la tasación o
valuación puede ser impugnada dentro de los cinco años por quiebra o disolución (actualizar). Si hay una
discrepancia en la valuación se solicita un perito el cual evalúa la situación, pero sin embargo la IGJ es la que toma
una decisión final emitiendo un dictamen.

En las SA no se admite la valuación por los socios, se realiza directamente por el valor plaza o por medio de un
perito.

Infravaloración y sobrevaluación  Se admitirán los aportes cuando se efectúen por un valor inferior a la valuación,
pero se exigirá la integración de la diferencia cuando fuere superior. El aportante tendrá derecho a solicitar la
reducción del aporte al valor resultante de la valuación siempre que socios que representen tres cuartos del capital,
no computado el del interesado, acepten esa reducción.
Prestaciones accesorias  Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias. Estas prestaciones no
integran el capital y, tienen que resultar del contrato. Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de
terceros. Deben ser claramente diferenciadas de los aportes. No pueden ser en dinero. Sólo pueden modificarse de
acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la mayoría requerida para la
reforma del contrato.

DOCUMENTACIÓN Y REGISTRACIÓN CONTABLE

Contabilidad y estados contables

Obligados. Están obligadas a llevar contabilidad todas las personas jurídicas privadas y quienes realizan una actividad económica
organizada o son titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios. Cualquier otra
persona puede llevar contabilidad si solicita su inscripción y la habilitación de sus registros o la rubricación de los libros.

Modo de llevar la contabilidad. La contabilidad debe ser llevada sobre una base uniforme de la que resulte un cuadro verídico
de las actividades y de los actos que deben registrarse, de modo que se permita la individualización de las operaciones y las
correspondientes cuentas acreedoras y deudoras. Los asientos deben respaldarse con la documentación respectiva, todo lo cual
debe archivarse en forma metódica y que permita su localización y consulta.

Registros indispensables. Son registros indispensables, los siguientes:

 diario;
 inventario y balances;
 aquellos que corresponden a una adecuada integración de un sistema de contabilidad y que exige la importancia y la
naturaleza de las actividades a desarrollar.

Libros. El interesado debe llevar su contabilidad mediante la utilización de libros y debe presentarlos, debidamente
encuadernados, para su individualización en el Registro Público correspondiente.

Prohibiciones. Se prohíbe:

- Alterar el orden en que los asientos deben ser hechos.

- Dejar blancos que puedan utilizarse para intercalaciones o adiciones entre los asientos.
- Interlinear, raspar, emendar o tachar. Todas las equivocaciones y omisiones deben salvarse mediante un nuevo asiento
hecho en la fecha en que se advierta la omisión o el error.
- Mutilar parte alguna del libro, arrancar hojas o alterar la encuadernación o foliatura.

Forma de llevar los registros. Los libros y registros contables deben ser llevados en forma cronológica, actualizada, sin alteración
alguna que no haya sido debidamente salvada. También deben llevarse en idioma y moneda nacional. Deben permitir
determinar al cierre de cada ejercicio económico anual la situación patrimonial, su evolución y sus resultados.

Estados contables. Al cierre del ejercicio quien lleva contabilidad obligada o voluntaria debe confeccionar sus estados contables,
que comprenden como mínimo un estado de situación patrimonial y un estado de resultados que deben asentarse en el registro
de inventarios y balances.

Conservación. Excepto que leyes especiales establezcan plazos superiores, deben conservarse por diez años:

- los libros, contándose el plazo desde el último asiento;

- los demás registros, desde la fecha de la última anotación practicada sobre los mismos;
- los instrumentos respaldatorios, desde su fecha.

Eficacia probatoria. La contabilidad, obligada o voluntaria, llevada en la forma y con los requisitos prescritos, debe ser admitida
en juicio, como medio de prueba. Sus registros prueban contra quien la lleva o sus sucesores, aunque no estuvieran en forma,
sin admitírseles prueba en contrario. El adversario no puede aceptar los asientos que le son favorables y desechar los que le
perjudican, sino que, habiendo adoptado este medio de prueba, debe estarse a las resultas combinadas que presenten todos los
registros relativos al punto cuestionado.

La contabilidad, obligada o voluntaria, prueba en favor de quien la lleva, cuando en litigio contra otro sujeto que tiene
contabilidad, obligada o voluntaria, éste no presenta registros contrarios incorporados en una contabilidad regular. Sin embargo,
el juez tiene en tal caso la facultad de apreciar esa prueba, y de exigir, si lo considera necesario, otra supletoria. Cuando resulta
prueba contradictoria de los registros de las partes que litigan, y unos y otros se hallan con todas las formalidades necesarias y
sin vicio alguno, el juez debe prescindir de este medio de prueba y proceder por los méritos de las demás probanzas que se
presentan.

Si se trata de litigio contra quien no está obligado a llevar contabilidad, ni la lleva voluntariamente, ésta sólo sirve como principio
de prueba de acuerdo con las circunstancias del caso. La prueba que resulta de la contabilidad es indivisible.

Investigaciones. Excepto los supuestos previstos en leyes especiales, ninguna autoridad, bajo pretexto alguno, puede hacer
pesquisas de oficio para inquirir si las personas llevan o no registros arreglados a derecho.

Memoria. Los administradores deberán informar en la memoria sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en
que se haya operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para
ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad.

Dividendos. Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y líquidas
resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano social competente.

Ganancias: pérdidas anteriores. Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios
anteriores. Cuando los administradores, directores o síndicos sean remunerados con un porcentaje de ganancias, la asamblea
podrá disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran pérdidas anteriores.

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
Reorganización: son modos en que las sociedades cambian de forma.

TRANSFORMACIÓN

Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus
derechos y obligaciones. Esto no es admisible para las sociedades irregulares ya que no están dentro de los tipos de sociedades
de la ley.

Hay tres tipos:

1. Voluntaria: la deciden los socios.

2. Forzosa: la ley obliga la transformación para por ejemplo evitar nulidades.
3. De pleno derecho: no hay intención de las partes.

Responsabilidad de los socios: se fundamenta en la seguridad jurídica y relatividad de los contratos.

Responsabilidad anterior de los socios. La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los
socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los
acreedores lo consientan expresamente.

Responsabilidad por obligaciones anteriores. Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad
ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación salvo que la acepten expresamente.

Requisitos para la transformación:

1) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios.
2) Confección de un balance especial.
3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se
transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, capital que
representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado.
4) Publicación por un día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales.
5) La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros que
correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes.

Receso. En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes tienen derecho de
receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la transformación se
inscriba en el Registro Público de Comercio. El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) días del acuerdo social, salvo
que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios. El reembolso de las partes de los socios
recedentes se hará sobre la base del balance de transformación. La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los
administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el
ejercicio del receso hasta su inscripción.
Preferencia de los socios. La transformación no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en contrario.

Rescisión de la transformación. El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras ésta no se haya
inscripto. Si medió publicación, debe procederse conforme a lo establecido en el segundo párrafo del artículo 81. Se requiere
acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos societarios.

Caducidad del acuerdo de transformación. El acuerdo de transformación caduca si a los tres meses de haberse celebrado no se
inscribió el respectivo instrumento en el Registro Público de Comercio, salvo que el plazo resultare excedido por el normal
cumplimiento de los trámites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripción. En caso de haberse publicado,
deberá efectuarse una nueva publicación al solo efecto de anunciar la caducidad de la transformación. Los administradores son
responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la inscripción o de la publicación.

FUSIÓN

Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente
incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas. La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los
derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al
inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo de la fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o
el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.

Fusión propiamente dicha: dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva.

Fusión por absorción o incorporación: una sociedad se va a disolver, sin liquidarse, para ser absorbida por otra ya existente.

Efectos de la fusión.

La nueva sociedad adquiere la titularidad de derecho, se transfiere todo el patrimonio, y se le atribuye la calidad de socio de la
sociedad que se disolvió.

Lo que es común a ambas clases de fusión es la transferencia universal del patrimonio de las sociedades fusionadas a la
fusionaría o de las absorbidas a la absorbente, por lo que la nueva sociedad o la incorporante asumen todas las obligaciones de
las sociedades disueltas, sin que sea necesario cumplimentar las formalidades propias de los traspasos particulares, sea de
bienes o de derechos.

Requisitos de la fusión.

1. Compromiso previo de fusión: exposición de motivos, balances especiales, relación de cambio entre las cuotas, tiene
que estar el proyecto de contrato.
2. Aprobación de compromiso previo.
3. Publicidad: publicación por tres (3) días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada
sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República.
4. Los acreedores tienen 15 días para oponerse a la fusión.
5. Acuerdo definitivo de fusión.
6. Inscripción de ese acuerdo en el registro público.

Derecho de receso en la fusión: se aplica lo de receso y preferencia de los socios que pusimos en transformación.

Revocación de la fusión. El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se han
obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de tres (3) meses. A su vez las resoluciones sociales
aprobatorias pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los establecidos
para su celebración y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros.

Rescisión: justos motivos. Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo de
fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción registral. La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que
corresponda al lugar en que se celebró el acuerdo.

ESCISION

Hay escisión cuando:

- Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar
con ellas en la creación de una nueva sociedad;
- Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas;
- Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.
Requisitos:

1. Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o
estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la modificación
del contrato social o del estatuto en el caso de fusión. El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en fusión y
transformación;
2. El balance especial de escisión no será anterior a tres meses de la resolución social respectiva, y será confeccionado
como un estado de situación patrimonial;
3. La publicación de un aviso por tres días en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de la
sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República
4. Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión;
5. Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de acreedores, se otorgarán los
instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad escindente.

RESOLUCION PARCIAL DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley.

Hay tres tipos:

1. Muerte del socio: resuelve el contrato parcialmente en las sociedades de personas y en las SRL. Genera una obligación
de reembolso para los herederos.
2. Exclusión del socio: Esta causal de resolución parcial significa la separación forzada de uno o más socios de la sociedad.
Esta norma se aplica a las sociedades siempre y cuando exista justa causa. La ley aclara que es nulo todo pacto en
contrario. Se considera justa causa cuando el socio incurre en grave incumplimiento de sus obligaciones.
3. Retiro voluntario.

Exclusión: efectos.

1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de
la exclusión;
2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas
3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la
separación;
4) El socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y
se le pagará su parte en dinero;
5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del
contrato en el Registro Público de Comercio.

La sociedad se disuelve:

- por decisión de los socios;

- por expiración del término por el cual se constituyó;
- por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
- por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
- por la pérdida del capital social;
- por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la conversión;
- por su fusión.